植德诉记 | 案例篇10： 隐名股东请求确认股东资格是否适用诉讼时效？

作者：喻劼 杨洵

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题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。

案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

公司法司法解释三确认了股权代持协议的法律效力，并对作为隐名股东的实际出资人请求法院确认其股东资格的程序和实质要件初步进行了规定。民法典规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。那么，隐名股东请求确认股东资格是否适用诉讼时效制度？

简要回答

在（2019）京民终133号“朱振刚等股东资格确认纠纷案”中，北京市高级人民法院认为，隐名股东请求确认股东资格不适用诉讼时效的规定。[1]

案件事实

1999年，时为广顺公司职工的杜某、王某1和王某2代广顺公司持有部分股权，并与广顺公司共同设立了北广公司。2011年，杜某将所持股权转让给周某，王某1和王某2分别将其所持股权转让给朱某，并分别签署了股权转让协议书等文件，办理了工商变更登记。2015年，周某也将其所持股权转让给朱某，并办理了工商变更登记。2018年，广顺公司诉至法院，请求确认广顺公司为北广公司股东。朱某抗辩主张广顺公司的诉讼请求已超过了诉讼时效。

法律规则与适用

北京市高级人民法院经审理后认为，本案应根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》(下称“诉讼时效司法解释”）审查广顺公司的诉请是否已超过诉讼时效。根据诉讼时效司法解释第一条之规定，诉讼时效的客体为债权请求权，即是指请求民事权利的相对方为或者不为一定行为的权利。

本案中，原告请求人民法院依法确认享有股东权利，将原本登记在他人名下的股权变更确认在本人名下，系以权利人的身份依其意思导致其与相对人之间的法律关系发生变更的权利，该请求权不属于债权请求权，故原告的该项诉请不应适用诉讼时效的规定。

思考

在本案以外，也有法院认为隐名股东确认股东资格的请求权为形成权，或认为此类诉讼为形成之诉、确认之诉，故不应适用诉讼时效[2]。虽取舍相殊，但该等法院的分析逻辑起点与本案并无二致，即认为诉讼时效制度仅适用于债权请求权。

但是，如果仔细阅读诉讼时效司法解释的规定，就会发现其第一条规定为“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩”，而非“当事人只能对债权请求权提出诉讼时效抗辩”，依据该条不能当然否定其他请求权适用诉讼时效制度的可能性。事实上，民法典也没有明确规定所有的动产财产返还请求权均不适用诉讼时效制度[3]。

近年来，认为隐名股东请求确认股东资格的诉讼不适用诉讼时效的裁判观点已渐成主流[4]，反映出保护实际投资人投资利益的司法价值取向。不过，在《最高人民法院对江苏省高级人民法院关于中国电子进出口公司江苏公司与江苏省信息产业厅等股权纠纷一案请示的答复》（2001）中，最高院曾经指出，“股权关系不仅涉及纠纷当事人，而且还对公司以及其他股东甚至公司债权人等诸多主体产生影响，因股权归属产生的纠纷应及早解决。因此，在法律没有特别规定的情况下，当股权受到他人侵害时，请求法律保护的诉讼时效应适用《民法通则》第一百三十五条的规定”。虽然此观点在诉讼时效司法解释出台后已极少被法院参照，但其背后所蕴含的维护公司经营稳定及债权人利益的价值取向仍值得思考和关注。

[1]上述观点在吉林省、浙江省、江苏省、海南省、广东省等地法院的判决中亦有体现，但我们也注意到极少数判决持相反观点，如新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院作出的（2016）新42民终697号判决。

[2]例如，（2018）浙02民终3780号民事判决书、（2014）长民四终字第302号判决书、（2009）海南一中民三终字第97号判决书等。  

[3]根据民法典第一百九十六条规定，第一百九十六条下列请求权不适用诉讼时效的规定：（一）请求停止侵害、排除妨碍、消除危险；（二）不动产物权和登记的动产物权的权利人请求返还财产；（三）请求支付抚养费、赡养费或者扶养费；（四）依法不适用诉讼时效的其他请求权。

[4] 见上海市第一中级人民法院《股东资格确认纠纷案件的审理思路和裁判要点》，2020年3月9日，发表于上海一中法院微信公众号。

往期回顾：

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作者介绍

合伙人 喻劼

业务领域：争议解决、知识产权、反垄断与竞争法

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