美国股民起诉瑞幸咖啡和承销商，打响“瑞幸自爆财务造假”后集团诉讼第一枪（附诉状全文）

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小编按语：在美纳斯达克上市的中概股，连锁咖啡品牌瑞幸咖啡（NASDAQ·：LK）在4月2日自我披露发现公司首席运营官（COO）刘剑“财务造假”之后，美国股民即刻开始了集团诉讼。这是瑞幸咖啡自我披露“财务造假”之后美国股民起诉瑞幸咖啡、公司高管和承销商的第一案（早在2020年2月13日，已有美国投资者在美国纽约南区地区法院提起对瑞幸咖啡和公司高管的集团诉讼，控告瑞幸作出虚假和误导性陈述）。小编“检索君”第一时间联系了“法律检索”公号特约作者易波博士，邀请其为本公号写一篇介绍和研究本案集团诉讼的文章。易波博士从美国邦法院“公共登录法院电子登记（PACER）”系统下载了本案诉状，详细研读后，写成本文，以飨读者。

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本公号和作者在此需要特别说明的是本公号上发布的所有研究美国法律的系列文章初心只是为了学术研究，以文会友，不构成对美国法律的具体适用建议或其他意见。

同理，本公号提供的美国法庭文件的初衷也是为了让读者更好地学习研究美国司法制度，本公号拒绝任何出于商业目的的使用本公号提供的美国法庭文件的行为。

美国股民起诉瑞幸咖啡、公司高管和承销商

打响集团诉讼“索赔”第一枪

（附诉状全文）

作者：易波，经济学博士后、法学博士、东南大学法学院副教授、硕士生导师、美国康纳尔大学法学院访问学者、美国伍斯特德理工大学访问学者、美国加州大学洛杉矶分校法学院访问学者。

购买了瑞幸咖啡股票的美国股民克里斯托夫·斯特克斯（ChristopheSterckx）于2020年4月2日委托美国纽约罗森律师事务所（The Rosen Law Firm）的菲利普·金（Phillip Kim）和劳伦斯·罗森（Laurence M. Rosen）向美国联邦地区纽约东区法院提起违反美国联邦证券法的集团诉讼（在公众号后台回复“瑞幸诉状”，即可获取诉状全文以供进一步学习研究之用）。

一、本案被告

原告在诉状中指控瑞幸咖啡（LuckinCoffee Inc）及其公司7名高管（分别是JennyZhiya Qian, Reinout Hendrik Schake, 前述两名被告在诉状中被称为 “OfficerDefendants” ; Charles Zhengyao Lu, Jian Liu, Jinyi Guo, Hui Li, Erhai Liu，前述四名被告在诉状中被为“Director Defendants”）以及瑞士证券（CreditSuisse Securities (Usa) Llc），摩根士丹利（Morgan Stanley &Co. Llc），中金香港（China International Capital Corporation   Hong KongSecurities Limited），海通国际证券（Haitong InternationalSecuritiesCompany Limited），柯本资本市场（Keybanc Capital Markets Inc.）和尼达姆（Needham & Company,Llc）等六家证券承销商，违反了美国1933年“证券法和1934年“证券交易法”(“交易法”)的规定，要求前述总计14名被告赔偿损失。

被告具体信息见下图

在诉状的第1自然段（见诉状第2页），原告明确了本次集团诉讼针对的交易时间是自2019年5月17日-2020年4月2日，即凡在前述期间在纳斯达克股票交易市场买卖过瑞幸股票的主体都可以申请参加本次集团诉讼。

二、被告的违法之处

在诉状的第78-106自然段（见诉状第24-28页），原告提出了四项具体的被告违法指控，分别是：

Count I: 指控所有被告违反《证券法》第11条

原告指控被告向投资人发布和传播、导致发布和传播并参与发布和传播注册声明中包含的重大错报和/或遗漏，其中包括虚假陈述或未能披露事实。各被告侵犯和/或控制了违反《证券法》第11条。

Count II:指控本案的所有自然人被告违反了《证券法》第15条

原告在诉状第87-89自然段认为这项指控主要针对瑞幸咖啡的所有自然人高管被告。原告认为，每个被告在相关时间都是瑞幸咖啡的控制人。各自然人被告因身为本公司高级管理人员及/或董事而成为本公司的控制人，彼此可控制及确实控制登记声明内所载的虚假及误导性陈述及遗漏。自然人被告没有进行合理的调查或有合理的理由相信登记声明中所载的陈述在所有重要方面都是准确、完整的。如果他们采取合理的谨慎态度，他们就可以知道这里所指控的重大错误陈述和遗漏。

Count III: 指控瑞幸咖啡和其首席运营官和首席财务官违反《证券交易法》第10(b)条和第10b-5条

原告在诉状第92-101自然段认为， 瑞幸咖啡及其首席运营官和首席财务官违反了1934年证券交易法第10（b）条和规则10b-5，因为他们利用手段、计划和技巧进行诈骗；对重要事实做出不真实的陈述，或忽略陈述必要的重要事实，而这些重要事实本可以使原告不具有误导性；或被告从事的行为、做法和业务的过程，都被视为其他类似情况下对原告以及其他在集团诉讼涵盖期间购买瑞幸咖啡股票的人的欺诈或欺骗。被告故意地一致行动，因为他们知道以瑞幸咖啡的名义发布或传播的公开文件和声明具有重大的虚假和误导性；知道这些声明或文件将被发布或传播给投资公众；并且明知而实质性地参与或默许发布或传播该等声明或文件，这些都是违反证券交易法的首席运营官和首席财务官行为。

Count IV:指控瑞幸咖啡的首席运营官和首席财务官违反《证券交易法》第20(a)条

原告在诉状第102-106自然段认为，原告指控，在集团诉讼涵盖的交易期间，瑞幸咖啡的首席运营官和首席财务官参与了瑞幸咖啡的管理，并直接和间接地进行和参与了瑞幸咖啡的业务活动。由于他们的高级职位，他们知道关于瑞幸咖啡收入和利润的错误陈述以及虚假财务报表的不利的非公开信息。原告指控瑞幸咖啡的首席运营官和首席财务官作为一家公有公司的高级职员和/或董事，首席运营官和首席财务官有义务传播有关瑞幸咖啡财务状况和瑞幸咖啡经营业绩的准确和真实的信息，并及时纠正瑞幸咖啡发布的任何重大虚假或误导性的公开声明。但是由于他们作为瑞幸咖啡高级官员的控制权和权威地位，首席运营官和首席财务官能够而且确实能够控制瑞幸咖啡在集团诉讼涵盖的交易期间在市场上传播的有关瑞幸咖啡调查结果的各种报告、新闻稿和公开文件的内容。在整个集团诉讼涵盖的交易期间，首席运营官和首席财务官行使其权利，使瑞幸咖啡从事诉状描述的不法行为。

原告指控，由于前述行为，瑞幸咖啡的首席运营官和首席财务官应根据《证券交易法》第20（a）条对瑞幸咖啡的违规行为负责。

三、原告的救济请求

因为针对瑞幸咖啡财务造假的集团诉讼刚刚拉开帷幕，原告目前还没有提出明确金额的金钱赔偿要求，而是向美国联邦地区纽约东区法院提出如下4个救济请求：

1.宣布此诉讼为适格集团诉讼，根据《联邦民事诉讼规则》第23条将原告指定为首席原告，并认证原告为集体诉讼代表，并指定原告的律师为首席法律顾问；

2 .有被告连带赔偿原告及其他集团诉讼成员的损失及利息；

3.给付原告和集团诉讼中涵盖律师费和专家费等发生的合理费用和支出，

4.赋予原告和集团的其他成员法院认为合理和适当的其他进一步救济。

随着集团诉讼原告成员数量的增加，笔者预计本案原告代理律师会向联邦地区法院提交修订后的起诉状(revised complaint)，明确金钱赔偿金额。

四、笔者关于本案的一些说明

1.本案案件名称：Sterckx v. Luckin Coffee Inc. et al

2.本案的登记案号：1-20-cv-01677-KAM-VMS（有些读者可能不清楚什么是案号，笔者在此也向各位解释一下，Docket No.在美国联邦地区法院诉讼中称之为案号，以本案案号“1-20-cv-01677-KAM-VMS”为例，第1个数字“1”代表的是法院的第1办公室，如果该法院有多间办公室，则案件分配到哪个办公室，则会用数字序号指代，如“2”则代表第2办公室；第2个数字“20”代表的是受理案件的“年份”，例如本案是2020年受理；第三个英文字母“CV”代表的是本案的类型，CV即civil的缩写，表明本案类型是民事案件，如果字母是“CR”及criminal的缩写，表明案件类型是刑事案件；第四个数字“01677”代表的是本案的数字编号，第五个英文字母“KAM”代表的是本案承办法官的姓名英文首字母缩写，例如本案的承办法官是Kiyo A. Matsumoto，KAM就是其姓名首字母缩写；如果一个案件还有治安法官协助承办法官办理一些程序事项，那么案号的第六个英文字母代表的是治安法官的姓名英文首字母缩写，例如本案的治安法官是Vera M. Scanlon，VMS是其姓名英文首字母缩写。

3.本案承办法官：松本清洋(Kiyo A.Matsumoto)

4.本案原告申请陪审团审理

笔者已经就本案设定了PACER ALERT，本次集团诉讼的任何法庭文书在PACER系统上传后会第一时间提醒笔者，笔者经过阅读整理后，将持续通过“法律检索”公号与读者分享瑞幸咖啡财务造假集团诉讼案件的最新进展。

在公众号后台回复“瑞幸诉状”，即可获取诉状全文。

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