股东是否有权查阅和复制会计账簿、原始凭证？公司章程可否对股东知情权作出特殊规定?

作者：唐青林 李舒 张德荣

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

湖南省高级人民法院

如公司章程无特别规定，股东仅有权对会计账簿和原始凭证进行查阅，但无权要求复制

裁判要旨

股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，如公司章程无特别规定，法院不予支持。

案情简介

一、蓄能工贸公司系由原长沙蓄电池厂于2003年改制而来，注册资金50万元。原蓄电池厂职工通过身份置换成为蓄能工贸公司股东，由于职工人数较多，原长沙蓄电池厂职工推举黄曦等六人作为代表进行了股东登记，黄曦出资27865.85元。

二、2006年3月，蓄能工贸公司伪造黄曦签名制作虚假股份转让协议、股东会纪要材料，进行公司股东变更登记，使黄曦丧失了注册股东的身份。

三、2008年4月23日，长沙市工商行政管理局对蓄能工贸公司提供虚假材料进行股东变更登记的违法行为作出处罚，责令蓄能工贸公司立即改正违法行为并罚款50000元。此后，蓄能工贸公司并未按照该处罚决定恢复黄曦的注册股东身份。

四、2010年1月20日，蓄能工贸公司出具承诺书一份，承诺同意将黄曦变更为注册股东，但蓄能工贸公司一直未履行该承诺。

五、黄曦于2008年8月16日向蓄能工贸公司发出《律师函》，要求行使股东知情权，但蓄能工贸公司未予正式答复。黄曦提起诉讼请求判令：确认黄曦系蓄能工贸公司的股东，并要求蓄能工贸公司提供自2003年以来的会计账簿、原始凭证等供黄曦查阅、复制。

六、本案经长沙雨花区法院一审、长沙中院二审、湖南高院再审，认定：会计账簿及原始凭证可以查阅，但不能复制。

败诉原因

《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。” 第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。据此可知，公司法第三十三条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，故股东有权查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，股东查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。但股东请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，在公司章程未规定可以复制的情形下，不予支持。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一、股东行使知情权，查阅公司资料的范围不但包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，而且还包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但需要注意的是对于会计账簿和原始凭证，在公司章程未做明确约定的情况下，股东仅有权查阅，无权复制。

第二、股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此，股东查阅会计账簿和原始凭证可以学习本案股东以律师函的形式说明目的，或者自行向公司发出书面通知提出查阅要求，当公司拒绝提供时再请求法院判决公司提供查阅。

相关法律规定

《公司法》

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布实施）

第十六条  有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

《会计法》

第九条  各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。

第十四条  会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

第十五条  会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

 本院本院经审查认为，本案焦点主要是法律适用问题，也即黄曦提出的复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求是否符合法律规定。

首先，股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，公司法对股东知情权的行使条件、程序、范围等作出了明确规定。本案中，作为蓄能工贸公司的合法股东的黄曦多次向公司提出要求查阅或复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿及原始凭证以了解公司实际财务状况的请求，并于2008年8月16日向公司发出《律师函》要求行使股东知情权，但公司未予正式答复。因此，黄曦的起诉要求行使股东知情权符合公司法规定的行使条件和程序。

其次，公司法明文规定行使股东知情权的范围，黄曦主张的查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，符合公司法第三十四条第一款规定的范围，其请求应予支持。但公司法第三十四条第二款明文规定股东只可以要求查阅公司财务会计账簿，并未规定复制权，鉴于公司法条款对公司的会计账簿知情权的特殊规定，故黄曦提出的要求查阅会计账簿的诉讼请求符合相关法律规定，但对于会计账簿及原始凭证，根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。公司的具体经营活动也只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。据此，黄曦查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。故黄曦要求查阅公司会计账簿及原始凭证的诉讼请求符合法律规定，但黄曦请求复制会计账簿及原始凭证的诉讼请求，因涉及公司商业机密和重要经营信息，法律规定明确限定查阅范围，因此黄曦该诉请既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，应不予支持。

案件来源

湖南省高级人民法院，长沙蓄能工贸有限责任公司与黄曦股东知情权纠纷再审民事判决书[（2016）湘民再2号]。

延伸阅读

“股东有权查阅会计账簿和原始凭证，但无权复制”的七个案例

案例一：北京市高级人民法院，范力股东知情权纠纷申诉、申请民事裁定书[（2015）高民（商）申字第03595号]认为，“根据《中华人民共和国公司法》第三十四条关于‘股东可以要求查阅公司会计账簿’的规定，范力作为一得阁公司的股东，可以要求查阅公司会计帐簿，但其要求对公司会计帐簿进行记录的请求，超出了法律的规定”。股东可以要求查阅公司会计账簿，但不能对会计账簿进行记录。

 案例二：贵州省高级人民法院，夏羽与贵州安顺今旦房地产开发有限公司（以下简称今旦公司）股东知情权纠纷一案的民事判决书[（2015）黔高民商终字第123号]认为：“根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，股东对于公司的财务会计报告可以查阅、复制，但对于公司的会计账簿仅限于查阅，故夏羽请求复制公司会计账簿的诉讼请求没有法律依据，不予支持”。

案例三：北京市第一中级人民法院，王某与北京贵德和时科技有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）一中民终字第9866号]认为，“股东可以要求查阅公司会计账簿，现王某认为其有权摘抄和复制公司会计账簿，无法律依据，本院不予支持”。

 案例四：山西省高级人民法院，明讯投资有限公司与山西福晋纺织机械有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2011）晋民终字第197号]认为，“原审法院依据《中华人民共和国公司法》公司法的规定，支持了明讯投资有限公司查阅、复制、摘抄山西福晋纺织机械有限公司1992年至2008年的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的请求；查阅山西福晋纺织机械有限公司1992年至2008的会计帐簿、原始会计凭证的请求；明讯投资有限公司要求摘抄、复制山西福晋纺织机械有限公司会计账簿原始会计凭证的请求，不符合法律规定，原审法院未支持并无不当”。

 案例五：广东省江门市中级人民法院，某某环保生态科技国际有限公司与新会某某资源环境科技发展有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2011)江中法民四终字第9号]认为，“仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，因此某某国际公司要求复制新会某某公司计账簿及其他公司资料的诉讼请求无法律上的规定，本院不予支持”。

 案例六：上海市第一中级人民法院，黄某与甲公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）沪一中民四(商)终字第1007号]认为，“公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围”。因此，严格依据《公司法》，可以进行查阅、复制的文件只限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而会计账簿只能查阅，不可复制。

 案例七：福建省厦门市中级人民法院，厦门穗林工贸有限公司与王克股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2011)厦民终字第2347号]认为，“该条款（《公司法》第三十三条第二款）并未规定股东可以复制公司会计账簿的权利。因此，穗林工贸公司认为王克不能复制公司会计账簿，符合法律规定，应予采信，其为此而提出上诉，应予支持。”因此，股东只能要求查阅会计账簿，不能进行复制行为。

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延伸阅读：

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