2019年A股退市风云录

这是寻瑕记第97篇文章。

2018年无疑是A股退市史上具有里程碑意义的一年，退市新规落地，长生生物在《疫苗之王》的剑挑之下触发重大违法退市（长生退市），中弘股份则在四度委身白衣骑士未果之后成为首个一元面值退市股（中弘退市）。

随着2018年上市公司业绩逐一揭开面纱，今年的退市热门候选股在大限来临前，又要开始套路各异的花式表演，只是这一次，绝地求生的剧情变成了全军覆没的警报。

2018年，*ST众和、*ST华泽、*ST上普、*ST海润在内的4家公司先后被暂停上市，并相继在2019年1月发布了终止上市风险公告。谁在悬崖边缘游走徘徊，谁又会首当其冲，成为2019年第一只退市股？

*ST上普：12年保壳老司机，主动退市藏玄机

3月21日，屡屡保壳长达12年的*ST上普公告，拟主动退市。现有股东享有现金选择权，可选择由控股股东普天股份回购手中的股票，A股6.74元/股，B股0.416美元/股，为停牌前的30个交易日的平均股价。这是继2015年5月*ST二重主动退市后的第二例，如今，*ST二重已改名为国机重装，筹划重新上市。

对于主动退市，*ST上普给出的官方理由是为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，但事实上，主动退市的动机可能并不"单纯良善"。

根据上交所规则，如果被强制退市，上市公司必须在规定的间隔期满后才能申请重新上市，短则3个月或12个月，长则36个月乃至五个完整会计年度；但主动退市公司则可以随时申请重新上市。也就是说，主动退市的“重启”按钮，要更快捷便利一些。

*ST上普1993年上市至今已经26年，从2004年算起，14年里主业都连续亏损，从2006年算起，12年都在反复保壳，如此始终如一，如此励精图治，证监会非但没有给他颁发"A股保壳卫士"的称号，反而在2018年3月下达《行政处罚决定书》，称*ST上普在2014年未弥补利润缺口，虚增利润998.4万元，扣上了财务造假的帽子。

上交所进一步调查则发现，保壳老司机还是造假老司机。2013年、2015年、2016年，分别虚增归属净利润约647.15万元、304.31万元、103.49万元。在这12年的无双生涯里，*ST上普默念"一年盈利一年亏，亏损一年再盈利"的"防退市口诀"，从2008年起逐年盈亏交替，先后使出了卖子公司、卖厂房、以自有房产出资并重新按市场价估值、与母公司关联交易等种种招数，直至一单近10亿的BT合同纠纷，破灭了*ST上普通过主业转型、扭转颓势的最后一丝希望。

2012年底，当时还没有戴帽的上海普天公告，子公司普天能源与浙江大卫共同签订《能源管理建设合同》。按照约定，普天能源是BT项目的投资建设方，负责建设"大卫世纪城"项目，而浙江大卫需支付项目回购款共计9.7亿元，付款期限七年。

合同履行至第三年，浙江大卫出现逾期付款，双方对簿公堂，光是诉讼管辖权就从上海一中院、上海市高院辗转浙江省台州中院，上诉到最高人民法院。

2017年，情势急转直下，*ST上普已于2015和2016连续两年亏损，保壳迫在眉睫，指望着这笔合同款续命，而欠下巨额工程款的浙江大卫则因欠税欠社保，被地方税务局申请破产清算。*ST上普的合同纠纷案无奈搁置，好不容易冻结的8.69亿存款被解封，涉案的5.88亿债权成了优先级最低的普通债权，而这笔合同纠纷耗时三年，一直到2018年3月，还在打管辖权异议，压根没能进入正式审理阶段，回收欠款更是渺茫无望。

2018年5月29日，*ST上普因公司2015、2016、2017年连续三年亏损，暂停上市，退市进入倒计时。2018年10月，恒大地产旗下上海盛建置业介入浙江大卫破产重整，破产重整方案中，普通债权清偿比例不足五成，但迟来的重整已经无法阻挡*ST上普"不死鸟"命运的终结。

*ST上普的股东是央企中国普天集团，经企业预警通APP查询，家中还有四个一母同胞的上市兄弟（东方通信，东信和平，宁通信B，成都普天电缆），其中名头最响的，就是年初豪取10倍妖股称号的东方通信。

一边妖股称王，一边退市投降，妖的妖，退的退，真是龙生九子，命数不同。

*ST上普从2003年最后一次扣非利润为正，到2006年开始隔年盈利的挣扎，再到2015-2018年的连续亏损，央企母公司对于这么一个扶不起的亲儿子不是不想保，但也许，从*ST上普被认定为财务造假，2014年净利润溯及调整为负开始，就已无力回天。

与其垂死挣扎，不如配合政策高压下的"市场化退出机制"，摆出个“央企主动退市”的高姿态。

*ST华泽：大股东的提款机，A股最穷无人敌

*ST华泽的前身是成都聚友网络，2004-2006年连续亏损，2007年5月暂停上市，2010年，王应虎家族携陕西星王集团的一干人马进场，打算把旗下的陕西华泽钴镍金属有限公司注入聚友网络，借壳上市。并签下了盈利预测补偿协议。

对赌期完成后的变脸我们见过太多，*ST华泽不落俗套，对赌刚两年，业绩大变脸，2013年对赌1.88亿，实际1.12亿，2014年对赌2亿，实际2.18亿，2015年对赌2.22亿，实际-1.2亿，惊不惊喜？意不意外？

业绩大变脸之外，*ST华泽还上演连环变中变，2016年1月盈利预告1000-3300万，4月15日业绩快报就改成亏损8417万元，4月27日修正业绩快报，预计亏损1.2亿，3天之后年报公布，实际亏损1.55亿。惊不惊喜？意不意外？

对此，独立董事称无法保证2015年年报内容的真实性、准确性和完整性。瑞华会计师事务所则出具了保留意见的审计报告。

*ST华泽本着"积极道歉，坚决不改"的态度发了5则致歉声明/公告，称公司主营的镍产品价格2014年后从最高的13万元/吨，一度跌到了6万元/吨，导致了经营业绩下滑。但实际上，陕西华泽名下的矿山2016年已经彻底关闭，到现在也未恢复生产。

监管部门迅速跟进，2015年11月，证监会因信披不实对*ST华泽立案调查。这一查，揭开了实控人王氏家族掏空上市公司的黑洞。

2017年7月7日，证监会的处罚决定书列明了*ST华泽、大股东及关联方的几大罪状。

2013年9月-2015年6月期间，王应虎之子王涛也是公司董事长先后指使陕西华泽，以天慕灏锦、臻泰融佳、陕西盛华、陕西青润、陕西天港的名义，向关联方星王控股提供资金13.29亿元。

大股东连年占款，2013年末关联方占款8.2亿元，2014年末11.5亿元，2015年6月13.29亿元，2017年末占用余额为14.87亿元。不仅如此，*ST华泽2013、2014年报和2015年半年报存在虚假记载；2015年未及时披露华泽钴镍为王涛、星王集团提供担保事项，及华泽钴镍、陕西华泽、王涛、王辉向张鹏程借款事项。

至此，大股东通过上市公司承兑汇票、现金/转账、上市公司违规提供担保、关联方占款等方式，为王氏家族及关联企业输血的行迹如数败露。

2017年7月的这份证监会处罚决定还对实控人王应虎采取10年证券市场禁入措施，但事实上，王应虎一直到2018年2月才依依不舍的辞去了董事长一职，毕竟是自己一手掏空的上市公司，挥一挥衣袖，留下了千疮百孔。

进入2018年，*ST华泽奇葩事不断，喜提"A股最穷上市公司"称号。

1月，*ST华泽官网因交不起维护费被停止运营，并显示"该域名可供出售"。3月复牌，遭遇连续26个跌停，股价一路下跌至最低3.31元，跌幅超过70%，一众散户出逃无门。4月，屡屡给高管涨薪的*ST华泽被曝已拖欠员工工资及社保2770万元。4月28日，*ST华泽推迟年报披露并停牌，因为"公司无力筹措审计费用，需要向关键股东请求资金支援"。

2018年6月29日，穷成狗的*ST华泽终于靠股东垫付审计费公布了年报，这份年报被亚太所标注"无法表示意见"，而上市公司母公司账面货币资金仅有53.76元，小伙伴大呼看完他家的年报，突然觉得自己好富有。

鼓破万人捶。2018年5月，*ST华泽的保荐人国信证券被罚2880万元，瑞华所也被罚款390万元。2018年7月，证监会正式将*ST华泽案件移交公安机关，投资者索赔诉讼不断，董监高不是违规被罚就是辞职出走，多家基金机构将估值下调为0。

目前的*ST华泽用"垃圾股"来形容都已经过于高估，它最终是会因连续四年亏损退市，还是因为被认定为欺诈发行或触及重大违法行为而强制退市？可能是*ST华泽留给我们最后的悬念了。

*ST众和：莆田第一股，凶险转型路

2019退市故事讲到了*ST众和，上市公司主业转型伴随着父子兵交棒，因为一桩合同诈骗案机关算尽，酿成了退市的苦果。

发迹于福建莆田的许氏父子，老爹许金和1987年凭一个作坊印染厂白手起家，从村里的华纶福利印染到到福建众和集团再到福建众和股份，筚路蓝缕打下江山。2006年10月众和股份挂牌深交所，作为莆田第一股曾是全村的骄傲。创始人许金和更是连续出任第九届、第十届、第十一届全国人大代表。

2010年，众和股份原有的纺织印染主业开始出现滑坡，转而在新能源产业谋求发展。2011年，伴随着主业转型，年事已高的许金和辞任上市公司董事长职务，由其子许建成接任。

接过上市公司担子的许建成不负所望，成功的用6年时间，把自己送进了大牢，也把众和股份推向了濒临退市的边缘。

2012年7月，众和股份公告了一份框架协议，拟通过股权受让及增资，从黄岩贸易手里取得厦门帛石控股权，从而持有闽锋锂业及深圳天骄控股权，闽锋锂业名下最重要的资产就是被称为"中国第一锂矿"的马尔康金鑫矿业。厦门帛石的法人叫陈建山，在之后的剧情中还会出现。

2013年3月，众和股份对厦门帛石转股及增资至66.7%，并将其改名为厦门众和新能源，此时众和股份持有闽锋锂业62.95%股权及深圳天骄70%股权。

2014年3月，众和股份公告称放弃闽锋锂业剩余37.05%股权优先购买权，这部分股权由5名自然人持有，其中5人持有的33.19%将转让给厦门国石，转让价格不超过2.94亿。厦门国石的法人，也叫陈建山，厦门国石的100%股东则是厦门黄岩。

蹊跷的是，把这37.05%股权卖掉的5个股东，只收到了厦门国石支付的1067万元保证金，后续的2个多亿转让款分文未得。

与此同时，许建成通过在上市公司体外"设局"，展示了一笔股权的奇幻漂流，只需要一个傀儡，三个壳公司和一招"金蝉脱壳"。

2014年7月，厦门国石将33.19%的闽锋锂业股权转让给母公司厦门黄岩，核心资产转入厦门黄岩。

随后，陈建山名下新设厦门颐烨，厦门颐烨通过股权转让成为厦门国石100%股东，出现合同违约的厦门国石剥离体外。

2014年8月，厦门颐烨新设喀什黄岩，喀什黄岩经受让成为厦门黄岩100%股东，核心资产由喀什黄岩间接控制。

2014年9月，众和股份决定受让喀什黄岩持有的黄岩贸易100%股权，收购完成后，众和股份享有深圳天骄70%及闽锋锂业96.14%最终权益，受让价为5.5760亿元，同时还承担厦门黄岩3.1496亿元的债务，总对价8.7256亿元。

公告一出，被违约的5个自然人都懵了，6个月之前公告放弃优先购买权，不要闽锋锂业剩下那37.05%的股权，怎么现在绕了两道弯，又要买了？还要加价买？

据5人回忆，股权收购的谈判过程中，许建成一直派人以众和股份的名义来谈，直到签约前才说上市公司收购不方便，由厦门国石出面收购。令原股东们困惑的是，股权绕了一大圈，最后还是被上市公司收走了，上市公司明明能掏5个多亿现金，许建成为什么付不出2个多亿转让款？

至于已经变成空壳公司的厦门国石，背后的法人陈建山，是许家从莆田老家村里找来的农民，早在2011年就已经把身份证"卖"给了许氏父子，对设立公司、股权转让、合同诈骗的诸多蹊跷更是一无所知。

2017年5月，*ST众和董事长许建成因涉嫌合同诈骗罪被逮捕，此时的*ST众和已因为连续两年亏损披星戴帽、年报被出具非标审计意见，直接遭遇18个跌停，创下当年A股下跌之最。

两大主营业务，传统的纺织印染板块萎靡不振，正在谋求逐步变卖剥离。新能源板块核心资产闽锋锂业旗下的金鑫矿业2015年对外融资2亿，成本高达17%/年，也出现了逾期违约，采矿权被申请执行拍卖。2018年5月，众和股份一度引入兴业矿业受让这笔违约债权并提供资金，但因为金鑫矿业上层股权被司法冻结，无法推进。

锂的诱惑变成了众和的生死劫。"中国第一锂矿"的金鑫矿业由于缺乏后续勘探资金，自2016年停产至今，北汽新能源、宁德时代、兴业矿业、川能投等各路资本都来探访过，但最终归属依然成谜。

曾经坐拥“金山”的*ST众和在经历了业绩连续亏损、采矿权面临司法拍卖、董事长涉嫌合同诈骗罪被捕、重组方案未果、证监会立案调查之后，前景亦是一片阴霾。

*ST海润：高送转+一减没，千亿市值梦稀碎

海润光伏前身是*ST申龙，2009年4月，申龙因连续三年净利润为负被暂停上市。2011年12月，海润光伏携"中国太阳能之父"杨怀进而来，白衣翩翩借壳*ST申龙上市。

相比于华泽的三年对赌两年变脸，海润光伏显得更加迫不及待，借壳刚刚完成的2012年，白衣骑士转身就露出了虎狼的真面目。

海润光伏2011、2012、2013年业绩对赌连续未达标，完成比例分别为80.56%（应补偿0.97亿），0.14%（应补偿5.07亿），38.37%（7.3亿），头两年，大股东咬牙掏了6个多亿现金补偿，第三年见情况非但没有好转反而急转直下，地主家也没有余粮，大股东以"自身融资能力受限"为由，提出修改利润补偿方案，每10股转增1.6股，附有对赌义务的20名原股东自愿放弃增发股票，不费一分一毫，把第三年对赌失败的锅甩得一干二净。

这期间，海润光伏的前三大股东自取得重组限售股至2014年年底，前后大约进行了20次股票质押。

2014年12月20日，海润光伏借壳满三年，也是原20名股东持股解禁的日子，前三大股东领衔，上演了一场"疯狂的减持"。

2015年1月7日至1月20日，大股东紫金电子率先4次减持，豪甩1.77亿股，直接减成了二股东。

2015年1月14日至1月20日，二股东九润管业不甘示弱，减持7874万股。

2015年1月23日，海润光伏披露了"10转增20"的利润分配预案。但是在高送转公告之前的20多天里，股价已经暗搓搓的涨了40%，高送转公布当日，股价强势涨停，而后连续大跌三天。消息灵通的筹码提前埋伏，成功高位出货。

2015年1月30日，海润光伏公布业绩预亏公告，预计全年亏损8亿。

3月31日至4月8日，原大股东紫金电子继续三次减持，持股仅剩0.32%，直接退出前十大股东。

2014年12月到2015年4月，伴随着业绩大幅亏损、高送转和频频减持，前三大股东九润管业、紫金电子、杨怀进共套现近26亿元。在那个没有减持新规的年月，高送转成了掩护大股东撤退的烟雾弹，而业绩巨亏的枷锁则让热衷炒作高送转概念的散户无路可逃。

正是这次高送转，让海润光伏的股价缩水至原先的三分之一，一步步走向仙股边缘。

2015年10月，江苏证监局下达行政处罚决定书，认定前三大股东在高送转议案中"采用模糊性的语言"，存在误导性陈述、超比例减持、短线交易等违规行为，并对上市公司、前三大股东及相关人员进行相应处罚。

从2012年至今的5年财报中，海润只有2015年实现归属净利为正，其余4年全部亏损。 2013年至2017年财报中显示，归属净利分别为-2.03亿、-9.48亿、9608万、-13.1亿和-24.4亿。

尽管海润也为保壳奋力抗争，包括公司原董事长，"华君系"辽宁隐豪孟广宝的回归，子公司股权的0元批量甩卖，频频与从纽交所退市谋求回A的天合光能传出借壳绯闻等。但是孟广宝任法人仅一年零三个月就辞任，高额负债的子公司股权乏人问津，天合光能也在2018年1月收到《江苏证监局关于确认辅导备案日期的通知》。

2018年1月，已经披星戴帽的*ST海润发布公告称，由于2016年度、2017年度财报均被大华会计事务所出具无法表示意见的审计报告，公司股票自2018年5月29日起被实施暂停上市。公司2018年预计亏损23.7亿元-28.4亿元，可能被上交所终止上市。随后，其股价跌破1元，成了沪深两市第一只"仙股"。

从千亿市值到1元仙股，业绩巨亏、高送转和一减没铺就的地狱之路，已是积重难返。

"炒垃圾股一时爽"

地雷阵里掘金，垃圾堆里刨饭的ST/*ST股炒作逻辑，素来拥趸者众。毕竟，“炒垃圾股一时爽，一直炒垃圾股一直爽。”

根据2018年3季度披露的股东户数，*ST上普3.65万，*ST华泽6.77万，*ST众和6.15万，*ST海润24.15万，四只准退市股，集结了四十万股民，亦有牛散大户闪现其中，被称为"ST大王"的陈庆桃更是弹无虚发，在上述四家上市公司的前十大股东均榜上有名。

成名于2008年的陈庆桃，从7万本金起家，过往的经典战役包括重仓*ST凤凰、押注ST新梅，还参与了已经回归A股的ST长油等多只ST股票，普通投资者视为禁区的巨亏ST股，却是他投资逻辑中“低价、低位、受困”的心头好。

截至2018年3季度，陈庆桃以119万股的持股数量位列*ST华泽第七大流通股股东，以100万股持股位列*ST上普第六大流通股股东，以1022万股位列*ST海润第六大流通股股东，更是以2000万股的持股数量位列*ST众和第二大流通股股东。

2019年退市警报拉响，这一次，谁能生还？

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