深寻|写在举牌潮退时
｢深寻｣，是寻瑕记新开设的聚焦专栏，聚焦公司，聚焦行业，欢迎行业深喉爆料投稿。本期｢深寻｣聚焦控制权之争。
谁的FF？AB股和融资同意权
下周回国贾跃亭，坑完了悔不当初孙宏斌，又遇到了跨界首富许家印。两人牵手于FF濒危的2017年圣诞节，故事却没有一个甜蜜的开始。
10月7日晚间，恒大健康的一纸公告揭开了这段塑料花投资情背后，FF汽车控制权之争的冰山一角。
股权结构
据恒大健康6月25日公告，公司以67.46亿港元从香港隐富赵渡手中收购香港时颖公司100%股权，时颖持有Smart King45%的股权，而Smart King系FF集团全资股东。
也就是说，恒大健康间接持有FF集团45%股权为第一大股东，FF原股东以FF集团拥有的技术资产及业务入股，在Smart King中占股33%，剩余22%则为股权激励计划预留股权。
AB股设置
恒大健康6月25日的公告中，进一步披露了股东大会的投票权分配并非同股同权。
恒大健康所投资的香港时颖持有一股一票，FF原股东（贾跃亭实际控制）持有一股十票，但按照协议约定如管理层无法履职时，这一以一当十的投票权将回转到香港时颖。根据股权激励计划配发的股份则不享有投票权。
也就是说，按照45-33-22的股权结构，恒大健康虽为大股东，但实际享有的投票权仅为12%，贾跃亭实际控制的投票权则有88%，一旦触发对赌条款，投票权回转，贾跃亭将丧失对FF的控制权。
据接近FF的人士称，FF91在2019年1季度量产，正是对赌的目标之一。
追加投资
香港时颖于2017年11月30日与FF原股东（贾跃亭实际控制）签订并购协议，香港时颖在3年内投资20亿美元，占股45%，其中2018年底支付8亿美元，2019年支付6亿美元，2020年支付6亿美元。
香港时颖在2018年5月25日已提前支付完毕2018年底应付的8亿美元。
2018年7月，贾跃亭提出此前的8亿美元已基本用完，要求香港时颖提前支付7亿美元，香港时颖、Smart King与贾跃亭控制的原股东签订了补充协议，同意在满足支付条件的前提下提前支付7亿美元。
双方的分歧也就出在这个追加投资上。
据恒大健康公告称，贾跃亭利用其在Smart King 多数董事席位的权利操纵公司，在未达到合约付款条件下就要求香港时颖付款，并以此为借口向香港国际仲裁中心提出仲裁，要求剥夺香港时颖的融资同意权，解除所有协议，剥夺时颖在相关协议下的权利。
而FF则火速回应称，在初步投资8亿美元后，恒大健康7月份同意较原计划在2018年增加投资5亿美元，但实际上并未按照协议进行投资。同时，恒大极力获得FF中国以及FF所有知识产权的控股权，并通过融资同意权条款阻碍FF从其他渠道取得融资。
股价表现
需要指出的是，恒大健康作为FF汽车的投资主体，股价在协议签署后一路走高。在交易完成后的35个交易日里，恒大健康的涨幅高达202.82%，公司市值则从398亿港元上涨至1206亿港元。
10月8日，受前一日恒大健康公告贾跃亭提起仲裁欲将恒大踢出FF的利空影响，恒大健康开盘股价重挫35%。
关于这场股权争夺战的剧情推演，似乎可以从双方的公告和回应中瞥见端倪。
一方面，贾跃亭面临FF91要在2019年一季度实现量产的对赌压力，否则将丧失对FF的控制权，而FF91的首台预量产车在8月28日才刚刚从汉福德工厂下线，从首台车下线到首批量产，依然需要大量的资金投入和长时间的车间调试，因此，贾跃亭希望恒大健康能够尽快追加投资，并不排除继续寻找新投资方的可能性。
另一方面，恒大健康虽然签署了补充协议同意追加7亿美金投资（FF回应中为5亿美金），但由于各方的并购协议及补充协议均未对外披露，无法确认管理层是否达到了补充协议约定的追加投资的前置条件，也不排除恒大健康把持融资同意权，既不允许贾跃亭引入新的投资方稀释股权，也不愿意痛快的追加投资，借机将贾跃亭踢出FF的可能性。
香港仲裁庭的仲裁周期短则数月，长则数年，这个过程中，双方还需要在追加投资和FF91的量产目标之间求得一个平衡和妥协。
FF91这款承载了大佬造车梦的超级电动车，最终成就的是贾跃亭的东山再起，还是许家印的物联蓝图，尚不知结局。
而回顾A股短短不到30年的历史，股权争夺战的戏码总在醉里挑灯梦回吹角之际，不断上演。
宝能不是万科遇到的第一个野蛮人
1994年3月30日上午，君安证券的张国庆走进万科王石的办公室，开门见山道，“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”
当天下午，君安证券联合四家股东发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》，建议改组董事会，逼宫以王石为代表的管理团队。
3月31日，《深圳特区报》上刊登了这一份告知书，万科旋即申请停牌。
短短数日内，双方几番较量，万科向交易所举报老鼠仓的证据，利用其人脉资源瓦解君安主导的并购联合体。
4月4日，万科在深交所复牌，下午，万科召开新闻发布会宣布战斗结束。
最终，在深交所的调停下，王石与张国庆握手言和，君万之争告一段落。
2004年的万科春季例会，郁亮回忆起这段往事时说“在野蛮生长的年代，那是万科在资本市场上遭遇的最大考验。”
此后，A股市场的举牌历程大致可以划分为三个阶段。第一阶段（先试期）：1993年-2005年股改；第二阶段（跨越期）：2005年股改 -2013年；第三阶段（爆发期）：2014年至2017年。
源于加杠杆的举牌潮，遇到了去杠杆
2014年至2017年，举牌潮兴起，据不完全统计，2015、2016、2017年，A股资本市场被举牌上市公司数量分别约为80家、70家、40家。
2016年，从宝能系旗下的前海人寿不断举牌万科A、南玻A和格力电器，到恒大系旗下的恒大人寿异军突起掀起举牌大战，再到安邦人寿一周内两度举牌中国建筑，阳光保险举牌伊利股份和吉林敖东等等，一时间举牌成为资本市场高频词汇和炒作题材。
2016年底，刘主席抛出“妖精论”。
2017年底，资管新规征求意见稿面世，席卷全市场的去杠杆逐步彰显威力。
股票质押、场外配资纷纷爆仓，私募基金、P2P纷纷爆雷，不少举牌资金卷入其中。
寻瑕写过一篇股权争夺战的文章，实录了见证一场股权争夺战的全过程，当时发起的大结局投票中，有60%的朋友投给了举牌方引入新对手或双方握手言和。
然而，在今年爆雷崩盘的语境下，最终实际发生的结局却是，举牌方因为举牌资金牵涉P2P爆仓，幕后大佬锒铛入狱，大股东不战而胜。
细数这些年间发生的股权争夺战案例，哪些攻防策略真的有效，哪些只是商学院的纸上谈兵，且听寻瑕道来。
雅化集团
涉及公司章程的反收购条款基本无效
2015年，雅化集团（002497）重大资产重组，收购亚洲最大的锂矿。随着资产的夯实，雅化集团控股股东的股权比例进一步稀释，第一大股东持股比例下降到14%。
为了应对潜在的举牌方，2016年7月，雅化集团董事会通过的关于修订公司章程的公告，主要修订包括：
投资者持股达到公司总股本3%时，应履行信息披露和报告通知义务；
将特别决议变更成“3/4通过”，并将特别决议的范围扩大到“恶意收购”；
规定“董事会换届时继任董事会成员中应至少有2/3以上的原任董事会成员连任”；
将《公司法》中董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生的规定，改变成“以全体董事的2/3以上多数统一选举产生”；
设置了对公司董事和高管人员巨额赔偿金等。
2016年7月23日，深交所发出关注函，8月1日，投服中心批评雅化集团公司章程涉嫌违法，8月27日，雅化集团暂缓公司章程修订。
2017年5月，投服中心总结了6条不当反收购条款。包括：提高持股比例或设置持股期限限制股东权利；增设股东的披露义务；增加公司收购特别决议、设置超级多数条款；限制董事结构调整；赋予大股东特别权利；设置金色降落伞计划。
监管的基本逻辑是：公司章程不应赋予控股股东特别权利、不得违反“同股同权”的强制性法律规定。
宋晓明vs天目/新梅
董事席位是焦点，坚持到底是王道
关于董事会席位的争夺，不得不说“并购教父”宋晓明的两段往事。一是天目药业，二是ST新梅。
2012年4月，宋晓明通过举牌获得天目药业的控制权，后由于股东争端等原因，2013年5月将控股权转让给杨宗昌。2015年2月，缓过气来的宋晓明再次举牌天目药业，试图再从杨宗昌手中抢走天目药业的控制权。
2015年5月，宋晓明和杨宗昌围绕董事会问题，进行了精彩的斗争。
2015年4月23日，财通基金（代表宋晓明）在2014年度股东大会前，提出临时提案，要求在2014年股东大会上进行董事换届。
4月24日，董事会审议后，不同意上述议案提交股东大会。
5月4日，财通基金（代表宋晓明）提意召开临时股东大会，选举新一届董事会。
5月14日，天目药业公告，准备于5月29日召开股东大会审议董事会换届事宜。
5月19日，天目药业公告，深圳城汇（代表杨宗昌）、深圳长汇（代表杨宗昌）与财通基金（代表宋晓明）均提交了董事建议名单，但是，由于财通基金提供的建议名单没有提供无犯罪记录证明，不予提交股东大会。
5月23日，深圳长城汇理和财通基金（代表宋晓明）致函上市公司，要求延迟召开股东大会，上市公司予以拒绝。
5月27日，浙江证监局发来关注函，5月28日，上市公司聘请律师事务所出具法律意见书予以回复。
5月29日，上市公司召开股东大会，通过累积投票制选出6名董事（公司董事9名），第九届董事会以6名董事开始运行。
ST新梅则在“临时提案—被拒绝—提议董事会召开临时股东大会—被拒绝—提议监事会召开临时股东大会—被拒绝—股东提议召开临时股东大会”的常规拉锯战之外，出现了更为精彩的一幕。
2016年6月22日，在举牌方控制的开南账户组自行召集股东大会后，上市公司直接不予认可，事实上形成了两个董事会班子的局面。
一言以蔽之，董事会，是控制权争夺的焦点。在董事会争夺阶段，现有的控制方有绝对的优势。只要内心足够强大，总有办法坚持（耍赖）到底。
中科招商、爱建集团
股东大会：移动大巴和全武行
股东大会的召开，处处泛着心机。从召开地点、股东大会通知、投票资格、计票，皆有文章可做。
2018年6月29日，中科招商原定在京郊酒店会议室召开的股东大会，因投资人维权举报、警方维稳等扑朔迷离的原因，从全国各地赶来的百余名股东被赶出户外，最终仅有21名股东登上了酒店停车场的大巴，完成了一史无前例的大巴股东大会。
2015年9月，均瑶集团入股爱建集团二股东后，持股比例为7.08%。彼时，爱建集团持股12.3%的第一大股东爱建基金，表示支持均瑶集团取得实控人位置。
谁曾想，国泰君安副总裁顾颉辞职后，入职华豚企业，联合广州基金举牌爱建集团。最终，该股权争夺战，以平局收场。
2017年8月17日，爱建集团（600643）股权争端后的第一次股东大会，因两融账户投票的问题，一度演变成了全武行。最核心的问题，是两融股东投票的问题。
根据规定，券商享有两融股东的投票权，现在交易所已经给券商开通了网上征集投票的通道。也就是说，对于一个两融账户，想投票，要到券商开通的系统上去投票，券商进行分拆，然后才能投票。
实际操作中，券商开通这个征集两融投票的系统，是需要向交易所交钱的，大概每次投票2000元左右，中小券商大多能免则免，不愿意开通这个通道。
如果券商未开通网上投票通道，账户持有人需要向券商索要投票授权书，费时费力。且在实际的投票征集过程中，对于没有开通网上投票通道的，如一家券商名下有多个持有该只股票的两融账户持有人出席，现场投票时也极有可能因为账户未分拆等理由被拒绝。
ST生化、新黄浦
要约收购：打铁还需自身硬
通过要约收购的方式，实现举牌的案例并不多。闹得沸沸扬扬的是2017年ST生化的要约收购。
陈耿，原国泰君安总裁，一个重情义的人，因老婆孩子常年在国外，被人举报，懒得再参与各种勾心斗角，去了浙民投当总裁。振兴集团，ST生化的控股股东，因为债务纠纷，股份被冻结。浙民投，因为自己也投资了一些血站，看到了ST生化的机会，准备要约收购ST生化。
此后，白衣骑士、举报信、拉高股价试图挫败举牌、举报自己儿子内幕交易等等一系列大戏陆续上演。要约收购成功后，又经历了多轮董事会争夺，最终，浙民投得以胜出。
投服中心一度褒奖，称本次要约收购是中小投资者集体积极行使股东权利的结果，对中国资本市场公开要约收购具有标杆意义。
既然，要约收购如此有效，为什么经历了这么多年，唯有ST生化成功了呢？一个很重要的原因是，对于要约收购，需要出具核查意见，对于收购方自身的合规要求和资金来源要求较高。
2014年，中科创举牌新黄浦。中科创在某栋大楼租了两层办公室，其中，楼顶的一层，仅供董事长一人使用，整层均是红木家具，其实力颇为唬人。
后期，当其举牌超过20%时，由于需要券商出具核查意见，也一度难产，多家券商予以拒绝，究其原因，主要是其资金来源疑似互联网金融平台，难以自圆其说。
股东名册和停牌
其他一些有用的武器
远至20多年前的君万之争，及至近几年的举牌案例，大股东都会使用停牌这一招。一是延缓对方进一步增持的时间，二是给对方增加障碍，如果对方是民间配资的资金，还可能会面临停牌罚息的资金压力。
但是，从2018年6月开始，交易所对停牌要求更加严格，实际上已经否定了“自主性停牌”的绝大多数情形，停牌这个重要的武器失效了。
此外，股东名册是非常有用的，且只有上市公司可以获得，举牌方很难取得。所以在股权争夺战尤其是投票权争夺中，举牌方除了收集筹码之外，往往会去股吧里通过水军煽动散户。
按照现在的制度，每隔10天，上市公司可以获得前200名股东的股东名册。在这个股东名册里，姓名、电话、地址、身份证、是否融资户等信息非常齐全。通过这些信息，可以形成非常清晰的股东画像，并有针对性的进行信息攻防。
可以想见，当大股东面临野蛮人的举牌压力时，通过股东名册获悉举牌资金的性质构成、筹码分布和持仓成本，借势市场令存在配资的举牌方爆仓，未尝不是一个不战而胜的良机。
待到潮涌 再战长空
梳理过这些案例，复盘过这些剧情，突然有些怀念起早几年间的市场。
据证券时报，今年国庆后首日A股表现为近十年最差。本世纪以来，国庆节后首个交易日的上证指数跌幅超过今年的只有一个年份，就是2008年。
不仅如此，市场成交持续低迷，外资大量净流出，两市总市值单日蒸发1.8万亿，纵有央妈降准强刺激也难挽A股颓势。
对于每一个身处市场中的机构或个人而言，政策不怕严，不怕紧，甚至不怕急，最害怕忽左忽右，前后失度，这样只会让信心和预期受损，推升不确定性。
在不确定性支配下，市场的茫然恐慌情绪会被放大，韭菜的钱包可以再鼓起来，但机构的信心需要更多的时间复原。
那些年，虽然魑魅魍魉出没，妖股纵横阡陌，但市场交投活跃，每天都有故事发生，上市公司的公告精彩得可以写成连载小说。
现如今，一边是巨无霸和独角兽的四面楚歌，一边是民营企业和中小创的进退维谷，公告里不是一声叹息，就是一阕悲词。
待到风起云涌时，江湖再战振长空。
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