【新时代企业管理实践与探索】中国央企股东行权的风险点识别与体系优化研究

编者按：国网能源院管理咨询研究所长期致力于开展理论创新、战略创新、管理创新与业务创新等方面的研究，为能源电力行业发展和国家电网公司战略决策提供咨询服务。本专栏聚焦能源企业现代化治理体系、发展战略、机制建设等管理实践，结合相关研究成果，与读者进行交流分享。

文章导读：在新一轮国资国企改革的背景之下，治理体系和治理能力现代化对中国央企行使股东权利提出了新要求，不仅意味着价值重塑、业务重构、流程再造，还要求央企在公司治理、集团管控、股东行权等方面作出积极应对。本研究将公司治理与集团管控进行有效融合，构建了现代化的股东行权法律体系，为央企规范行使股东权利提供了有益的法律保障和参考。

中国央企股东行权的风险点
识别与体系优化研究

执笔人：张新圣、刘进、朱文浩

国网能源院

管理咨询研究所

      2019年十九届四中全会，坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化，在此背景下，优化集团管控方式，依法合规行使股东权利具有强烈的紧迫性，对建设中国特色国有企业制度极具现实意义。国资国企全面深化改革，完善现代企业法人治理结构、转变国有资产监管职能和监管方式、深化混合所有制改革等同样对股东权利行使提出了新的要求。

股东权利、行权方式与行权风险的法律界定

      1. 股东权利与类型

      我国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，主要股东权利可概括为下述十一种（见表1）。

表1  股东权利与类型

      2. 股东权利行使方式

      股东权利的直接行使，是由股东直接运用法律、法规及公司章程赋予其的权利对公司进行经营管理。从股东权利的层级来看，央企股东权利的行使可以分为国资委、公司总部和省公司三个层面。从股东权利的表现方式来看，股东权利的直接行使通常表现在制定子公司章程、控制子公司董事会等方面。股东权利的间接行使，实际是授权。通过将本应属于股东的权利授予董事会或其他机构行使，体现一种委托关系。在新的国有资产管理方式之下，国资委通过不断出台《授权清单》，将出资人权利授予企业董事会或企业集团行使。

      3.股东权利行使风险

      在实践中，一些居于控股地位的大股东，往往会利用其在公司经营管理、股东会表决权等方面的优势地位追求私利，不正当地行使股东权利，最典型如“揭开公司面纱”。揭开公司面纱的法律风险点主要包括人员混同、业务混同和财务混同，还包括关联交易、文件权、无权代表和财产使用等风险点（见表2）。

表2  揭开公司面纱的主要风险点

央企股东行权的法律风险点识别

      在法律风险点的基础上，研究发现央企在股东行权方面存在的潜在风险点可以依据股东角色差异，分为如下几类：

      对全资子公司而言，央企作为股东对全资子公司进行管控时，风险点主要聚焦在“刺破公司面纱”上，从其表现形式来看，比较典型的是公司人格混同和母公司对子公司的过度管控。

      对控股子公司而言，央企处于大股东地位，较容易发生股东压制的情形，较为典型的股东压制表现为剥夺少数股东的知情权、排挤少数股东参加公司经营管理，拒绝向少数股东分配股利和随意稀释少数股东持股比例等。

央企股东行权法律体系构建

     （1）根据业务发展需要优化间接行权体系

      根据业务发展需要优化间接行权体系，主要包括以完善母子公司章程为核心，健全完善法人治理授权管理；统筹优化管理授权，实现与法人治理授权的有效衔接两个方面。

      健全完善法人治理授权管理。树立章程在公司内部“宪法”的最高效力地位，围绕公司章程开展授权体系建设，发挥章程在各层级授权管理中的基础性作用。完善公司派出董事机制建设，依托派出董事专业优势和管理经验，真正发挥外部董事在子公司的重要作用。

      统筹优化管理授权。一是强化公司章程管理，构建以“章程”为核心的规章制度体系，将授权内容、授权方式、授权权限、行权程序通过制度固定下来；二是强化依法授权，对管理授权的事项（包括落实母公司的制度、标准、人事任免推荐、业务管理要求、投资审批权限等），涉及对外具有法律效力的法律行为，应当按照治理授权的要求，履行股东会、董事会等法定程序，依法行权履职。

      （2）根据股权结构完善直接行权体系

      针对股东行权的法律风险点，依据股东角色差异，从公司章程、董事会建设维度切入，重点提出针对不同全资、控股司的股东行权优化举措。

表3  对全资子公司行权优化举措

表4  对控股子公司行权优化举措

专家介绍

张新圣，市场营销博士，国网能源院管理咨询研究所研究员。主要从事国资国企法制建设、电力营销、数字经济、科技创新等相关研究，先后承担国务院国资委、国家电网公司委托的重大课题20余项，参与编写出版《国内外企业管理实践典型案例分析报告（2018）》等著作，发表多篇中文核心期刊，先后获得中国企业改革创新发展奖、全国设备管理与技术创新成果奖、国家电网公司软科学成果奖、国网能源院科技进步奖等。

刘进，硕士，高级经济师，国网能源院管理咨询研究所管理创新室主任。主要从事能源电力立法、国资国企改革、企业管理创新等领域研究工作。先后承担了国资委、能源局、国家电网公司等单位委托的重大研究项目50余项，发表中文核心期刊文章20余篇，多次获得国家电网公司软科学成果奖、中国企业改革创新发展奖等。

朱文浩，民商法学硕士，国网能源研究院管理咨询研究所研究员。主要从事企业治理、能源电力立法、国资国企改革等领域研究工作。先后参与了国务院国资委、国家能源局、国家电网公司等单位委托的重大研究项目十余项。获得全国设备管理与技术创新成果奖、国家电网公司软科学成果奖、国网能源院科技进步奖等。

团队简介：国网能源院管理咨询研究所（以下简称管理所）是国网能源院内设业务所，长期致力于开展理论创新、战略创新、管理创新与业务创新研究。管理所下设企业运营管理、人力资源管理、管理创新三个研究室，拥有一支专业覆盖领域广、学历和职称层次高、人员素质能力强、专业特色鲜明的研究咨询队伍，形成了由各研究领域高级专家、专家及各层级研究咨询人员构成的人才梯队。自成立以来，管理所共完成500余项研究，涵盖政府委托项目、国家电网公司科技项目、国家电网公司管理咨询项目和国家电网公司专项研究项目等多种类别。研究成果先后获得省部级、行业级、公司级奖项80余次，出版能源与电力分析年度报告系列《国内外企业管理实践典型案例分析报告》（2014-2019），发表核心期刊论文200余篇，普通期刊及报纸论文近200篇。研究团队曾多次获得“国家电网先锋党支部”“国家电网公司先进党支部”“国网能源院先进党支部”等称号。

 往期回顾 

编辑：杨彪

审核：许晓艳‍

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