2017/18美国最高法院案例译述(17)——浪漫无罪

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[本案讲的是破产重整计划受挫，股东作为内部人受到限制，就指使董事把债务转手贱卖给情人，然后由情人出面同意重整计划，三级法院都还批准了！另一债务人U.S. Bank真是欲哭无泪啊！同情它一秒钟！]

美国银行诉湖边村公司

——重整计划邂逅“浪漫关系”

原案名：U. S. Bank v. The Village at Lakeridge, LLC

判决日期：2018年3月5日

案号：15–1509

判决原文：

https://www.supremecourt.gov/opinions/17pdf/15-1509_4fbi.pdf

主笔：卡根大法官（肯尼迪大法官附议并发表协同意见；索托马约尔大法官发表协同意见，肯尼迪、托马斯、戈萨奇大法官附议）

判决主旨：关于公司董事的情人是不是内部人（insider）这个问题，主要还是要尊重初审法院的判断，上诉法院的审查标准只能是明显错误标准，而非重新审查标准。

判决译述：

1. 1.   “合意重整”与“强制重整”

Lakeridge（Villageat Lakeridge LLC）是由MBP（MBP EquityPartners）全资拥有的一家公司，在经营中分别拖欠U. S. Bank和MBP 1000万美元和276万美元的到期债务，于2011年依据美国破产法第十一章提出破产重整申请。

摆在Lakeridge面前的有两种选择。其一是制定一个能取得当事方完全同意的“充分合意”计划。然而，当Lakeridge提出了一个要求上述两个主要债权人都做出让步的重整计划时，U. S. Bank不同意，所以，合意重整计划落空了。

随后Lakeridge选择了第二种做法，即“强制接受”（Cramdown）计划，强迫不同意重整计划的一方债权人（这里是指U.S. Bank）接受该重整计划。根据法律要求，只要另一需要做出让步（亦即接受损失）的债权人同意此计划，法院就会批准。然而重点是，这个同意重整计划的另一方债权人一定不能是债务人的“内部人（insider）”，否则该同意无效。

1. 2.   “内部人”与“外部人”

破产法规定内部人“包括”该实体的任何董事、高级管理人员或“控制人”。在本案中，同意重整方案的债权人是Lakeridge的唯一股东MBP，完全满足“控制人”标准，因此恰恰是债务人的内部人，所以强制接受计划不能适用，法院不能越过另一主要债权人U. S. Bank的反对，强迫它接受重整方案。如此一来，重整受挫，Lakeridge面临着被清算的风险。

难道MBP就束手无策，眼看着子公司灰飞烟灭吗？天无绝人之路，MBP还可以转移债权啊！

于是，MBP的董事Kathleen Bartlett（以下称为Bartlett）将MBP对Lakeridge的276万美元债权以5000美元的价格转移给一个退休的外科医生Robert Rabkin（以下称为Rabkin），作为债权的新持有人。之后，Rabkin同意了Lakeridge的重整计划，因为他并不是“内部人”，那么“强制接受”计划的先决条件也就达到了。

问题就此完美解决了……吗？

1. 3.   “耳鬓厮磨”与“一臂距离”

U.S. Bank不干了。Rabkin虽然不是董事、高级管理人员或“控制人”等法定的内部人，但是他和债务人的董事Bartlett有亲密的浪漫关系啊！

由于破产法没能对“内部人”穷尽列举，法院确立了一些用于识别其他所谓“非法定内部人”的标准，虽然该标准并不完全统一，但关注点都集中于交易者之间是否保持了“一臂距离”（arm’s-length，保持了一臂距离的交易才是公平交易）。联邦第九巡回上诉法院确立了债权人满足“非法定内部人”的两个条件：（1）其与债务人的关系之密切程度与法典中所列举的内部人分类的密切程度相当，并且（2）相关交易的转让没有保持一臂距离。

最高法院对交易是否“保持一臂距离”也做了进一步描述，即要看Rabkin购买MBP债权时，双方有没有彼此表现得像陌生人一样？

U. S. Bank极力主张Rabkin是一个“非法定内部人”，在庭审中，Rabkin和Bartlett也都承认他们的确有亲密关系。但意料之外的是破产法院拒绝认定Rabkin是“非法定内部人”，认为Rabkin购买了MBP债权是在做了充分的尽职调查之后进行的“投机性投资”。并且法院注意到，在Rabkin和Bartlett所有的约会后，他们都各自回到自己的住处，并独立管理他们的财务，没有财务上的混同。他们的浪漫关系并不能说明Rabkin与MBP的交易未保持一臂距离。

所以，Rabkin不是内部人，债务让与的交易公平，Rabkin对重整计划做出的同意有效，U.S. Bank不能阻止之。

上诉法院维持了初审法院的判决，重整计划也就能得到批准了。然而，U.S. Bank不服，继续上诉到最高法院。

1. 4.   浪漫无罪

上诉法院之所以维持原判，是认为否认Rabkin内部人身份的裁决是基于一系列调查事实而做出的。事实调查就是要解决Who、When、Where、How、Why这些问题，这些问题往往由下级法院确定。上诉法院对这些事实重新进行调查，显得对下级法院缺乏尊重（DeferentialStandard），所以只有在下级法院对事实的认定有明显错误的情况下才能对其进行审查。但有关法律问题，上诉法院可以重新审查。

那么本案遇到的法律和事实的“混合问题”应采用何种标准来审查呢？U. S. Bank认为必须采用重新审查标准，Lakeridge则主张适用明显错误标准。

最高法院认为混合问题的审查标准取决于其性质主要是偏向法律问题还是事实问题。本案在最高法院看来，涉及的法律问题只有很少一点，并没有明显需要进一步发展的“规范和标准”，或者设计补充性的测试。跳出本案来看，即使是重新审查，也不会为解决其他争议提供更多的法律原则或指导。因此，上诉审查的标准是明显错误标准，即只有当下级法院的判决发生了明显错误之时，上诉法院才可以推翻下级法院的判决。

最终，最高法院维持了上诉法院的裁判。债务人董事与债权受让人之间的罗曼蒂克关系并没有影响这一交易的有效性，受让人没有因此变成“内部人”，因此，受让人对重整计划的同意起到决定性作用，可以越过另一债权人U.S. Bank的反对，强制其接受该重整计划。Lakeridge大获全胜。

本篇译述作者：朱文

朱文，苏州大学政治与公共管理学院管理学学士，复旦大学法学院法律硕士在读。由于不断被英美法判例研究小组发布的【最高法院判例译述】的文章吸引，遂自告奋勇想成为小组的一员。大法官们背靠理性，字字珠玑勾勒常识，希望自己能够去不断地探索其内在理性并传输这种常识。虽然不是高老师的“嫡系小童”，但老师却把每个组员当成“亲小童”。期待在这里的成长！

美国最高法院判例译述——云翻译工作室  出品

主编：       高凌云

副主编：    郑家豪  赵予慈  齐冠云

撰稿人：    赖雪金  蒋佳颖  崔伟  蒋彧  管洁泉  丁伯韬  朱文  商可航 倪国伟

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