专题推介｜立足监管一线提高上市公司质量

Original 《财务与会计》财务与会计 2023-03-12

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【编者按】

近年来，围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场总目标，在国务院金融稳定发展委员会的统一部署下，证监会实施了新一轮全面深化资本市场改革，上市公司监管改革举措成效显著：在IPO端，坚持注册制三原则，从科创板试点注册制起步，到创业板实施“存量+增量”改革，注册制改革已取得突破性进展；在存续监管端，在信息披露、公司治理、股权激励、并购重组等方面进行了一系列制度改革创新，制度的适应性和包容性显著增强；在并购重组端，不断深化“放管服”改革，进一步激发市场活力；在退市端，中央深改委会议审议通过健全上市公司退市机制实施方案，常态化退市趋势正在加速形成。本期专题汇集了来自北京证监局关于辖区上市公司的多篇研究报告，以点带面研讨上市公司发展过程中面临的实际问题。《上市公司并购重组风险探究——基于北京中小创上市公司并购重组失败案例》从北京辖区中小板和创业板上市公司并购重组典型失败案例入手，深入分析交易筹划、执行、管理等环节导致交易不达预期的风险因素，以期提示上市公司理性并购重组，推动我国并购重组市场健康可持续发展。《A股资本市场股权激励实施情况研究》在梳理A股资本市场股权激励概况基础上，结合目前股权激励会计处理中争议较多的问题进行分析探讨，提出进一步规范股份支付会计处理、强化股份支付相关公允价值监管、引导股权激励作用发挥等建议。《上市公司控股股东和实际控制人违法行为的原因探析与制度完善》通过分析上市公司及其股东的违法违规情况，探析上市公司控股股东和实际控制人违法违规行为频发的原因，并提出了相关建议，旨在为遏制控股股东和实控人违法违规行为提供裨益。《关于上市公司环境、社会责任及公司治理（ESG）信息披露的研究》在回顾A股市场ESG信息披露规则发展历程的基础上，分析了北京上市公司ESG信息披露现状和问题，提出出台披露指引、加强内外协同、注重监管引导的建议。希望本期来自资本市场监管一线的研究报告，能给上市公司提高上市质量及监管机构提高监管成效提供借鉴。

上市公司并购重组风险探究—— 基于北京中小创上市公司并购重组失败案例

陆倩|北京证监局副局长

侯凤坤|北京证监局副局长

胡小妹、肖鹏、张烨、林雅婕、吴育新、徐凯|北京证监局公司二处

【摘要】并购重组是上市公司借助资本市场盘活资产，实现外延式发展的重要途径。本文从北京辖区中小板和创业板上市公司并购重组典型失败案例入手，深入分析交易筹划、执行、管理等环节导致交易不达预期的风险因素，分别对上市公司和监管机构提出建议：上市公司要认清形势、明确目标、科学决策、提高整合监管能力，监管机构要保持定力、发挥监管合力、强化信息披露要求、优化并购重组市场环境，以期提示上市公司理性并购重组，推动我国并购重组市场健康可持续发展。

A股资本市场股权激励实施情况研究

徐彬|北京证监局副局长

柳艺|北京证监局二级巡视员、会计处处长

唐珣|北京证监局会计处副处长

吴育新、林雅婕|北京证监局公司二处一级主任科员

王怡|原北京证监局稽查处四级调研员

【摘要】股份支付会计处理及披露的准确及规范性直接影响上市公司及首发企业的财务信息披露质量。本文选取31家科创板已过会企业以及8家A股其他板块上市或申报企业的共计39个企业的股权激励案例进行分析，在梳理A股资本市场股权激励概况基础上，结合目前股权激励会计处理中争议较多的问题进行分析探讨，提出相应处理意见及建议。

上市公司控股股东和实际控制人违法行为的原因探析与制度完善

陆倩|北京证监局副局长

侯凤坤|北京证监局副局长

贾园春、黄鑫、张靖、洪亮、张伟航|北京证监局

黄江东|国浩律师（上海）事务所资深顾问

施蕾|国浩律师（上海）事务所律师

【摘要】本文通过分析上市公司及其股东的违法违规情况，探析上市公司控股股东和实际控制人违法违规行为频发的原因，提出重塑上市公司控股股东和实控人的观念并规范上市公司内部治理制度、压实控股股东和实控人法律责任等相关建议，旨在为遏制控股股东和实控人违法违规提供些许裨益。

关于上市公司环境、社会责任及公司治理（ESG）信息披露的研究

陆倩|北京证监局副局长

孙林、宋雪玲、金沉哲、吕洪|北京证监局公司一处

【摘要】本文在回顾A股市场ESG信息披露规则发展历程的基础上，分析北京上市公司ESG信息披露现状和问题，包括监管要求或成为公司披露社会责任报告的主要助推力；不少公司披露的ESG信息流于形式等。本文认为，目前ESG信息披露制度投资需求导向不明显、缺乏权威而系统的指引，执行中上市公司的认识不足、能力不够，建议相关部门推出披露指引，加强内外协同，注重监管引导。

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▷原文载于：《财务与会计》2021年第11期

▷责任编辑：武献杰

▷值班编辑：张璐怡王词

▷版式设计：刘莹

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