2019，陨落的瑞华
媒体的任性不足以淹没瑞华，监管的任性却能让会计师事务所生的伟大、活的憋屈、死的冤枉。
2019，陨落的瑞华
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2019年已经过去，但对于瑞华而言，依然深陷泥潭。
百度指数显示，以“瑞华”、“瑞华会计师事务所”为关键词的媒体关注度及资讯指数，于2019年7月呈现爆炸式增长，7月8日资讯关注数33.19万次，7月11日飙升至79.04万次，之后变得波澜不惊，归于沉寂。
7月8日，是瑞华因康得新造假事件被证监会正式立案调查的日子。
7月11日，上市公司继峰股份发布公告称，因瑞华会计师事务所被立案调查，申请中止发行股份购买资产审核。
根据证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，当证券中介机构及其从业人员因涉嫌违法违规被稽查立案后，暂不受理、审核与其有关联的行政许可项目。
7月26日，证监会在其官网发布了IPO排队情况，瑞华所负责审计的正在排队的29家IPO项目均被暂停，同时瑞华所在主板排队的10个项目、中小板排队的7个项目以及创业板正在排队的12家项目均处于“暂停”状态。
那一天，审计云发表了《蝼蚁般的注册会计师》，并慨叹到：
7月28日，在各路媒体连篇累牍地炮轰之中，瑞华在其官网公布了《关于康得新项目2015年—2018年年报审计主要工作情况的说明》，对康得新项目的陈述被媒体解读为“狡辩”。
之后，瑞华再无发声，任人评说。
受“暂不受理、审核”的影响，其后的时间里瑞华大量的上市项目纷纷解约，转而寻求其他审计机构，导致瑞华客户数量快速流失。
而这样的多米诺效应，也让所内的执业团队分崩离析，离开瑞华。
客户流失
据上市公司披露的公开信息，与瑞华解聘的250家公司，分别与其他29家会计所签约，其中信永中和47家、致同41家、天健27家。
根据Wind数据统计，在2020年初，3759家A股上市公司中，瑞华负责审计的仅60家，A股市场占有率已由2019年初的8.8%锐减至1.6%，昔日内资领军所的风光荡然无存。
除了A股市场，角逐新三板的瑞华同样惨遭败绩。
2019年，瑞华新三板公司审计客户净减少305家（其中增加20家，减少325家），而这些客户被其他32家会计所接续，其中大信接手45家、信永中和39家、中审众环28家，同期新三板审计客户增加最多的亚太（集团），新增180家客户中，18家来自于瑞华。
无可奈何，花落去。
起诉证监会
2018年12月，瑞华接到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕126号），因其在华泽钴镍2013年度、2014 年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，证监会决定没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对签字注册会计师王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以 10 万元的罚款。
2019年6月28日，瑞华向北京市第一中级人民法院递交了《起诉状》，这是瑞华在华泽钴镍一案中法律诉讼截止期限的最后一天。
这一天，证监会还没有就康得新案件对瑞华立案。截止到这一天，华泽钴镍是瑞华自2018年以来唯一受到处罚的案件。
瑞华选择在这一天递交《起诉状》，足以看出他的谨慎和无奈---毕竟，监管对象起诉证监会，要背负更多的压力。
况且，从之前的司法判例来看，瑞华胜诉的可能性几乎没有。
从公开的庭审视频看，瑞华起诉理由及诉求主要围绕以下三点进行陈述：
一是证监会对华泽钴镍2013年年度财务报表审计报告作出的处罚超过了法定追溯期限；
二是瑞华作为审计机构所承担的是审计责任，只能为财务报告提供合理的保证，证监会根据事后取得的线索倒推在审计时点应该发现问题，是不合理的；
三是证监会的立案调查侵害了瑞华合法申辩、听证、答辩的权利。
证监会依法监管，瑞华依法起诉，监管的合法性与处罚的公正性需要接受司法的裁定。然而，8月27日瑞华起诉证监会的消息一出，各种质疑扑面而来，称瑞华“反咬一口”、“横行无忌”、“破罐子破摔”……媒体本应具有的基本常识与操守荡然无存。
自媒体财经地图在《瑞华起诉证监会，我们该喝倒彩吗？》一文中写到：
人跪久了，膝盖会麻木。但更要命的是，思想会麻木！
合伙人出走
在2019年6月10日中国注册会计师协会发布的《2018年度业务收入前100家会计师事务所信息》显示，瑞华所拥有注册会计师2266人，从业人员数量8986人，分所共40家。
与该数据几近匹配的是，瑞华官网“关于我们---简介”栏目介绍内容显示，瑞华所现有从业人员9000多名、注册会计师2500多名、合伙人360多名。
而证监会披露的证券资格会计师事务所资本市场执业基本信息显示，截至2019年6月30日，瑞华所合伙人数量为333人，注册会计师人数为2260人。
而中注协行业管理信息系统最新显示的数据，印证了媒体报道的合伙人出走的事实。
行业管理信息系统显示，瑞华所现有注册会计师1152人，从业人员5213人，合伙人149人。与2018百强数据相比，注册会计师人数锐减1114人（减少49.2%），从业人数减少3773人（减少42%），合伙人减少211人（减少58.6%）。
看来，瑞华官网的数据还没来得及更新。
分所注销
据瑞华官网“执业网络—分所简介”的信息，天津分所于2013年9月设立，由原中瑞岳华会计师事务所天津分所的人员和业务并入。拥有150余名员工，其中注册会计师63人，硕士5人。天津分所的客户包括天津汽车模具、力生制药、中储股份、普林电路、中新药业5家上市公司，天津医药、天津城建、天津泰达、中移动天津、天津汽车工业集团等大型国有企业，天津商业银行、北银天津滨海支行、渣打银行天津滨海支行、中信银行天津南开支行等金融机构，以及外资企业等。
随着天津分所的撤销，瑞华分所数量由40家减少为39家，这也是中注协行业管理信息系统显示的最新数据。
收入雪崩
客户数量锐减近八成，最直接的后果就是资本市场审计服务收入的雪崩。
2018年报统计数据表明，瑞华所2018年报审计共取得315家A股上市公司40,500万元的服务收入，2018年瑞华所有收入28.52亿元中，其中证券业务收入为8.72亿元，证券业务收入占比约30.6%。
随着250家的解聘，瑞华所A股上市公司客户流失近80%，仅存的60家A股客户，预计2019年审计收入仅为8,664万元，审计收入大幅减少31,835万元，减少幅度达78.6%。
如果按照客户数量排名，瑞华仅排名40家证券业务事务所的第15名，而2018年度瑞华客户数量排名第三，仅次于立信所的562家、天健所的395家之后。
而今，瑞华60家A股客户，昔日的队友立信拥有559家、天健拥有451家，瑞华已经被其他同行甩出第一阵营。
按照2019年报预估的8,664万元审计收入，瑞华的A股服务能力与国际四大相去甚远，更被内资其他大所反超，跌落至第14位。
新三板市场同样不乐观。瑞华2019年初的776家客户已解聘435家，占56.1%，市场占有率已由第2位退缩至第9位，勉强占据十强的末端，损失的审计收入也相当巨大。
任性的规则
瑞华的陨落，在2019年来的如此迅猛，如此直接。
媒体和公众并不关心瑞华的命运，也似乎已经忘记了瑞华的灾难因何而起，甚至忘了康得新的存在。
从7月8日证监会对瑞华立案调查，时至今日，证监会的调查结论尚未做出，甚至连阶段性的调查进展都没有通报。
而针对康得新的行政调查及处罚案件，中小投资者一浪高过一浪的维权呼声，使听证时间二度延期，最终11月19日举行的听证会更是吸引了广泛的关注，包括民革中央、人大代表。
但，这些丝毫改变不了媒体对瑞华的态度，也未减缓瑞华的陨落。
在调查机构的正式结论做出之前，在监管机构的行政处罚下达之前，涉嫌违反执业准则的瑞华，已遍体鳞伤、分崩离析。
在媒体一边倒的声讨中，“劣迹斑斑”的瑞华似乎“死有余辜”，很多人已经失去了应有的判断力和自制力，冰冷麻木到不再关心：
康得新案件的真相到底如何？
会计责任、审计责任、保荐责任、监管责任的界限？
康得新到底是财务造假，还是资金占用？
北京银行是否出具了虚假的询证函回函，是否与企业串通舞弊？
监管规则是否符合特殊普通合伙的法律精神？
“立案即停”是否合理，是否在“自我赋权”？
他们只关心：瑞华倒没倒？
媒体的任性不足以淹没瑞华，监管的任性却能让会计师事务所生的伟大、活的憋屈、死的冤枉。
构筑资本市场“看门人”制度基础的审计行业，到底要不要执行特殊普通合伙（Limited Liability Partnerships，即LLP）的组织形式，这是一个极具争议的命题。
“采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。”
这是《合伙企业法》第五十七条的原文，看来LLP形式具有法定基础，有法可依。
LLP形式的“特殊”之处就在于在有过错合伙人、无过错合伙人之间设定了一道法定的“隔离墙”，阻隔无限连带责任的滥用，以体现“罪罚相当”的法律公平。
2010年，为了进一步贯彻落实国务院《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》，财政部、工商总局颁布了《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》，力推LLP形式，促进会计师事务所做强做大，避免“一粒老鼠屎坏了一锅汤”。
2012年1月21日，财政部、证监会发布《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》，调整后的证券资格申请条件第一条就是：
如果要取得或保持证券业务审计资格，还必须符合2013年底之前“组织形式为合伙制或特殊的普通合伙制”，而该通知直接开启了会计师事务所的第二次改制、合并浪潮，也催生了首批的LLP形式的会计师事务所。
但监管机构的“连坐规则”，即业内所称的证监会第138号令《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》，其监管思路、修订精神完美遮蔽了《合伙企业法》关于LLP形式的法律本意。
138号令的修订亮点就是：未处罚，先处死。
由证监会2017年第1次主席办公会议审议通过的138号令，“害人精”的言论余音绕梁。
2019年，“害人精”的遗产余威不断，瑞华陨落。
全国3700余家A股上市公司、8900家新三板上市公司，加上这些公司的子公司、控股公司和关联公司，需要会计师事务所提供年度审计服务的公司数量解决5万家，而这样的体量需要40家会计师事务所、在4个月时间内完成，会计师事务所需要出具报告10.42份/天·家，劳动强度、密集度可想而知。
就是这样的市场环境，不保护会计师事务所的稳定性，反而频繁变换规则、推出“连坐”制度，诱发并刺激执业团队的动荡和频繁换所，这样的规则之殇对审计行业的打击，既无情又深远。
这不是瑞华所的一家之痛。
这是整个注册会计师行业的灭顶之患。
即将于3月1日施行的新《证券法》，更是将会计师事务所的行政责任大幅提高，第213条明确规定：证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。
“暂停从事证券业务”是会计师事务所可能承担的行政处罚责任，但围绕该项处罚，更需要符合行业惯例、结合其他法律精神来予以细化和补充：
“情节严重”的认定标准：什么程度，如何界定？
何时“暂停”：是涉嫌违反《证券法》被立案调查之日起，还是公布最终处罚决定之日起？
“暂停”谁：是暂停存在过错、需要承担行政责任的注册会计师执业，还是该所全体合伙人的所有业务、所有注册会计师？
“暂停或者禁止”的边界：什么情况下暂停，什么情况下禁止？
2020年1月7日，财政部召开企业年报审计监管工作视频会议，明确对年报审计中出现的违规问题严惩重罚。
监管风暴正在形成，严刑峻法已刻不容缓。财务造假之风盛行的当下，乱世重典，2020年的会计师事务所，证券业务还是悠着点吧。
至于瑞华有没有错，错在哪里……谁还在乎！
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