欺骗证监会？福建天信投顾称系“私盖公章”，难逃被摘牌命运

券业行家，事实说话。

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隔月余，证监会放出了一份罚单，对老牌证券投资咨询机构“摘牌”。

“神隐”多时监管处罚

话说，行家曾在《退市！终于道歉的东兴证券》一文中，点评了证监会对泽达易盛和紫晶存储的“顶格”处罚。其后月余，证监会主页的监管处罚栏，一直置顶显示这两家的“罚单”。然而，一则“插队”出现的监管处罚函，让行家眼目一新。

打开这份〔2023〕31号行政处罚决定书，日期显示发布于2023年4月14日，但在今天（5月19日）更新披露。

这一由证监会挂牌督办的案件，当事人为福建天信投资咨询顾问股份有限公司（简称：福建天信投顾）。

从名字上看，这是一家投资咨询机构。果然，工商信息显示，福建天信投顾成立于1996年，至今已是第27个年头。主营业务就是“证券投资咨询”。

其法定代表人沈文策，通过由其控股或参股的福建中金在线网络股份有限公司（简称：中金在线网络）和福建中金在线投资管理有限公司（简称：中金在线投资），间接持股40.3619%。此外，福建天信投顾的主要股东中，还出现了AMC系上市券商东兴证券，这让行家感到巧合。

再看子公司：福建天信投顾持有福建中金在线信息科技有限公司（简称：中金信息公司）和福建天信投资管理有限公司（简称：天信投资）100%股权；持有三方销售机构武汉市伯嘉基金销售有限公司（简称：伯嘉基金）51%股权。

正如行家在《暂停业务三个月，三方机构伯嘉基金可能丢掉这些合作方》一文中的报道，2022年10月，伯嘉基金因高流动性资产不足，准入未经产品准入委员会审核，出具合规审查意见，销售人员考评指标体系不当，风险揭示和了解客户不充分等原因，被湖北证监局采取暂停业务三个月的监管措施。其后，多家公募基金相继宣布终止合作。

而“中金信息公司”这家与中金公司并无关系的子公司，更是“乖乖了不得”。据“信用中国”，因违反财产报告制度、规避执行等情况，其失信被执行信息多达12条，并且还有限制高消费的“红字警示”。

联想到本次的监管处罚，行家有些嘀咕：难道是“物以类聚”。

“自爆”参与非法经营

那么，福建天信投顾又是犯了啥事？

经证监会调查，就中金信息公司利用“中金在线”网站开展“VIP圈子”业务涉嫌非法经营证券投资咨询事项，福建天信投顾于2018年3月6日向福建证监局提供《情况说明》(下称《3月6日情况说明》)，明确表示其对中金信息公司在“中金在线”网站内使用“天信投资”名称、使用公司投顾名字、网站与用户协议书中出现“天信投资”名称等情况并不知情。福建天信及其投顾人员均“未参与中金在线相关业务”，“未参与子公司日常业务管理工作”。

仅过了一个月，福建天信投顾又推翻了之前的说法。

2018年4月9日，福建天信投顾向福建证监局提供了《关于“中金在线天信VIP圈子”业务的说明》(下称《4月9日情况说明》)，载明:“……中金在线天信VIP圈子是我司与中金在线共同建设收费社区。中金在线负责网络平台的建设、维护和推广，我司负责VIP圈子的内容维护和管理。……我司和中金在线同时与圈主签署协议，约定由圈主负责圈子的维护和推广。在收到费用以后，我司和中金在线作为一方，圈主作为一方，双方按照一定比例分配。”

2018年4月12日，福建天信投顾再次向福建证监局提供《关于天信在中金在线开设VIP圈子的情况说明》（下称《4月12日情况说明》)。其中强调了与全资控股子公司存在合作关系，并列了以下三点：

其一，“在开设VIP圈子之初，与全资控股子公司中金在线签署《战略协议书》；在每一个独立圈子开设之初，与圈主签署《VIP圈子协议书》《天信VIP圈子管理及帖子发布规则》等文件，详细规定了双方的权责和内容管理的规定”。

其二，根据合同约定“由中金在线收款，中金在线平台提供资源给福建天信投放广告以及价格优惠的房租。双方都正常地履行合同。由于工作中的缺失，公司在监督管理圈主内容的职责没有做到位”。

其三，“委派分析师陈某斌直接参与VIP圈子项目的日常管理”。

同时，为证明其参与了中金信息公司“天信VIP圈子”业务，福建天信投顾陆续向福建证监局提供了其与中金信息公司签订的落款日期为2016年2月1日的《战略合作协议》，以及与涉“天信VIP圈子”业务有关圈主签署的110份《VIP圈子协议书》《天信投资VIP圈子管理及帖子发布规则（补充通知）》《申明函》等材料。

行家想了想，涉嫌“非法经营证券投资咨询”的可是其子公司中金信息公司。作为股东方的福建天信投顾，第一反应不应该是“撇清关系”么？

远的不说，在《笑果被查发酵，这些私募入股》一文中，行家从工商信息中发现，参股“笑果文化”的南山蓝月资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）（简称：蓝山蓝月），其第一大股东正是掌趣科技（300315.SZ），持股比例为17.6367%。这家上市公司却“专程”提出反对意见，称并没有参加南山蓝月的运营，生怕和“House”扯上关系。

然而，福建天信投顾本来已经撇清了关系，为何会出尔反尔？连续两次向福建证监局“自爆”，强烈表示主动参与子公司的违规运营。这是否是主动“认罪”，算不算“自首”？

法人代表“私盖”公章

好在，经监管部门和司法机关联手调查，还原了福建天信投顾的“清白”。

证监会根据司法机关终审判决及福建证监局行政调查，认定福建天信投顾未实质参与中金信息公司非法证券投资咨询业务“天信VIP圈子”的运营。

那么问题可就大了。福建天信投顾在2018年4月先后两次向福建证监局出具了情况说明，内容却与监管查明的客观事实不符，存在虚假陈述。

为此，证监会直指福建天信投顾“先后两次向证券监管部门报送含有虚假陈述的情况说明”，属于《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第三十三条第(一)项所述的“向证券监管部门报送的文件、资料有虚假陈述或者重大遗漏”的违法行为，“性质恶劣，情节严重”。

依照法定程序，福建天信投顾提出申辩称，两份说明为时任法定代表人沈某策”利用控股股东地位擅自出具”，“用印未经公司审批”。同时认为未造成明显损害结果，要求减轻处罚。

行家也是醉了。居然公开指责法人代表“私盖”公章。这事如果是假的，那是红果果的诬告。如果是真的，恐怕比替子公司“顶罪”更为严重。

证监会对此驳斥称，在案证据不能支持福建天信投顾”关于正常经营事项须经公司审批流程后方能用印的辩解”。同时强调，福建天信投顾“作为持牌机构，先后两次向证券监管部门报送存在虚假记载的情况说明”——直白的说，这是性质问题！

“顶格”处罚引以为戒

经复核，证监会对福建天信投顾的申辩理由不予认可。并做出决定：撤销福建天信投顾证券投资咨询业务资格。

而这也将成为自2022年初证监会依法“摘牌”上海证华证券投资咨询顾问有限公司（原名上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司，简称：上海证华）和上海森洋投资咨询有限公司（简称：上海森洋)以来，又一家被撤销资格的证券投资机构。

目前，上海证华和上海森洋均有失信被执行和限制高消费记录，参保人员也仅存个位数甚至是零，可以说停止了运营。

而福建天信投顾倒是还在中证协列示的投资咨询机构列表中，从业人员仅有三名，并且都是“骨灰级”人士。

早在中证协实行从业人员登记的2004年，沈文策就从事投资咨询工作，2007年7月离职注销；2020年1月再度登记执业。陈惠女士在2011年7月登记执业至今。黄永彬女士在2008年8月登记执业，2010年12月变更为投资顾问。

被摘牌之后，这家投资咨询机构，是否会歇业呢？

站在行业的角度，投资咨询机构的确是良莠不齐，频频出现虚假宣传、无证执业、违规承诺等损害投资者权益的违规行为。证监会按照“零容忍”工作方针，持续加强对包括证券投资咨询机构在内的持牌机构的监管执法，切实维护资本市场平稳健康发展。

从监管信息来看，黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、江苏天鼎证券投资咨询有限公司、厦门市鑫鼎盛控股有限公司、深圳德讯证券顾问有限公司等，都是“常客”。

对证券投资咨询机构以“持牌”为由的辩解，监管一席话掷地有声：“合法成立不代表成立后实际运营合法，有合规制度文件不代表公司已尽到合规管控义务”。

遗憾的是，这些“头铁”的机构，在被监管反复点名后，不仅没有“躬身自省”“痛改前非”，反而“倒打一耙”“颠倒黑白”。就因为行家客观公开的报道，甚至只是在监管信息汇总中提及，不断发起“攻击”：什么“指桑骂槐”的指责行家侵犯名誉，“言之凿凿”的表示要追究法律责任。当然，这些投诉无一例外，都被驳回。

作为券业同行，行家也想再次提个醒：希望金融同行正视错误，加强合规。面对客户质疑和媒体监督，好之为之。

免责声明：本文仅供信息分享，不构成对任何人的任何投资建议。投资者据此操作，风险自担。

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