原创丨IPO：详细梳理2017首发审核六大重点关注问题

作者丨谢桃方，渤海证券投资银行总部，微信号：laoxie20106110

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首发审核反馈问题的基本思路是：

（1）问题发生的背景以及合理性；

（2）相关控制措施是否有效以及会计处理是否合理(如有)；

（3）是否符合相关法律法规的规定；

（4）信息披露是否充分准确；

（5）是否符合首发办法的相关规定。

▋一.持续盈利能力

1、关注军工产品价格制度改革对公司经营的影响，及其公司的应对。（行业政策）

2、针对军贸业务的经营状况，重点关注军贸公司的资质、产品最终销售方，及内销与外销差异对比分析；针对发行人境外销售最终销售情况，前五大客户变动原因，是否存在重大客户依赖等情况进行补充核查。（外贸与内贸）

3、应收账款、应收票据（同时关注与现金流量表之间的勾稽）余额较高，是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形且增长速度高于营业收入增长速度，关注其会计政策、信用政策，期后回款状况，应收账款持续变动分析，及坏账计提的真实性，核查贸易真实背景、票据的兑付背书贴现及盘点程序，及第三方代偿的情形，质疑业绩的稳定性与真实性；预收账款、预付账款政策的客户差异、分布、变动趋势、期末结转时点等。（应收账款、预收账款、预付账款政策）

4、关注组成收入部分区域销售的波动性，核查组成收入的主要客户状况、区域销售情况及波动原因分析。（区域业绩波动的合理性）

5、结合同行业公司的产能、产量、销售收入和净利润等因素分析并披露公司的行业竞争地位。（竞争力）

6、产品或个别产品毛利率波动较大，或显著高于同行业上市公司，关注其原因是否合理，从业绩真实性角度，综合考量其产品类型、客户、销售模式、行业竞争情况影响下毛利率真实性的核查结果，同时从成本费用端分析，并结合行业政策与特征，解释其合理性。（毛利率波动或显著差别于同行业水平）（行业的发展水平是分析企业业绩真实性的前提）

7、经营收入呈季节性波动，关注其具体特点与原因，与报告期同期比较相关财务指标。四季度收入占比较高的原因，会计期是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。（季节性业绩波动）

8、客户较分散，变动较大，关注其是否符合行业惯例，并与同行业上市公司进行比较，分析收入前70%的客户详细情况包括结转的销售成本与销售毛利率等细节，核查前50名客户及其主要关联人与发行人的关联关系，是否存在利益输送，报告期内销售回款是否是否均来源于签订经济利益合同的客户，是否存在第三方代为支付的情形。（客户分散，变动较大的情形，销售回款，同样考虑供应商采购端的变动情形）

9、前五大客户、供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征，集中度变化的原因及合理性，关注业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五名供应商、客户的基本情况、定价政策，业务是否具备持续性，与发行人的关联关系、利益输送等情形；核查前十大客户、供应商基本情况、合作历史等。（主要客户、供应商的核查，业务集中度）

10、报告期内，发行人的投资收益绝大多数来自于联营企业的投资收益，投资收益占同期归属于母公司净利润的比例较高。请发行人代表进一步说明，发行人剔除投资收益及关联交易后，独立经营的业务和财务情况。（最近一个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益）

11、毛利、收入下降时，净利润不降反升，说明营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致，相关成本费用的核算是否完整和配比，以及各项成本费用于以前年度是否具有可持续性，是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。（业绩波动）

12、其他包括：

（1）产品的主要部件中配套件、外协件较多，而自制部件较少。请补充披露起重机的核心部件，以及核心部件的自制比例，分析披露目前生产模式的合理性，发行人的核心技术及核心竞争力，是否存在核心部件依赖采购、公司制造内容相对简单的情况；

（2）盈利预测的基本假设是否客观实际，发行人盈利预测的营业收入、成本、费用和利润情况与目前实际情况相比是否发生较大变化，发行人在盈利能力连续性和稳定性方面是否存在重大不确定性,相关风险披露是否充分；

（3）关注产能利用率的波动趋势，分析所面临的市场压力；

（4）分析其他业务的毛利和毛利率，对业绩和成长性的影响，与主营业务收入的关系，客户是否重合。

▋二.独立性

1、针对发行人与关联方持续性关联交易，关注范围包括其交易价格的公允性，调查关联方的完整性、交易包括租赁、收购、资金占用、担保、日常性交易等在内的明细状况，核查其是否存在利益输送，是否形成依赖。（关联交易核查范围包括发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属对外投资的情况）（关联交易）

2、针对发行人存在外协加工情形，关注范围包括外协生产占生产成本的比例，与发行人及其相关人员的关联关系，说明产品质量控制措施与责任分摊，核查其是否存在利益输送，影响公司稳定性与独立性经营。（外协加工）

3、针对发行人创始股东之一属于关键供应商且实际控制人在上下游企业中任职的情形，重点关注发行人是否对其存在生产经营依赖，是否存在利益关联及不当竞争情况，并结合相关人员任职前后业务量变动情况进行说明，同时关注与退出关联方之间是否存在纠纷或潜在纠纷。包括参股设立公司在业务体系中的作用，关注关联交易贸易背景、定价、代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形、关联方非关联化等情形。（重要关联方在业务体系的关联性）

4、自联营或参股公司取得大额投资收益，或有较大关联往来，解释为何不选择控股并表，关注其业务往来是否具备替代性，是否形成依赖。

5、其他包括：

（1）党领导干部在企业兼职问题（包括独董）；

（2）财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系；

（3）对发行人董监高、核心技术人员对外兼职情况是否符合法律法规规规定发表核查意见；

（4）关注自然人股东、机构投资者、主要供应商、客户与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间是否存在亲属关系、关联关系,是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排；

（5）关联人存在上下游业务的，应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见；按照实质重于形式，判断主体是否是关联方（尤其关注主要客户、供应商）；

（6）说明核心技术来源，实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否来自同行业公司、是否违反竞业禁止，发行人的核心技术是否来源于相关公司，发行人与相关公司是否存在交易、资金往来；

（7）关注主要客户、主要供应商在发行人处担任中高层的情形；

（8）关注关联方间委派员工；

（9）关注为规避同业竞争、关联交易而纳入发行人主体的重组行为，核查前后财务数据等。

▋三.规范运行

1、针对发行人所处行业与主营业务的特点，关注其生产经营和拟投资项目中涉及环保问题，披露其生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，核查其是否存在重大违法违规行为。（生产经营和拟投资项目涉及环保问题）

2、针对发行人及其子公司生产经营的特点，关注其业务过程中所出现的安全责任事故，核查其是否存在法律纠纷。（安全生产问题）

3、针对发行人存在受到已退出股东起诉的情况，重点核查其历史股权变动是否存在争议或潜在纠纷，关注其是否对本次发行上市产生影响，并说明核查方式包括走访、书面确认等。（已退出股东起诉发行人）

4、针对“1”元股权转让行为，核查公司在转让资产发展过程中的具体作用及资产现状，说明转让原因、转让审批程序、评估状况，自然人股东是否履行了必要的纳税义务、计税基础是否合理,如果计税基础明显偏低,是否存在税款被追缴或潜在行政处罚的可能；是否涉及国有资产流失的情况，说明前述资产是否存在权利瑕疵，发行人是否存在违法违规风险。（“1”元股权转让并涉及国有资产）

5、针对发行人在招股书中对社保和公积金及劳务用工的披露情况，关注其是否按时、足额缴纳社保与公积金，关注劳务派遣用工的合理性与合规性，是否符合相关法律规定。（社保和公积金缴纳及劳务派遣情况）

6、针对发行人存在历史出资不到位的情况，关注其是否存在重大权属纠纷，关注其股权的完整性，并关注后续补缴的落实状况，是否构成发行人上市的障碍。（出资瑕疵）

7、针对发行人的房产与土地持有状况包括租赁土地房产，关注其资产的取得与使用，核查资产的完整性，是否符合土地、房产等法律法规要求，是否存在争议或纠纷是否会对发行人的正常经营产生障碍。核查内容包括：瑕疵土地的法律纠纷、证照办理、收储土地的交易对价及会计处理等、收款资金来源、厂房搬迁进度、相应生产经营的处置、政府补助情况等。（土地与房产）

8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存在其额外条件、约定或限制性条款,部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。（内外部股权转让）

9、注销全资子公司的合法合规性，关注所履行的法律程序，相关资产负债的处置情况，注销前与发行人应收应情况及业务、资产、人员的关系，注销的原因及注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为;。（注销全资子公司或其他关联方）

10、整体折股时，自然人股东未缴纳个人所得税与股利分配的行为分析，关注纳税义务、计税基础，是否构成发行障碍。（股份制改制的税收情形）

11、关注公司改制、股权转让等方面的核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况,发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见，如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。（国有股转让通常取得省确认函问题不大）

国有股股权转让时，股权评估值减去列入“资本公积-国家独享资本公积”后作为股权转让对价，后退回，说明前述股权转让定价中扣除资本公积项目的依据及合理性，后续股份及权益退回支付对价的定价依据及合理性,股权转让、退回过程及采取的相关瑕疵补救措施是否符合国有资产管理的规定，请保荐机构、发行人律师对股权转让与退回的合规性、是否损害发行人或其他股东权益,是否造成国有资产流失,是否对本次发行上市构成实质性障碍发表明确意见。（股权转让）

12、说明税收滞纳金形成的原因，发行人是否依法纳税，缴纳税收滞纳金是否构成重大违法行为、是否存在受到处罚的风险，发行人内控制度是否有效；核查各报告期主要税种的纳税申报数与相应年度原始财务报表相应项目的勾稽关系或匹配性，核对是否存在差异，对发行人近三年税项处理的规范性和合法性发表明确意见；说明报告期内递延所得税的具体计算过程，说明其核算依据和计算的准确性，对发行人的影响。（补缴税款问题）

13、关注成立时采取挂靠知名企业方式的原因，后来解除挂靠关系时是否履行产权界定、企业性质甄别等法定程序，是否已取得相关主管部门的批准。涉及集体资产时关注是否存在占用、使用集体资产的情形，是否享受集体企业的税收优惠、财政补贴等优惠政策，是否存在损害集体资产权益或造成集体资产的流失。（挂靠行为）

14、结合历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面，核查说明是否构成同业竞争的情形；发行人的实际控制人的近亲属对外投资情况，并说明其所投资企业是否从事与发行人相同、相似或具有上下游关系的业务。（同业竞争）

15、详细说明对发行人客户及收入的核查过程、走访情况、核查比例、相关交易的商业合理性、相关业务承接的合法合规性、是否存在重大异常或不具有商业合理性的情形。（商业贿赂）

16、（1）境外销售涉及不同国家的质量标准等认证，是否已取得其业务经营所必需的相关资质、许可、认证,是否严格按照相关资质许可、认证标准开展业务,是否发生产品质量事故或纠纷,是否发生产品召回事件,是否因产品质量问题受到主管部门处罚或调查,是否存在违反相关境内外市场法律法规规定的情形。（境外销售产品质量问题）

2）医药辅料行业，对原材料采购及产品的各项指标均有较明确的的国家规范，说明是否存在违法产品质量标准的情况、纠纷、行政处罚，核查供应商的资质问题。（产品质量管制）

17、针对关联方转让给非关联第三方，核查是否与发行人主业存在实际或潜在的竞争关系及利益冲突，报告期内及目前上述关联方与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，上述企业最近三年业务经营的合法合规性，最近三年一期的主要财务数据(总资产、净资产、营业收入、净利润等)，报告期内实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、是否为发行人承担成本费用或存在其他利益安排。说明选择转让给他人而未纳入发行人的原因及合理性，充分论证上述股权转让的真实性、是否存在委托持股或其他利益安排、是否存在关联方及关联交易非关联化的情形，以及对发行人本次发行上市是否构成实质性障碍，并提供合法有效的依据。（关联方非关联化）

18、其他包括：

（1）招投标程序、业务许可资质的强制性与非强制性；

（2）董监高任职期内一年转让股份超25%（违法《公司法》）是否存在导致发行人被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险,是否构成本次发行的实质性法律障碍；

（3）董、监、高在报告期的变动情况，披露变化的时间、真实原因,结合新任的背景说明发行人是否发生重大变化；

（4）拥有的海域使用权的来源、取得时间、取得方式,结合我国海域使用权的相关法律合规,分析说明发行人的取得程序是否合法合规,相关程序是否已履行完毕；

（5）关注票据融资问题（通常需要在某个时点前进行清理而后不再发生）；

（6）关注备用金问题；

（7）报告期内存在业务员直接收取货款和客户以个人名义回款、以货款冲抵销售费用,关注此类财务不规范情形。

▋四.会计核算

1、针对发行人报告期内固定资产、在建工程金额较高，或在建工程大量转固，重点关注项目要素的齐备性，关注在建工程中费用化、资本化转固等会计处理的确认证据是否充分，固定资产的盘点情况，是否符合企业会计准则要求，相应科目的摊销与减值情况，对应资产对营业收入的占比。分析固定资产与产能的匹配关系；关注固定资产成新率对公司生产经营的影响。（在建工程转固）

2、研发收入、成本费用的归集；租赁收入合同签订时间、对象、行业类别、合同标的、数量、金额、定价依据、约定验收时间和结算方式等，说明上述合同在报告期内实际生产安排情况，包括履行时间和服务提供时间、验收合格情况、验收单收到时间、期后质量保证情况等；分析说明上述合同相关的会计处理，包括来款结算和期末余额与合同履行的配情况、收入确认和成本结转的时间、金额、期后收款情况等。（技术服务、租赁收入的确认）

3、针对发行人退换货、索赔条款等未计提预计负债的情况，重点关注其对于预计负债的估计是否审慎、合理，是否存在低估负债的情形，是否符合企业会计准则要求。（未计提预计负债）

4、内销、外销、直销、经销等模式下的收入确认时点和确认依据，披露各模式下主要客户、定价方式、毛利率等方面的差异及差异原因，对确保客户耗用量和金额真实、准确、完整的控制措施，运费、责任的分摊情形，尚未耗用存货的内部控制措施、减值政策和减值情况，说明调查方式包含走访、回函情形；外销又存在通过委托出口代理商办理或自主办理两种方式，披露在代理出口模式下,发行人、代理商、客户之间的权利义务关系,资金结算过程，货物流转过程，下游客户的回款情况，发行人在销售货物的同时是否将回款风险转移给了代理商；各期向代理商支付的手续费，及相关的会计处理;各期的出口退税情况，与外销收入是否匹配；核查自主出口、代理出口分类披露收入确认时点是否符合会计准则规定；披露报告期内经销商的新增及退出情况、原因，是否有拖欠货款等违约行为；关注和外销客户合作的经营风险与应收账款收回风险，收入确认原则、确认时点、后续退换货。（收入确认核算）

5、关注研发费用的组成、归集，研发投入的进度、研发资本化情形、阶段性项目成果及其效益。（研发费用）

6、增值税即征即退的产品类型、依据，关注政府补助的具体内容、依据、到帐时间等。（税收优惠、政府补助）

7、与同行业进行对比分析，存货的转供销结转体系，在产品、半成品的归集方法，实施的监盘、抽盘的金额、比例、结论等，盘盈、盘亏原因与具体情况，可变现净值、存货跌价准备的具体计量；关注外仓权属,外仓规模,公司对外仓的管理情况。（存货，存在余额较大，周转率低等情形）

8、内部交易定价的具体情况，关注是否通过内部交易转移利润减少纳税。（内部交易定价）

9、关注报告期内发行人及其子公司税费的缴纳与计提相关情况，各报告期各项税费的计税范围、计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系，利润总额与应纳税所得额的具体差异项目，提供调节表，递延所得税资产确认依据及各期波动原因，境外收入报关单金额与申报材料的一致性。（税收核查）

10、完工百分比的收入确认法，关注发行人对于实际工作量、总工作量的具体确认依据、相关收入的确认时点,是否在销售合同中明示;关注可比公司的收入确认政策,是否与发行人一致。补充说明发行人对建造收入、成本、工程施工、工程结算等科目具体的核算方式、确认时点、相关的会计处理,是否符合企业会计准则中的规定,是否与可比公司的处理方式一致。（完工百分比的收入确认法）

11、关于股份支付。结合历次股权变动情况说明是否涉及股份支付,说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;结合历次股权变动情况、股份改制过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。（股份支付）

12、互为供应商与客户，冲减应收与应付，发行人在编制现金流量表时将其计算入“销售商品、提供劳务务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”中，说明该会计处理的原因，补充列示“销售商品、提供劳务务收到的现金”与其他会计科目的勾稽关系。（往来科目的冲减）

13、其他包括：

（1）营业成本中直接成本、间接成本等的归集与分配，制造费用中非生产人员的薪酬与折旧组成；

（2）期间费用的波动，董监高薪酬明细，各类人员的薪酬结构、发放情况；

（3）以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的具体构成及变动原因；暂收款、暂付款、保证金的具体性质、贸易背景或其他利益安排；

（4）短期借款的借款性质、抵押担保情形；

（5）其他流动资产、其他非流动资产、递延所得税资产的变动情形；

（6）结合企业会计准则的规定,详细说明按一年内到期的非流动负债和长期应付款进行会计处理的合理依据,是否正确反映交易的经济实质；

（7）现金流量表主要项目与实际业务的勾稽关系；发生追溯调整，原始报表与申报报表差异较大的原因解释；

（8）存在部分应收账款的回款资金付款方与客户不一致的情况，说明产生上述情况的原因、回款资金的来源、付款方与客户之间的关系,以及上述应收账款及相关销售收入的确认是否恰当合规,上述不规范行为是否已经得到整改或消除；

（9）关注成本+利润定价模式；

（10）关注财务指标变动超30%的情形；

（11）关注委托理财产品；

（12）列表披露长期待摊费用各期的确认金额、结转金额、各期产销数据是否与其匹配；

（13）关注运输费用或其他与生产经营规模联系紧密的费用与收入等财务指标的配比关系。

▋五.信息披露

1、关注发行人申请信息披露豁免的具体内容，是否符合相关法规规定，是否对投资者的投资决策产生影响，是否影响公司治理。（军工企业信息披露豁免说明）

2、针对招股说明书中对于“领先地位”“先进水平”“唯一”“最多”“”较高市场份额“独特技术”等描述，说明披露依据与来源情况，真实性、客观性、权威性，发行人自身的产能水平在行业中水平比较。说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。（招股书描述问题）

3、针对发行人属于高新技术企业，关注其享受的优惠政策和依据及对发行人的影响，对于该资格面临到期状况的补充披露对发行人不能通过资格复审的风险。披露发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期。（高新技术企业资格）

4、针对发行人在招股书中对募投项目的可行性分析与收益预测，应紧密结合项目历史及现阶段的发展状况（尤其是现阶段经济效益不佳的项目），合理、严谨地披露相关内容，并进行风险提示。同时，募投项目的设计要注意项目的收入资产配比与现有的情况是不是差异很大，费用、效益的测算和设计应非常谨慎（募集资金投向）

募投项目重点关注：

（1）发行人募集资金应当围绕主营业务进行投资安排；

（2）募投项目与主营业务有一定区别的，应具备从事相关业务相应的生产、技术和管理等条件；

（3）若选择可能导致经营模式、产品结构变化的募投项目，应当对持续盈利能力稳定性做充分的解释，应尽量取得新业务的相关认证、许可乃至相关的订单等；

（4）募投项目带来的新产能不能过大，否则可能因销售能力及市场前景不佳而被否决；

（5）募投项目应符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定；

（6）募投项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响；

（7）在财务数据不佳的情况下，尤应注意募投项目的选择；

（8）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

5、针对发行人有诸多专利和商标，关注其在用的商标、专利、专有技术等重要资产的取得与使用是否存在重大不利变化的风险，是否会对企业出资、独立性、持续盈利及信息披露等方面造成重大障碍，是否存在到期注销、终止等异常情况；关注核心技术来源、形成过程及合法合规性，核心技术人员的组成与认定，是否对核心技术人员形成依赖，是否存在竞业禁止情形；关注专利证书到期影响生产经营问题；关注委托研发（尤其是高校），分析与同行业比较公司的核心技术与持续创新能力，是否侵害高校利益。（专利和商标） 

6、针对经销模式下返利的情形，就发行人报告期内返利的税务和会计处理是否符合相关税法及企业会计准则的规定进行核查，补充披露经销销售收入的分布情况、经销协议、库存是否合理、是否存在换货、压货、返利政策；关于对经销商奖励政策（折扣、返利等）相关内控制度的健全及有效执行情况；关注报告期各期末是否存在通过经销商铺货突击增加收入的情况；关注经销商是否也是竞争对手的经销商。（经销模式下的返利问题）

7、针对发行人商业承兑汇票余额显著上升而银行承兑汇票余额显著下降的情况，关注商业承兑汇票的开具是否具备真实的交易背景，是否会受到有关部门处罚、其他争议或潜在纠纷，同时重点关注其是否构成重大违法事项及发行障碍。（商业承兑汇票的大幅使用）

8、发行人与联营企业及外方股东间的不竞争和全面合作等协议的目的、必要性和合理性，该类协议的约定是否限制了发行人的业务经营，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。（外部战略协议的签订）

9、关于资产重组。关注定价依据、重组原因，是否存在潜在纠纷；关注是否需履行资产评估、备案、进场交易等程序；注销公司高层担任发行人董监高是否符合公司法第146条相关规定等；关注业绩连续计算、完整运行会计年度问题；关注收购资产而不是股权的情形。（资产重组）

10、吸收合并股东双方约定,一公司不享有吸收合并前另一公司未分配利润，补充披露吸收合并时,被吸收方未分配利润金额及分配情况，如何具体操作可以使股东不享受吸收合并前未分配利润,说明吸收合并的会计处理。（吸收合并）

11、解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背景,是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送,说明与发行人、实际控制人、发行人高管之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影响。（突击入股）

12、披露发行人出口产品面临的反倾销、反补贴及其他贸易救济调查,并结合发行人产品结构、出口经营情况及应对措施,进一步说明相关贸易摩擦是否会对发行人生产经营造成重大不利影响,并充分揭示相关风险。（外贸业务）

13、其他包括：

（1）委托开发的的详细情况,包括但不限于合作时间、价款、研发成果归属或使用方式、保密条款、是否存在争议或潜在纠纷、收益分配约定、研发投入的会计处理、是否符合企业会计准则规定；

（2）境外主体收购境内股权的审批程序，是否存在违法违规的情况，关注支付资金的来源；

（3）中外合资、外商投资变内资，核查说明发行人及该子公司是否存在需补缴外资企业阶段所享有的税收优惠的情形，关注异地设立子公司的原因及合理性；

（4）关注进口军工性原材料的合法合规性，是否涉及中间商，是否存在供应链断裂的风险，是否违法国内相关政策等；

（5）关注合同终止问题（一般大规模的合同出现问题，说明行业出现了短期无法逆转的向下趋势）

（6）报告期内净利润持续下降，作风险提示。

▋六.主体资格

1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付情况，以及税收缴纳义务履行情况，在股权转让中是否存在规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规性，股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决，核查中介机构、发行人等主要关联方的关联亲属关系。（股权代持）

2、针对香港上市公司子公司境内上市的情形，核查审批的合规性，关注控股股东、实际控制人的违法违规情况、请公开发行时联交所关注的主要问题。（香港上市公司子公司上市）

3、针对无实际控制人的认定，核查股权关系及变化，及企业经营治理等的稳定性分析。（无实际控制人的认定）

4、针对发行人实际控制人控制了房地产企业的情况，在当下国家调控房地产市场与控制房地产企业融资的大背景下，关注所控制房地产企业的经营状况，核查其合法合规性。（实际控制人控制了房地产企业）

5、发行人控股股东、实际控制人持股比例较低，且ipo发行后更低，人结合公司治理结构、规范运作情况,股东大会、董事会决议情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,说明认定实际控制人的事实和理由，保持实际控制权稳定的有效措施；选择数家合伙企业入股的原因及合理性；股东是有限合伙的企业还应补充披露相关内容；亲属一般认定为共同控制，关注持股锁定期。（实际控制人的认定）

6、实际控制人属于海外籍贯或取得海外居留权，在军工等高精密行业中是否存在泄漏国家机密的风险，是否需要进行脱密程序，中介机构是否需要取得军工涉密业务咨询服务业务资质等。（实际控制人的背景）

7、1）存在集体改制时出资未实际缴付、出资方式与批准文件不一致的情形，核查披露集体企业改制的合法合规性,相关问题的整改落实情况,是否存在被国资管理、工商部门等处罚的风险。2）国有企业改制中，国有股退出的合规性，涉及国家利益，职工安置情况，改制时不进入股本资产的后续处置情况及现状。（改制的合法合规性）

8、其他包括：

（1）实际控制人通过数层架构控制发行人的原因及合理性；

（2）核查私募基金备案情况；

（3）关注发生的任何纠纷、诉讼或潜在；

（4）关注原始股东未签署关于职工个人股的声明确认函，说明启动内部职工股及终止职工个人股并清理的原因。

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