方达原创 | 国有企业混和所有制改革的重难点分析和对策

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引言

党的十八大以来，我国内外部环境面临百年未有之大变局。国内方面，经济发展进入增速换挡、结构调整和动力转换的新常态，经济面临持续下行压力。加之近年来新冠疫情反复、极端天气频发、碳排放结构调整和金融风险控制措施的推进，经济复苏进程放缓。国际方面，2008年国际金融危机后，全球经济复苏乏力，逆全球化和民粹主义兴起，国际治理体系和大国竞争格局调整，外部环境错综复杂。面对风云变幻的国际国内形势，以习近平同志为核心的党中央提出加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。国有企业作为国民经济发展的中坚力量，在双循环中发挥重要作用。如何推动国有企业改革，提高国有企业活力、控制力和影响力，对于建设世界一流企业，夯实中国特色社会主义重要物质基础和政治基础，构建新发展格局，保障全体人民实现共同富裕具有重要意义。

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国企混改的意义

“混改”即混合所有制改革，指在国有控股的企业中加入民间资本，使得国企变成多方持股，但由国家控股主导的企业。混合所有制改革，不是简单的国有资本和民间资本加总，而是资本背后不同属性的投资主体在资源和能力上的互补与互信。一方面，在国有企业中引入民间资本，能够借助非公资本的优势促进国有企业提升公司治理的水平，提高国有企业运营效率，从而实现国有企业从行政型治理向市场型治理转型，建立完善的现代企业制度和治理机制，实现国有资本保值增值；另一方面，借助国有资本的信誉优势帮助社会资本消除市场的隐性壁垒、拓宽市场发展的空间和提升企业竞争力，从而优化社会资源配置，推动统一大市场建设和提高经济效益。混改的概念很容易理解，但混改之路却难上加难，国有企业混合所有制改革不仅仅是股权结构的调整，还需要通过混合所有制改革提高国有企业的公司治理水平和竞争力，同时不断完善市场机制，提高市场运行效率，推动经济高质量发展。

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国企混改的重点和难点

从混合所有制改革的含义和实践中我们发现，混合所有制改革与产权改革一般是同步推进的。这主要是由于混合所有制改革是产权改革的实现路径，需要通过混合所有制改革这一过渡道路实现国有企业产权改革。为此需要处理好国有资本和非国有资本之间的关系，保障非国有资本在混合所有制企业中的利益，从而调动非国有资本的积极性。为此，应当注意以下几个方面的重点问题：

（一）改革国有资本管理体制问题

国有企业的改革初衷，是实现公司制改制，进入资本市场，推动国有资本流动，从而脱离部门管理体制，转归国有资本监督管理部门管理。国有企业部门管理体制的存在导致国有企业进入资本市场面临很多的障碍。传统国有企业缺乏资本市场的外部监督，企业内部的治理效率难以提高。因此首先就要对国有企业的管理体制进行根本性的变革。

国有资本投资公司改革是实现国有资本管理体制从“管企业”转变为“管资本”的重要一步。国有资本投资公司改革试点工作的授权机制采用国有资产监管机构授予出资人职责模式的，国有资产监管机构按照“一企一策”原则，制定监管清单和责任清单，依法落实国有资本投资公司董事会职权；国有资产监管机构负责对国有资本投资公司进行考核和评价，向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资公司在贯彻国家战略目标、经营业绩等方面的情况。对于采用政府直接授予出资人职责模式的，国有资本投资公司根据政府授权自主开展国有资本运作，定期向政府报告；政府直接对国有资本投资公司进行考核和评价（才华、周志文等，2021）。这一探索既有利于股权多元化，又推动了国有企业健全法人治理结构，建立现代企业制度。

（二）建立有效的公司治理制度问题

公司治理有两个基本功能：一是选拔优秀的职业经理人领导企业；二是激励和监督企业领导人更好地创造价值。在私营企业中，股东负责这两个功能，职业经理人的道德风险会使股东将最先蒙受损失。但在传统的国有企业中无法建立起这样的公司治理制度的。这是因为，国有企业的“所有者”是国家，不是个人。它是一个虚拟的存在，本身没有自己的利益，也没有决策能力。国家的决策必须由代表国家的政府官员来行使。但作为国家代理人的官员权力和责任不对称，他们在选拔和监管国企领导人时，享受私营企业股东的权利，但却不会承担相应的责任，这使得他们缺乏监督国有企业领导人的激励。

国企混合所有制改革股东成分更加复杂，也使得这一问题更为突出。企业内既有国家代理人，又有私人利益的代理。需要一套行之有效的公司治理体系处理这一利益关系。首先，是分配企业决策权。混合所有制企业中，一般国有资本占优势地位，如果单纯按股份的多少进行分配无法调动私营资本的积极性。其次，是如何解决国有企业领导的选择和任免问题。目前，国有企业的领导是由政府直接任命，这样的干部选择方法难以保证让合适的人选出任企业领导。再次，是如何安排国有企业和非国有企业的比重。根据目前对于非国有股份的比例都有较强的限制，不允许非国有资本控股。这种规定既不合理，也不符合改革的方向，需要逐步破除。最后，是如何确定混合所有制企业领导人薪酬和激励问题。现有国企薪酬体系与绩效考核体系不匹配，薪酬分配采用“大锅饭”的方式，绩效考核“走过场”，导致薪酬分配丧失激励性，优秀管理人员的激励不足，人才流失。

（三）建立成熟完善的产权交易市场和交易平台问题

产权制度随着国企改革也在不断改革，出台了许多与国企改革相配套的产权改革的法律法规。但由于产权制度的改革滞后于国有企业的整体改革，在改革过程中造成大量国有资产流失。而建立完善产权交易平台，依托产权交易市场进行公开有序竞争，最大程度地发现国有资产价格的同时降低交易成本，推动要素自由流动，有利于国有资产转让的阳光操作。

（四）推进集团层面的股权多元化和混合所有制改革问题

目前我国国有企业混合所有制改革主要集中在上市公司和二、三级子公司层面，但随着改革进入深水区，集团层面不进行股权多元化和混合所有制改革，会阻碍子公司健全企业治理机制和员工持股等改革的进一步推进，集团层面的股权多元化和混合所有制改革成为下一步的重点。相对于子企业层面的改革，集团层面的改革更为深入，技术也更为复杂。需要选择具备条件的央企推进集团层面股权多元化，积极探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式。系统总结国有控股混合所有制企业员工持股试点经验，扩大试点范围，建立激励约束长效机制。进一步扩大国有资本投资公司和国有资本运营公司试点范围，推进综合性改革，着力提高国有资本运作效率和水平。

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国有企业混改的案例分析

（一）国有企业混合所有制改革的新加坡模式

新加坡的国有企业是世界上经营得比较成功的国有企业，新加坡的国有企业也经历了国有资本的退出与战略投资过程，形成了新加坡独特的“淡马锡模式”国有资产投资运营平台。20世纪90年代，新加坡的国有企业同其他资本主义国家一样存在效率低的问题，为提高国有资产的经营效率，新加坡政府对拥有的国有企业进行分类管理，第一类是关系国家战略资源的企业（如供水、燃气、港口、能源，机场，以及承担公共政策的企业），这些企业必须由国家绝对控股：第二类是竞争类的企业，这些企业必须是有实力参与地区之间、国家之间竞争的企业，这些企业国家不以控股为目的，以投资回报为主，用淡马锡资本平台进行投资。

新加坡的私有化改革呈现出以下特点：（1）由政府确定私有化的步骤，优先对指定上市的公司和政府参股公司私有化，然后再对政府控股公司私有化；（2）对于国有公司的私有化，政府通过多种方式进行，如管理层购买、初创者购买、挂牌上市与二级市场公开发售等，并要求公司积极寻求上市；（3）对法定机构采取部分私有化的方式，并允许政府在极特定的领域享有黄金股或者管理股。通过这些股份，政府可对公司的人事任命以及修改章程等重大事项行使一票否决权（王勇、邓峰等，2018）。

新加坡国有企业私有化主要采用“滚动式私有化”方式。即政府在私有化企业后还重新投资更新的领域，私有化企业的资金投入新的企业，实现从一个企业转向另一个企业。这使得私有化后，政府在企业的股份和资本并没有减少，并将资本投入了更新的领域。这种方式使得政府逐步从不必要的经济活动中有序退出，能增强企业的自主能力和企业的竞争力，最终企业成为公司的直接管理者和经营者。但是，新加坡政府并没有对这些企业彻底放手。对于政府来说，从一个领域退出，再对新领域投资，使新加坡的公共企业的地位逐渐提升，政府保持着对公共企业的间接控制，而且在市场经济中的影响也越来越大。新加坡私有化的经验证明：国有企业私有化并不是必须减少国家的控制，只要政府措施适当，国有企业能够在市场竞争中自主发展，以市场化的方式经营，同样能取得较好的经济效应。

（二）中国联通混合所有制改革

2017年8月16日中国联通正式公布混合所有制改革方案，这是首家整体进行混合所有制改革的央企。中国联通的改革方案坚持“同股同权”的原则，采用非公开发行和老股转让等方式，这次的混改方主要方式是引进战略投资者。主要有四个目的：一、解决中国联通的资金问题；二、通过战略投资者的推动建立现代企业制度，降低国有资本的比重；三、通过员工持股的方式激发员工的活力；四、建立职业经理人市场化的选聘机制。通过增资扩股、股权转让、员工持股三种路径来实现，此次混改完成后，联通的股份由混改前的63.7%降至36.67%、引入战略投资者持股35.18%,其他投资者持股28.15％,形成了多元化的股权结构。

公司的股权结构决定公司的治理结构，一般为“同股同权”的原则。然而，中国联通混改后对董事会进行改组，董事会规模由原来的7名扩大到13名，独立董事5名，非独立董事8名，其中4名非独立董事分别来自四大战略投资者，占非独立董事的一半。四大战略投资者的股份比重约占19％，而董事会席位约占30％，其中百度股权仅占约3％，也占董事会一位席位（杨守叶、王增雪，2018）。联通的董事会改革中出现“超额委派董事”现象，这给予了非公资本一定的话语权，保护中小股东权益，希望能够以此调动非公资本参与本轮混改。

（三）云南白药薪酬和股权激励体系改革

云南白药在2016-2017年完成国企混改之后，公司高管薪酬突破国企薪酬限制。改革后的公司高管均以市场化原则进行选聘，针对稀缺人才实施“特区工资制”和“名匠工作室”，提升对重点业务急需人才的吸引力。公司高管薪酬自从混改落地以来已经翻倍，2017年公司高管薪酬总额774万元，到2020年增长至1730万元。

员工持股加股权激励提高了管理层积极性。2019年10月公司推出员工持股计划，该计划总人数达485人，一共回购330万份股票用于员工持股计划。2020 年新一轮的股权激励方案规模更大，行权条件更加严格，一共拟向公司员工授予股票期权总量为2000万份，分两批进行。具体情况见表1，行权条件为公司层面需在2021-2023年ROE分别不低于10%、10.5%和11%，并且分红比例不低于40%。个人层面需个人业绩考核达标，才能分阶段行权40%、30%和30%的股票期权。

表1 云南白药员工持股机会与股权激励计划

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结论与启示

国有企业混合所有制改革走到了一个关键路口，未来国企改革何去何从再一次成为社会的焦点。本文分析了现阶段国有企业混合所有制改革的重点难点和成果案例，为进一步推进混合所有制改革提出建议。

（一）混合所有制改革的关键是产权

国有资产管理体系和国有企业治理问题是混合所有制改革面临的最重要问题，这两个问题也是国有企业产权改革的关键问题。通过“混合所有制”这种过渡状态，逐步推进产权改革，是一个相对稳妥的方法。在“混合所有制”的推进过程中，逐步放开社会资本对国有企业的投资；逐步将国企独资的企业转化为多元投资主体并存，能够较好地解决国有企业所有者缺位、缺乏外部监督等长期以来难以根治的问题。在国有企业改革的过程中无论是出于保障国民福利，健全社会主义市场经济体系的需要，还是厘清政府与市场关系，推进国家治理现代化的需要，都需要让国有资产回归作为公共财产的本质，从而提升社会效率。在这种理念的指导下，国有资本就应当逐步退出竞争性领域，而混合经济应当成为这一过程的关键一步。

（二）国有民营是国有企业混合所有制改革的重要方式

新加坡淡马锡模式一直以来都是我国国有企业改革学习的样本，该模式既保持了国有独资的性质，又在市场竞争中保持着极高效率，这主要是由于其对政企关系的妥善处理。体现在以下四个方面：第一，成立以盈利为目的的政联公司，与承担公共服务的法定机构相分离。法定机构的创立资本和流动资金由政府拨付，不以盈利为目的。政联公司以利润最大化为目标，采用专业化、市场化的管理方式进行经营，参与市场竞争；第二，在淡马锡的公司治理中，财政部是淡马锡公司股东，但在其经营中的作用有限，淡马锡只有在战略产业方面会和政府讨论，其余均进行市场化运作；第三，淡马锡的经理人选择与政府完全脱离，可以在国际范围内雇佣；第四，淡马锡作为被投资公司股东，不参与被投资公司的经营，被投资公司董事会隔断了淡马锡自身对旗下企业的干预。

（三）建立市场化的高管雇佣制度和完善的薪酬体系

薪酬机制需要对高管人员产生强大的激励作用，使其将个人目标与国有资产的保值增值目标相统一。政府任命的高管往往具备多重身份，时而是政府官员，时而又是国有企业高管。这样的机制安排不仅违背了“政企分开”的初衷，还不利于职业经理人制度的建立。同时，还需要确定合理的薪酬体系，增强高管薪酬与绩效的挂钩程度，安排相应股权激励，把定薪权归于董事会，同时加强薪酬信息的披露与监督等。

（四）混改中注重国有资本和社会资本的激励相容

混合所有制改革的成功需要建立能够保障参与各方利益的制度。这一制度需要满足两个条件。一是社会资本通投资国企的回报将高于其他投资（机会成本）。二是国有资本与社会资本要激励相融。国有资本需要负担公共服务职能和国有资产保值增值职能。而社会资本参与混合所有制改革的目的是盈利的同时避免大股东国有资本对社会资本的可能侵吞。这需要建立一套有效的制度保障社会资本的利益，如“超额委派董事”制度，保障社会资本的话语权。

参考文献：

1.才华,周志文,王威,范晨鸣,林蔚颖,李海平,吴鸿亮,陈洋.国有资本投资公司改革研究[J].国企管理,2021(03):40-51.

2.王勇，邓峰，金鹏剑著. 混改下一步 新时代混合所有制改革的新思路[M].北京：清华大学出版社, 2018.10.

3.杨守叶,王增雪.联通混改中股权结构重新设计的思考[J].国际商务财会,2018(11):37-40+48.