本文是中信信托深圳龙岗融资集合资金信托计划系列文章的第四篇。本文主要论述中信信托龙岗项目中的信息披露存在严重违规，导致投资人被诱导和欺骗。中信信托深圳世贸龙岗融资项目的投资人在2022年3月21日向有关部门提供的材料，列举了中信信托的关联单位上海隆汀的名义以股权投资的形式入股深圳世茂的母公司福建世茂，但未在尽调报告中予以披露的问题。2018年度上海隆汀向世茂股份提供资金34.4亿，截至2021年1季度，上海隆汀和福建世茂仍存在近22亿余元往来款，投资人怀疑该笔往来款是中信信托借由股东借款的方式，变相为深圳世茂提供融资。同时，2018年4月，深圳世茂的股权已直接质押给了中信信托（图1），而非提供资金的福建世茂股东上海隆汀，且该笔股权质押至今仍未解除，背后是否涉及利益输送问题，有待监管查实。
由于中信信托从未向投资人披露过关于此质押的任何信息，因此投资人也无法进一步验证中信信托到底有没有完成实质上的股权质押手续，但是至少可以证明中信信托早在2018年就已借用上海隆汀的名义进入了深圳龙岗项目。且因质押不可能重复进行，这也直接导致后续各个项目的担保设立存在困难。根据中信信托与投资人签订的信托合同约定，应以深圳世茂100%股权提供质押担保，按中信信托业务组回复，2020年7月14日已将股权质押完成。而经投资人查询，2020年度的股权质押显示无效。同时，在世茂股份2018-2021年报中，亦未披露深圳世茂股权质押给信托计划的信息，若确实存在质押却不披露，则不符合上市公司信披要求。信托合同仅仅提示了深圳世茂拒不配合办理质押手续或其他因政策、技术原因导致风险的情况，且对此中信信托应负有查明情况或督促办理的义务。但鉴于中信信托在信托计划成立前的种种行为，投资人有理由认为是中信信托明知质押不可能实现，还在信托计划中约定了看似美好的股权质押，直接阻碍了信托计划担保方式的有效性，损害了投资人的预期利益。二、还款来源不足，隐瞒甚至额外增加深圳世茂的重大负债。尽调报告中没有直接提及还款来源，即使中信信托欲以用资金测算替代还款来源的说明义务，相关测算方式也不尽合理。其中，第一还款来源中针对销售款测算违背实际情况，写字楼、商铺有自持的时间要求，在信托期内无法销售，不可能获得预期利益。中信信托却将高比例的自持物业计算销售额（商业自持40年，写字楼、商铺自持10年），测算结果显示需销售回款达101亿可有效覆盖本信托的本息（见下图2-4）。根据中信信托工作人员赵先生回复：中信实际可拿销售款的60%，若要满足回款101亿，实际销售额需要高达168亿，然而实际物业可销售额（公寓）最多只有101亿，即第一还款来源从最开始就无法覆盖本信托的本息，这是对真实性作假，是尽调报告数据作假。
（2）作为信托计划的用款主体，信托计划成立至今，中信信托从未向投资人披露过深圳世茂被列为西安经开项目及招商银行-深圳大运城信托贷款项目（以下称招商-大运城项目）的共同债务人或承担担保责任（图5-6）。
1信托计划投资人在得知西安经开项目的信息后，曾主动询问过中信信托业务组有关该项目的一些情况，但中信信托仅口头表示：西安经开项目成立日期（原话为签约日期）早于深圳龙岗项目，因此本信托计划的成立无法打破西安经开项目先前的约定。西安经开项目募集资金30亿元。截至2022年3月，该项目尚存29.5亿未兑付（其中由世茂担保方付款约0.2亿），且已和本信托计划一样进入了“观察期”。中信信托对此的回复仅为“触发了关联交易提前违约”。对此，投资人非常疑惑，世茂、中信信托和西安经开项目的投资人到底在合同上有何种约定才触发了关联交易提前违约，类似触发提前违约的合同条约是否存在于世茂、中信信托和深圳龙岗项目的投资人之间。西安经开项目提前违约进入“观察期”后，根据约定，深圳世茂已需要履行其作为共同债务人的义务。然而，中信信托在明知深圳世茂作为本信托计划的用款主体，却至今未对本信托计划投资人做任何说明，也未解释深圳世茂作为共同债务人到底有哪些影响，深圳世茂要如何化解接近30亿的巨额债务，等等信息。同时，中信信托曾在西安经开项目的尽调报告中称深圳世茂持有的地标性超塔地块（宗地五编号：G01045-0199，以下称超塔地块）为深港国际中心中最核心的地块，未来建成后将成为深圳新的地标建筑，以此提供给了西安经开项目作为担保（同上图）。虽然超塔地块并未抵押给本信托计划，但是中信信托已通过西安经开项目自认了超塔地块的价值和重大意义（图5）。而中信信托却从未将深圳龙岗项目的真实情况作全面披露，更从未提及深圳世茂将会作为西安经开项目的共同债务人。由于西安经开项目募集资金高达30亿，若西安经开项目出险，深圳世茂会在深圳龙岗项目投资人完全不知情的情况下，额外背负高达30亿的负债。投资人一致认为，此信息对于投资人判断是否认购本信托计划具有关键的、重大的影响。由于中信信托事先早已知晓项目真实情况，却故意忽视了深圳世茂作为西安经开项目共同债务人会给深圳龙岗项目投资人带来的潜在风险。中信信托在推介材料和尽调报告中存在重大遗漏，未将该情况如实告知投资人，对此类不稳定因素和各种风险未进行明确提示或说明，诱使投资者做出错误判断，严重违反了诚实信用原则和相关法律规定。
（图7：西安经开项目尽调报告第43页）
根据投资人与中信信托业务组的电话沟通，西安项目30亿产品当前余额29.5亿，其中世茂还款2000万。西安项目的还款来源中：第一还款来源即2个世茂项目销售回款已落空，项目已烂尾，监管账户资金不足已被转移；第二还款来源深圳世茂持有的宗地五超塔项目产生的租金，实际上仍处方案规划阶段，无租金产生，2024年才能建成，即也已落空；第三还款来源世茂系差额补足，非常少。而针对西安项目的各项风控措施：第一福州永泰项目销售接近尾声，无法提供更多销售回款；第二西安璀璨倾城在建工程抵押，项目已烂尾，面临保交付压力，落空；第四、第五是世茂系差额补足，基本落空，当前只剩深圳世茂作为共同还款人，以宗地五超塔地块提供抵押担保，而宗地五由于核心超塔的价值，在拿地时的土地价值是虚高的，而信托期内超塔无法建立（图8），项目也无法产生现金流。中信信托对内部产品的合同条款设置显失公平。
2经与中信信托工作人员赵先生电话确认，招商-大运城项目系招商银行代销的深圳大运城15亿贷款项目，深圳世茂为直接借款人，中信信托拒绝正面回答出资方到底是中信信托还是其他投资人，但可以确定的是，招商-大运城信托计划也是由信托经理王汝鹏与其团队运作，并于2020年4月发行（图9）。且中信信托在电话中并未否认该项目即对应世茂股份2020年报披露的中信信托向深圳世茂借出15亿，并由福建世茂所持深圳世茂的股权提供质押担保事项。
鉴于前述股权不可能存在重复质押且所有股权质押均予以公示可查，结合前述2018年股权质押事项；由此，投资人有合理理由认为：或是2018年未被质押的深圳世茂股权部分质押给招商-大运城项目，则，违反本信托计划的信托合同对质押的约定，中信信托属于欺诈、误导消费者；或是深圳世茂的股权已在2018年全部质押给了中信信托，没有单独质押给王汝鹏团队运作的3个有关世茂的任何一个项目，则，中信信托在三个产品推介中都表示用深圳世茂的股权担保，自始至终欺骗了所有的投资人。且投资人发现，在2020年年报中，世茂股份披露招商-大运城项目为期3年的产品，融资余额仅剩1亿，而该产品于2022年3月31日在中信信托完成了清算（图21）。2022年2月17日龙岗项目已出险，深圳世茂却在2022年3月31日将剩余1亿还给中信信托清算了该产品。投资人不得不怀疑是否因为是中信信托自己的资金，内部暗箱操作将中信信托自有资金的偿还优先于其他产品，此行为涉嫌对内部产品分配不公平，15亿产品的到期日为2023年4月，其提前归还时间之早，令人咋舌。投资人不得不怀疑深圳世茂与中信信托存在不当操作，挪用了投资人的87亿资金以便优先保障自身资金安全。
早在2018年世茂股份公告披露，当年中信信托提供45亿授信，同年为了进一步支持深圳龙岗项目的融资，将超塔地块抵押给中信信托，至2019年9月30日45亿授信全额用完（图11—13）。然，中信信托却没有把超塔地块抵押给本信托计划的投资人，而是给了西安经开项目，并将本信托计划的用款人设置为了共同债务人，本质上投资人认为这是将同一个项目拆成了龙岗、西安经开、招商-大运城三个信托计划，中信信托将本公司不同信托计划投资于同一项目，严重违规，超额募资同时，由于该授信主体系中信信托，也无法排除该45亿款项用于深圳龙岗项目支付土地出让金的可能性，即，投资人怀疑中信信托“涉嫌违反“四三二”条件中的开发商项目资本金比例”。中信信托提供的45亿授信期限为2018年12月6日至2020年9月27日，而本信托计划成立时间为2020年7月17日，存续时间上存在部分重合。因此，投资人有理由怀疑中信信托早在本信托计划成立之初就将中信信托前融的45亿资金置换出来，而原本45亿资金按中信信托2018年出资时间推测是用于缴纳土地出让金的，因为中信信托作为龙岗项目募集方，涉嫌将募集来的部分信托资金违规置换了前期融资和土地出让金。
（图11：世茂股份：公开发行2019年公司债券（第三期）募集说明书）
（图12：世茂股份：公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书）
（图13：世茂股份：公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书）
上述两个项目中信信托至今未向投资人披露过，且涉嫌在本信托计划成立之前，深圳世茂就产生了额外45亿债务，隐瞒投资人这一重要情况，涉嫌销售欺诈。三、超过综合授信金额，担保范围难以有效覆盖投资款。根据世茂股份的公告，深圳世茂拟向金融机构申请金额不超过人民币110亿元（含）的最高综合授信额度，并拟以深圳龙岗项目的部分土地使用权抵押担保（对应评估价值人民币155.74亿元），福建世茂将所持的深圳世茂股权质押给该金融机构，综合授信合同约定债务上限110亿（图15）。目前深圳新里程在中信信托针对深圳龙岗国际中心授信有87+30+15=132亿，远超过综合授信110亿，担保方式如前所述，已无法再有效涵盖投资金额。
由此可见，中信信托在信息披露方面严重违规，未善尽受托职责。
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