近期，重庆市第一中级人民法院对一起涉及加密货币的非法经营案做出了终审裁定，重庆市第一中级人民法院认为，被告人何某因在某虚拟货币交易平台上非法从事资金支付结算业务，赚取差价获利，构成非法经营罪，判处其有期徒刑3年，并处罚金500万元。飒姐团队认为，2021年我国十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（简称“9.24通知”）确实已经明确将加密货币相关的金融业务划入“非法金融活动之列”，但是，该通知并未明确禁止我国公民私下兑换、交易加密货币的行为。更进一步，即使有币商以OTC为业，但在我国刑法并未将此类行为明确规定为犯罪的情况下，将其作为犯罪处罚是否恰当？今天，我们就从这起新鲜出炉的重庆案件中，看看关于加密货币交易，我国司法机关释放出了怎样的信号。01一起2018年的犯罪，一份2024年的终审裁定至2018年初，我国加密货币市场尚处于野蛮生长阶段，在此大环境下，ico随处可见、各种加密货币交易平台繁荣发展。被告人何某在某加密货币交易平台上注册成为了平台的“币商”，以USDT（即泰达币，简称“USDT”）与人民币之间的兑换交易为业。根据重庆市渝北区人民法院公开的信息，在该加密货币交易平台自选交易区内，各币商在收款渠道、交易额度及价格上存在差异，当时USDT的收购价格大约在6.85元人民币左右，而售价则因该加密货币与美元深度锚定，大多为7元，这一差价为交易者带来了一定的利润空间。同时，随着市场行情的波动，该差价还可能会有小幅扩大，部分交易者能在特定时期卖出7.5元人民币的价格。何某一开始仅小规模参与此类交易，但随着时间的推移，其逐渐发现可以通过大额资金进行套利活动。因此，2018年5月，由郑某提供资金支持，何某与刘某共同开展加密货币与人民币之间的兑换业务，双方商定的利润分成方式为：郑某50%、何某15%、刘某35%。后续，为扩大业务规模，何某租赁场地、招募员工，并借助亲友名义注册多个账号和开设银行账户在平台上进行大规模的加密货币与人民币之间的兑换业务。何某投入的资金一部分为自由资金，另一部分则是其他外部资金，总额约6.09亿元。截至2019年5月，何某所控制的银行账户累计交易流水约140亿余元，但是根据重庆市渝北区人民法院公开的信息，何某个人获利仅为477万元，何某将获利主要用于个人购买房产、投资理财产品等途径。重庆市渝北区人民法院认为：“何某的行为严重违反了国家关于虚拟货币交易的相关规定，不仅扰乱了金融秩序，更给社会带来极大风险。”因此，重庆市渝北区人民法院以非法经营罪对其作出判决，判处有期徒刑三年，并处罚金五百万元。何某不服判决，上诉至重庆市第一中级人民法院，近期重庆市第一中级人民法院做出终审裁定，维持原判。02交易加密货币套利行为是否违反我国相关法律规定？飒姐团队认为，重庆司法机关通过该判例已经对外传递出了明确的信号：交易加密货币套利的行为构成犯罪。但是，我们心中仍有疑问：以本案而言，在被告人何某实施“犯罪行为”的2018年和2019年，是否有法律、行政法规或其他相关规范性文件明确规定该行为构成犯罪？被告人何某的行为是否违反了相关规定？因本案并未公开相关判决书，因此飒姐团队仅能通过重庆市渝北区人民法院对外公开的信息进行分析，以下结论仅供伙伴们参考。（一）本案被告人实施“犯罪行为”时是否违反相关禁止性规定存在争议实际上，在2019年之前，我国并未出台相关规定禁止个人之间的加密货币交易。2017年9月4日，我国人民银行等七部门发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》（简称“9.4”公告）该公告第三条明确规定：本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。飒姐团队认为，该规定实际上说的非常明确，禁止的是代笔融资交易平台“从事法定货币与代币、‘虚拟货币’相互之间的兑换业务”。换言之，9.4通知并没有明确对个人之间的加密货币交易行为作出规定。而除2017年发布的9.4公告之外，我国监管机关并没有发布过其他相关的规范性文件对个人之间交易加密货币的行为进行规制。因此，法院认为“何某的行为严重违反了国家关于虚拟货币交易的相关规定”存在争议。（二）9.4公告是否属于我国刑法意义上的“前置法”存在争议我国《刑法》第九十六条明确规定：“本法所称违反国家规定，是指违反全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和决定，国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令。”9.4公告虽然由7个国家部委发出，但其在效力上并不属于“全国人民代表大会及其常务委员会制定的法律和决定，国务院制定的行政法规、规定的行政措施、发布的决定和命令”之列，而应当属于部门规范性文件，其效力最高也只能是部门规章。也就是说，9.4公告不属于我国《刑法》第二百二十五条【非法经营罪】中的“违反国家规定”，单纯违反9.4公告的行为不构成非法经营罪，法院若以何某的行为违反9.4公告作为定罪的依据，存在违反罪刑法定原则之嫌。03交易加密货币套利行为能否被界定为“非法从事资金支付结算业务”？我国《刑法》第二百二十五条【非法经营罪】第三款规定“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务”属于非法经营罪的客观外在表现行为之一，那么，如何定义“非法从事资金支付结算业务”？根据《关于办理非法从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条列举了“非法从事资金支付结算业务”的情形：（一）使用受理终端或者网络支付接口等方法，以虚构交易、虚开价格、交易退款等非法方式向指定付款方支付货币资金的；（二）非法为他人提供单位银行结算账户套现或者单位银行结算账户转个人账户服务的；（三）非法为他人提供支票套现服务的；（四）其他非法从事资金支付结算业务的情形。从现有的司法解释来看，加密货币兑换交易的行为并未被明确列入资金支付结算业务。而从本案何某的交易行为来看，其在加密货币交易平台上与他人达成交易加密货币的合意，通过平台（中间商）进行交易，在该种情况下，“资金支付结算”的主体应当是平台而不是何某，将何某的行为认定为非法经营略有牵强。另外，因何某兑换的是USDT这种可以通兑美元的加密货币，若将何某的行为按照最高人民检察院、公安部发布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》的通知（2022）》第七十一条之规定，定义为“实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖外汇行为，扰乱金融市场秩序的”行为也并不恰当，因为USDT虽与美元相锚定，但其本质并不是法定货币，也就自然不能将其视为“外汇”。04写在最后借用德国学者罗克辛对“法秩序统一性原理”的解释：“当在任何一个法律领域中得到许可的一种举止行为，仍然要受到刑事惩罚时，那将会是一种令人难以忍受的价值矛盾，并且也将违背刑法作为社会政策的最后手段的这种辅助性。”飒姐团队认为，重庆司法机关虽然通过本案虽对外释放了严打加密资产的信号，但案件的处理仍让我们感到疑问重重，何某的行为在实施时，是否属于违反前置法的行为存在疑问，其行为是否能够被解释为“非法从事资金支付结算”也存在争议。“法秩序统一性原理”强调了法律各领域之间的和谐与一致，当某一行为在某个法律领域得到许可，而在另一领域却受到刑事惩罚时，这种明显的矛盾不仅令人难以接受，更是对法律公平与正义的挑战。飒姐团队认为，针对何某案件的争议，我们必须深入探究其行为的本质及其在法律框架下的定位，只有如此，才能为加密资产及其衍生行业在我国的正常化发展添砖加瓦。以上就是今天的分享。感恩读者！如果您身边有对新科技、数字经济感兴趣的朋友，欢迎转发给Ta。获取详细资讯，请联络飒姐团队【

最近趋于平静的数藏话题又火了一波。某头部闲置商品交易平台（俗称“小黄鱼”）突然发布了《关于开展数字藏品相关商品专项治理的公告》，称“即日起该社区内禁止发布数字藏品相关商品，同时呼吁广大用户树立正确的消费理念，增强自我保护意识，自觉抵制NFT投机炒作行为警惕和远离NFT相关非法金融活动，切实维护自身财产安全。如发现相关违法违规活动，应及时向有关部门举报。该社区将对数字藏品相关商品采取下架处理。”小黄鱼直接向数藏开炮了属于是，面对这样的公告，各数藏企业应该如何理解，影响几何？飒姐团队今日就和大家聊一聊。01公告发布的背景扫描公告开头即交代了其发布背景，“因近期多起舆情曝光数字藏品交易中频繁出现虚假宣传交易欺诈、非法集资等风险情况，为保护广大用户的合法权益、维护该社区健康生态、防范金融风险等……”。这并非空穴来风。今年以来，数藏市场整体上趋于沉寂。在监管方面，多省地方金融管理局、打非办发布公告称，数字藏品多数平台或个人不具备资质,收益与其承诺的回报不匹配,资金安全无保障,其运作模式违背价值规律,资金运转和高额返利难以长期维系,一旦资金链断裂,参与者将面临严重损失，现实的风险包括多地发生同数字藏品相关的诈骗、传销、洗钱、非法吸收公众存款等违法犯罪活动,提醒公众警惕数字藏品投资骗局。从媒体报道来看，多家数藏平台已被公安立案。已公开的涉刑案例中，已有数家平台的实控人、运营人员被一审法院认定构成集资诈骗罪等罪名。在上海闵行区审理的张某、刘某集资诈骗案中，法院认定二被告人设立“TG平台”，利用区块链技术将低价购买或从网络免费下载的图片包装为数字藏品在平台上面向公众销售，通过虚假承诺平台以双倍价格回购等方式，自买自卖，虚增交易量及价格，吸收数千名用户资金共计百万余元，后二人关停服务器，造成用户无法提现、无法查看“数字藏品”，同时符合非法性、公开性、社会性、利诱性特征，并具备非法占有目的，进而构成集资诈骗罪。02公告对转售数字藏品影响几何根据公告内容，“小黄鱼”平台将禁止用户发布数字藏品相关商品，对于已在平台上发布的存量数字藏品将进行下架，自公告发布之日起生效。此前，该平台存在不少用户发布的数字藏品转让信息，而这些数字藏品多数来大厂等头部数字藏品平台首发市场。这一公告的发布，意味着自此数藏用户将无法在该头部二手商品交易平台进行数字藏品的转手，可能严重影响持有的数字藏品的再次流通和价值变现，变相发布的，根据该社区规则（《社区管理规范（试行）》，以下统称《规范》），可能被平台删除所有在该平台上售卖的商品、永久限制发布商品和互动信息及购买权限、永久限制个人主页展示、永久限制在线帖子及评论展示。今日，飒姐团队在该平台以“数字藏品”、“NFT”为关键词检索，检索结果均为“没有找到你想要的宝贝”。有老友可能会问，既然数字藏品不是违禁品，那么该平台是否有权下架数字藏品相关商品呢？首先来看该平台发布的通用规则。根据该平台的《XX社区公约》，“用户在该社区的行为、发布的物品、商品/服务及信息不得违反国家法律法规及该社区《规范》等相关要求，违规场景及处置措施详见《规范》；”据此，该平台可以根据法律法规及社区规则，设置违规场景，对用户发布的商品信息作出限制。其次，根据该平台社区管理规则——《规范》，数字藏品可以解释为不适合在该平台交易的商品。值得注意的是，该规则附表“违禁信息管控扣分明细”中的违禁商品及信息第十类“未经允许违反国家行政法规或不适合交易的商品或信息类”，包括“（三）基于区块链技术生成的虚拟货币等数字化产品及衍生服务”。老友们都知道，数字藏品本身并非违法国家行政法规的商品，那么结合公告全文，我们推测，在该平台看来，因“数字藏品交易中频繁出现虚假宣传交易欺诈、非法集资等风险情况”，数字藏品属于不适合在该平台交易的商品。最后，该规则不违反法律法规的强制性规定，也难以认定为公序良俗。不论是237号文《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》还是2022年4月三协会发布的《关于防范NFT相关金融风险的倡议》，

飒姐团队注意到，2024年1月中旬左右，欧盟作为世界上第一个制定了全面加密货币监管框架法案《加密资产市场监管法案（The

01“某知名财富公司疑似暴雷”，究竟发生了什么事？继“中植系”之后，又一家第三方财富管理机构疑似“爆雷”。2023年12月17日，我国某知名财富管理机构（以下简称“H财富”）发布了一则面向投资人的公告，公告感谢各位投资人多年来对于H财富管理有限公司的信任与支持，同时指出“近期受经济环境下行的影响，项目出现延迟，给投资人带来不便，H财富深感歉意”，H财富表示已经成立专项小组，积极协调项目方相关筹划和处置方案，根据最新的监管政策和行业导向，H财富主动退出，对存续业务进行梳理，H财富会在月底将相关方案提供给投资人。据有关资料显示，H财富是我国前五大第三方财富管理机构中业务增速第一的机构，截至2022年底，H财富服务过14.3万个客户，其中活跃客户有3.63万，在80余个城市有170个财富中心，近2500名员工，客户经理平均销售额为3870万元。作为典型的第三方财富管理机构，H财富底层商业模式非常简单——既通过销售理财（金融）产品进而从高净值客户中募资，赚取高净值客户的佣金，又在一定程度掌握“用钱方”的话语权，进而从“用钱方”身上赚取一定的利益。2021年3月，H财富通过一家注册在开曼群岛的公司（以下简称“H开曼”）在纳斯达克IPO，股票代码为H**（以下简称为“H股”），成为继诺亚财富之后，第二家赴美上市的第三方财富管理公司。然而短短两年后，美东时间2023年12月13日，H股的股价直接跳水，从阴跌变成暴跌，盘中最高暴跌50.96%，收盘大跌42.61%，最终报收3.3美元，A股市场的关联方某石股份也跌了不少。一天后，H开曼向美国证监部门递交了Form

2023年末，JPEX余波未消，香港警方再次接到多宗香港地区居民的报案，这些居民声称自己通过一个名叫HOUNAX的虚拟资产交易平台进行了相关投资，但是自11月中旬起，HOUNAX就出现了异常，投资者无法提现也无法联系到客服人员，因此警觉自己可能被诈骗，遂报警。根据公开渠道消息，截至11月末香港警方已经接到了超过145名受害人报案，涉及的金额已经达到约1.48亿港币。同时，该起事件也已经引起了香港证监会的高度重视，香港证监会处也已经收到几十个与HOUNAX相关的投诉，投诉者中个人最高损失达到1000万港元。

很长时间以来，从虚拟币到NFT，主流的虚拟资产服务提供商们（以下简称“VASP”）为了保持项目热度和资产流动性，除了不停地为项目添加各种新玩法、增加虚拟币或NFT的价值外，还会使用一些特殊的外部营销手段帮助自家的项目既能留住老人，又能多渠道的吸引新人。其中，付费推广就是VASP们常用的一种手段。当然，付费推广并不是虚拟资产圈的原创，早在人类市场经济发展的初期，“广告”作为一种早期的付费推广手段就已经出现，时至今日，付费推广的模式已经随着人类商业活动的活跃，发展出了各种各样的新样态，新兴的社交媒体付费推广成为了主流。但是，由于各国对虚拟资产监管的收紧，此类付费推广无论是对于站台名人、推广平台还是VASP们来说，都产生了各不相同的法律风险。飒姐团队注意到，前脚某安刚刚遭遇处罚危机选择天价和解，后脚足球巨星C罗就因为某安站台而被集体诉讼，索赔金额超10亿美元，如法院支持原告诉请，则C罗恐赔光自己10年来的大部分收入。今天，飒姐团队就从C罗被诉案出发，为大家详细讲解名人站台推广虚拟资产的法律风险。01虚拟资产付费推广，一种变相名人“杀手”？继库里、拉里戴维、卡戴珊、大坂直美等名人之后，C罗也倒在了付费推广虚拟资产的“坑”里。近日，C罗因与某安长期以来的密切合作、为某安站台推广虚拟资产而遭遇集体诉讼，被要求赔偿至少10亿美元（按发文日的汇率算，大概超过人民币70亿元）。如果法官对该起案件“判如所请”那么不仅会让C罗10年来大部分收入“白给”，也会创造出虚拟资产史又一个里程碑式的案件——史上因付费推广虚拟资产被索赔最高的名人。前几天，三名原告在美国佛罗里达州南区法院对C罗、F1、奔驰以及美国职业棒球大联盟等知名人士、法人实体提起了诉讼标的超10亿美元的集体诉讼。几位原告在起诉书中称C罗等名人和具有高社会知名度、影响力的组织为某安做的推广引导了他们进行了数额巨大且不安全的投资，相关行为涉嫌“欺骗”，违反了美国多项关于推广金融产品的法律。诉讼书中还将矛头直指C罗本人：有证据显示，某安发行和销售未注册证券的欺诈行为之所以成功，与C罗的帮助直接相关。那么，C罗作为一个长期活跃在虚拟资产圈，并在NFT大火的时候狠赚一笔的名人，其是否真正为某安推广虚拟资产提供了帮助？具体提供了哪些帮助？原告在起诉书中认为：C罗与某安的合作宣传工作是“非常成功”的，在去年世界杯之前，C罗与某安合作推出了他的首个个人NFT项目“CR7”，该项目NFT的发售价从77美元到1万美元不等。而在C罗的NFT项目官宣后，互联网以“某安”为关键词的在线搜索量增加了500%。同时，C罗的高价NFT也在发行首周就售罄。而如今，飒姐团队查询了第三方NFT交易平台发现，C罗的NFT项目已经丧失了大部分的流动性，交易价格大幅度跳水，最便宜的仅需几美元就能买到。可见，原告之诉请并非无理取闹，如果大家确实是在C罗强大的粉丝号召力下真金白银购买了一种如此高风险的投资品，那如今的投资损失必然与C罗脱不了干系，要求其赔偿也有一定的道理。02C罗真的会赔10亿吗？先说答案，飒姐团队认为赔偿数额很可能会大幅缩减。想必大家已经看过某安与美国证券监督管理委员会（以下简称SEC）不久之前完成的天价和解案，该案虽然并未最终进入审判决断，法官也没有对虚拟货币等虚拟资产的法律性质做出认定，但根据双方的和解条件来看，SEC似乎已经胜券在握。换言之，在美国当前的司法环境下，虚拟资产更倾向于被认定为一种证券或类证券的金融产品。在认定虚拟资产属于证券或类证券金融产品以及某安为虚拟资产发行人的基础上，SEC认定某安两大最重要的“罪行”为：（1）未经合规注册就向公众提供和销售加密资产证券Tronix（即TRX币）和BitTorrent（BTT币）；（2）通过大量的洗售交易（wash

虚假访问限制。某安对外声称美国客户不能使用Binance.com平台，但实际上，某安一直帮助和指导高净值客户通过VPN来进行访问。3.

国内首例AIGC侵权案，一审判决已出炉，法院认定：AI生成的图片，由于原告进行了智力投入且具备“独创性”，因此，被认定为“作品”，受到著作权法保护。全世界的眼睛都会盯着这个“判项”，因为，这个结论直接影响未来AIGC行业在中国境内的创新模式，一旦AI生成图片不能当作作品来保护，那么，就会反向激励创业团队放弃相关创业机会，相反，一旦AI生成图片被当作作品来保护，那么，就会激励更多自然人（或法人）使用AIGC出图或其他作品，从而使AI垂直领域的各分支都活跃起来。从社会效果而言，一审判决书的社会效果拉满，对AI创业大有裨益。飒姐团队一直服务和关注AIGC行业，今天我们就本案的几个技术流问题进行分析，仅供同行业老友参考：本案最基础的争议焦点在于：人工智能生成图片（AI绘画图片）是否构成作品。一审法院在裁判中，重点考察的要件是：审查原告主张著作权的客体，（1）是否属于文学、艺术和科学领域内；（2）是否具有独创性；（3）是否具有一定的表现形式；（4）是否属于智力成果。其中，是否属于智力成果和是否具有独创性，是重中之重。01智力成果，如何认定？关于智力成果的认定，学界和业界的争论很大，国内《著作权法》和学界通说是：只认可自然人的智力成果，排斥机器或人工智能自发的成果。也就是说，要想满足“智力成果”这一要件，必须在其中找到自然人的智力贡献，因此，在本案直播开庭时，我们发现原告方对于自己对Stable

2023年11月25日，北京市某公安分局发布通报称，其依法对某知名集团所属财富公司涉嫌违法犯罪进行立案侦查，并对多名犯罪嫌疑人采取了刑事强制措施。这场早已在业内掀起风暴的事件，终于步入了新阶段。尽管目前关于该公司究竟涉嫌何种犯罪，其犯罪行为有哪些尚不明确，对于爆雷原因亦是议论纷纷，各大媒体揣测不定，但仍然可以从中一窥刑法风险所在。飒姐团队今日文章便针对该公司所涉及的定融产品出发，为大家简要分析其与非法集资的关系。01什么是“定融产品”？所谓定融产品，指的其实是非公开定向融资计划，又称为非标准公司私债，是指在地方金交所备案，向特定投资者非公开发行，约定在一定期限内还本付息的直接融资工具。其中，金交所，即金融资产交易所，是由省级或计划单列市金融办批准设立的综合性金融资产交易服务平台。由于各地规定不同，对于非公开定向融资计划亦有着不同的称呼，诸如“定向债务融资计划”“定向债务融资工具”“直融工具”“直融计划”“定融计划”等都可以说是非公开定向融资计划的别称。02定融与非法集资类犯罪的关系事实上，定融本身和非法集资类犯罪应当属于是“八竿子打不着”的关系，导致这种关系的关键原因在于两者的定义有着本质冲突。如前所述，非公开定向融资计划是针对特定投资者非公开发行的一种融资工具，尽管有着约定在一定期限内还本付息的“利诱性”，但是其还有着“特定性”以及“非公开性”的特点。相对于此，刑法中的非法集资类犯罪最有代表性的，便是非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪，其中又以非法吸收公众存款罪为基础。而对于非法吸收公众存款罪，根据《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第一款的规定，“违反国家金融管理法律规定，向社会公众（包括单位和个人）吸收资金的行为，同时具备下列四个条件的，除刑法另有规定的以外，应当认定为刑法第一百七十六条规定的‘非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款’：（一）未经有关部门依法许可或者借用合法经营的形式吸收资金；（二）通过网络、媒体、推介会、传单、手机信息等途径向社会公开宣传；（三）承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（四）向社会公众即社会不特定对象吸收资金。”据此，非法吸收公众存款的行为必须同时具备非法性、公开性、不特定性、利诱性这四个性质，其中对于公开性和不特定性的要求显然与定融所要求的“非公开性”和“特定性”相矛盾。

近日，美国司法部对币安的刑事调查基本落下帷幕。尽管后续尚有量刑听证会等等流程等待开展，但随着赵长鹏（CZ）在西雅图联邦法院的出庭以及其在认罪协议中的明确表态，这一持续数年的调查迎来了终局。图源来自网络根据认罪协议，CZ承认自己违反了《银行保密法》（BSA，Bank

就在几天前的9月25日，香港证监会行政总裁梁凤仪、法规执行部执行董事魏弘福及金融科技组主管黄乐欣出席了证监会就虚拟资产交易平台相关问题的记者会。在该记者会上，香港证监会表示将就现有的虚拟资产交易监管进行进一步优化以降低虚拟货币交易风险。业界普遍认为香港证监会9月25日记者会上公布的优化措施是对JEPX案的回应，相应措施亦是香港虚拟资产监管进一步明确化、透明化的体现。今天飒姐团队就为大家分析香港证监会在记者会上提出的四大优化监管措施以及后续可能出现的影响。01当前香港VASP牌照制度及相关问题自2022年末香港开始对外宣称拥抱虚拟资产并筹建世界虚拟资产中心开始，就在监管规范上作出了一系列安排，总体来说，香港目前的虚拟资产监管框架大体是将虚拟资产纳入到“发牌式”的金融监管体系之中。为了实现上述监管目的，香港立法会于2022年12月7日完成了《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订（以下简称“反洗钱条例”），反洗钱条例为香港的虚拟资产服务商量身打造了发牌制度，该条例已于今年6月1日正式生效，根据反洗钱条例，在香港经营受规管的虚拟资产业务必须持有相应的虚拟资产牌照及传统的金融监管牌照（亦称之为“双发牌”制度。），鉴于虚拟资产牌照申请周期较长的特点，香港监管部门设立了原有虚拟资产交易平台的“过渡期”安排，即为2023年6月1日前正在香港提供虚拟资产服务，且已准备好遵守证监会的准则的虚拟资产交易平台，提供合理且足够的时间以便其申请相应的牌照。这类平台可在2023年6月1日起计12个月内继续经营，同时需要在2024年2月29日前向证监会提交完整的牌照申请。换言之，在2023年6月1日前已经在香港开展实质业务的虚拟资产交易平台在反洗钱条例生效后仍然可以继续经营一年时间。但问题在于香港证监会此前并未公布哪些虚拟资产交易平台是“正处在过渡期”的平台，哪些又是已经结业的平台。同时为广大虚拟资产投资者诟病的是究竟哪些平台正在申请虚拟资产牌照的平台香港证监会亦没有公布。正因为上述的不透明引起了部分投资者的强烈不满。VAPS牌照申牌名单不透明及近期JEPX案暴雷正是目前香港证监会公布最新的监管优化措施的导火索。02最新优化措施包含哪些内容？（一）虚拟资产平台名单透明化针对申牌名单不透明及由此引发的部分投资者对虚拟资产平台安全性的疑虑，香港证监会将在其网站上持续公布四份虚拟资产平台名单，这四份名单包括：1，持牌平台名单；2.结业平台名单；3.被当作获发牌平台名单；4.虚拟资产交易平台申请者名单。“持牌平台名单”列出了获证监会正式发牌的虚拟资产交易平台运营者的名称，目前该名单仍然仅包括两家公司，即OSL数字证券有限公司及Hash

引言2023年，随着世界宏观经济形势的起起伏伏以及各国对传统虚拟资产监管规则的逐渐成熟，迫使加密世界在原有叙事的基础上不断推陈出新，创造出更具有吸引力且满足社区及潜在投资者需求的产品。实体资产代币化（Real

引言新加坡和香港，飒姐都不陌生，甚至非常熟悉，分别有我的亲人和师友。Web3.0这波操作，双方有些针尖对麦芒。看起来热热闹闹一阵子，但冷静下来看，marketing在海外、sales在海外、老钱新钱在海外，但是程序猿还在内地“留守”。在接待了海外的N家客户和拟客户后，抽象出一些普遍问题，在这里简单与大家说几句。01Why？内地IT团队，物美价廉人口红利和人才红利是两码事，诚然，IT人才在中国内地确实是很充沛。国内的程序猿的特点是“肯加班”“比较听话”“物美价廉”。目前，理工科院校扎堆的城市和大湾区的技术男比较多，基本人均211、985硕士，在互联网大潮中有的从大厂“毕业了”，有的被同学忽悠出来组团创业了。总之，放眼望去，我们的科技人才储备喜人。随着Web3.0和AI的兴起，新一波创业潮暗潮涌动，自诩为“加密世界的犹太人”，很多华人纷纷下南洋到新加坡，或者乘着港府对数位经济的大力支持到HK开启新事业，但是，我们发现，真正到新加坡和香港的还是那几个灵魂人物，也就是团队里面比较活跃的分子，大批做技术的朋友出于种种考虑还是留在内地生活和工作。除了北京的程序猿对于“五险一金”非常在意（估计是为了孩子上学在积分），其他一线城市和二线城市的程序猿比较开明，基本上愿意接受Token支付，当然，用各种虚拟币支付工资是违法行为，我们提示大家工资还是要法币。但似乎大家的心态比较平稳，就是私下询问能否收币的人越来越多。02留守技术团队，合规是难题我们虽然称之为“技术团队”，实际上，很少会在内地直接设立外商独资企业，目前仅有一家在内地设立了WOFE，基本上都是“干私活”“化整为零”的状态。成立合法的外商独资公司，在二线城市享受产业园区的待遇，其实也是不错的选择。自身海外业务比较合规的web3.0项目，可以直接抄作业。如果是“干私活”，这里面的法律风险着实不少，特别是《刑法修正案十二（草案）》将原本专属国有公司、企业内部人员的背信类犯罪扩张到了一般的公司、企业，这就导致“干私活”的个人的相关行为可能构成刑法第一百六十五条的非法经营同类营业罪。所谓非法经营同类营业罪，在《刑法修正案十二（草案）》生效后，是指公司、企业的董事、经理利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业，获取非法利益，数额巨大的行为。因此，如果个人所干的“私活”与其自身原本任职的公司、企业属于同类营业，并借此谋取非法利益，那么就属于非法经营同类营业罪的情况。尽管该条要求必须是公司、企业的董事、经理，但“经理”一词存在一定的解释空间，因而还请各位技术咖注意风险。如果是化整为零，以个人名义协助海外Web3公司做事，要注意自身风险：你做的是底层技术还是知道全貌的“交钥匙工程”，前者在主观上对海外公司所作所为不甚了解，风险较小，请留存自己不知道全貌的证据以备不时之需（有时，可存在帮信罪的风险），如果是交钥匙工程，那要对自己所作的项目有充分了解，不可以“留后门”，目前处理案件中如有留后门情况，可能导致user经济损失的，按照诈骗罪共犯处理的比较多。03选择新加坡还是香港？讲真，大湾区就是不错的选择，法律环境较好、商业气氛浓厚。不一定非要拖家带口迁徙到“弹丸之地”（虽然新加坡有亲友，也有很多圈里老友，但真心太小了，我去了七天逛了七天国家博物馆，憋疯了），香港略微大些，总体不错，就是低气压和常年不见太阳让北方人比较撕裂。除了大湾区，内地还可以选择大连、南京、上海、北京等地，还是那句话，找理工科院校扎堆的地方就对了。从刑法的角度，依据香港基本法是排除内地刑法适用的，这方面香港优于新加坡。记住结论即可，飒姐不详细解释。当然，选择哪个国家和地区扎根，还要考虑本国和本地的政策环境和法治环境。就解决商事法律纠纷而言，新加坡和香港的国际仲裁都是世界闻名的，我们律所的同仁们经常出入两地解决纠纷。无论把公司放在哪里，记得在合同中把纠纷解决地点写到香港或新加坡，整个纠纷解决过程保密，速度快，缺点就是贵（想想两地的物价和房价，确实都贵）。04数据出境问题随着到海外开拓业务的中国人越来越多，不少人还是想把中国的技术优势和人员优势发挥出来。总有朋友来询问，可否将内地人的信用信息拿到海外使用，这些都是敏感信息，大家的敏感度要起来，不能一拍脑袋就创业。在海外，真正赚外国人的钱。别总想着从中国拿资源，拿个人信息，然后跑到海外没有法律约束的地方花钱，这种想法是精明但不智慧的。世界上各主要国家，对于数据安全的重视程度都很高，在不同法律区域可能呈现出对于隐私的保护力度大，对于平台经济适用数据的要求苛刻等。凭一己之力，在陌生的国度，利用其法律漏洞来创新确实很险。Web3.0对于原有金融系统，尤其是国家铸币权的侵袭是有目共睹的，国际组织也在侧面否定了非主权货币。就当下朋友们提供的这些利用中国“大市场”的办法，只要是正道，我们还是愿意支持的，比如服务器在中国，为中国企业和个人服务，收费交税，拿走利润，没问题。但如果要把数据输送到海外，那就要受到严格的审查。反过来，服务器在海外，为含中国在内的全球客户服务，那么就要看服务器所在国的法律如何规定，这也是为什么，我们都会询问客户，希望在哪里部署服务器，要在哪些国家开展业务，这样就打包问题，抽象出法律issues发给我们全球各办公室的同事，在规定时间内统一收回答案，方便客户筛选和决策。结论就是，在主流国家，数据出境都是受到严重关注的，不是随便可以动用他人数据的。飒姐的解决方案是请考虑隐私计算，但听科技咖说目前的隐私计算技术还是可以还原到具体的人本身，如果这样，那么此题无解。写在最后中国内地在轰轰烈烈数字化转型，其实很多技术团队可以自行成立公司，在内地服务央企+国企+民企数字化转型，同时，两条腿走路，若有海外公司采购技术服务时，合规经营输出技术服务。没有必要专门把自己限制在某一个执念或者理念之中，内地的市场大有作为。两手都要抓，两手都要合规。如果您身边有对新科技、数字经济感兴趣的朋友，欢迎转发给Ta。获取详细资讯，请联络飒姐团队【

发生在私募行业中的利用未公开信息交易的行为（即“老鼠仓”行为），最典型的表现是私募基金管理人、托管人等基金服务机构及其从业人员，在利用其管理的基金买入证券之前，利用自己知情的职务便利，先用个人财产低价建仓，在之后其利用管理的基金大笔买入该证券，致使该证券价格拉升至高价位时，再将低价建仓获得的筹码卖出进而获利的行为。近10年来由于我国私募投资基金管理制度还处在逐步完善的过程中，对于私募行业的“老鼠仓”行为处罚力度在很长一段时间内并不严厉，甚至多年以前行业内有“罚款3万，获利300万，净赚297万”的说法，今天飒姐团队就系统梳理一下私募行业对于“老鼠仓”行为的规制发展脉络，分析在当下这一阶段，“老鼠仓”行为可能触及的行政及刑事风险，以飨读者。01从“罚酒三杯”到老鼠仓巨额罚款的转变

近期，在国内币圈沸沸扬扬了很长一段时间的Hubdex案开庭，由于涉案人员知名度高、案件相关人员众多且存在定罪上的较大争议，引起了较大的关注。飒姐团队作为中国虚拟资产发展的见证者、参与者以及一线法律实务工作者，从2021年案发以来，一直对该案件的进展保持关注，今天我们就借Hubdex案开庭为契机，与大家谈一谈我们的看法，并从法律从业者的角度，再次为中国大陆地区的区块链技术及虚拟资产行业从业者们，讲解一下“组织领导传销”这头灰犀牛。飒姐团队需要额外说明的是，本公众号文章的一切信息均来自于互联网公开渠道，我们既没有看到案件卷宗也没有任何所谓的“内部消息”，所有判断均基于公开渠道信息而作出，不代表任何对案件事实及裁判的评论，仅供参考。01Hubdex案，区块链创业者之殇2018年底，时值当打之年的梁博士看到了AI人工智能、互联网革命、区块链技术发展的前景，组建了一个由各个顶尖名校高知们组成的小团队回国创业，并成立了一个名叫CoinXP的区块链（公链）

成年人的世界，没有容易二字。社会生活中不免有信息差和观念差，每个个体在与世界交往的过程中，会出现被误解背黑锅等情况。有些人受到委屈后，沉迷下去，一蹶不振，有些人变成了“祥林嫂”，絮絮叨叨，逢人吐苦水，有些人表现得挺平静，但内心裂开了一个伤口。那么，如何释怀“委屈”，且听过来人分解。“委屈”是怎样形成的？我们的期待与对方的对待，差距太大。举个例子，如果你是个内心秩序感很强的人，一般而言，都会有寻找公平的本能。一旦有人对你做出不公平对待，你的天平就倾斜了，内心的秩序就容易失序。同一批进入某单位的学徒们，第三年有人出徒了，有人师父不让出徒，这时候有些徒弟会怨恨师父为啥对别人好，给别人机会，而打压自己，特别是看到其他人逐渐崭露头角，心里酸溜溜的。橘生淮南，橘生淮北。自小生活在山东，虽然我们的教育风气相当浓厚，但来到北京，我才发现教育的宽度和师资确实不同。再后来，到了深圳、厦门，才发现人可以有另外一种追求，那就是不考公考编，而去闯荡去赚钱。当时，我犹如霹雳，心想如果从小在南方环境下长大，何以被“出人头地”逼迫得无处遁形。个人能力与美好愿望之间的差距过大。有时候，我们不是生别人的气，而是自己跟自己生气。明明有追求有想法，但空有志向，缺乏没有经世之才，这时候，如果有人在旁边说点风凉话，那就容易破防。/

人的很多烦恼来自人际关系。诚然，每个人都希望自己受人欢迎，人见人爱，花见花开，倘若真的如此，你会发现世界就变成《哆啦A梦：大雄与天空的理想乡》里的“乌托邦”，人人nice，没有个性，微笑的扑克脸，细思极恐。所以，人与人之间不一样，各自拥有多样化的性格和缺点，其实是大自然和人类社会应该有的样子。那么，造成“不投缘”的原因有哪些呢？一、三观不同有人在恐怖袭击发生时，开瓶酒庆祝其反感的国度遭难；有人在看到恐怖袭击的新闻时，有兔死狐悲的人文主义情感。每个人都有自己心里的一杆秤。飒姐不方便揣测谁对谁错，只能客观地说一句，你们不一样。对于三观不同的人，万不要建立亲密关系，一旦发展为恋人，双方在蜜月期后会有无尽的吵架。这就不叫良缘了，是恶缘。尽快分手，各自安好，别嚯嚯对方了。二、年龄差带来的认知差讲真，飒姐还算思想开化的人，但对于当前一些流行歌曲着实有点“听不下去”，欣赏不来。我曾经逼着自己去聆听，但逼迫无效，自动转回自己的“心头好”。每个时代的人，有每个时代的特点。正如七零后普遍责任心强；八零后普遍以自我为中心；九零后对生孩子没有执念；零零后对谈恋爱没有执念；一零后对于科技的接受能力几乎是天生的。三、“2：6：2”定律根据阿德勒医生德心理学分析，人们在人群中受欢迎的程度是：20%的人喜欢你，60%的人对你普通基本无感，20%的人烦你。这是经过多年观察抽象出来的普遍结论，假设其科学性讲的过去，我们就应该知道一个现实，那就是，能够给你支持和正面回应的人，其实最多也就两成。倘若妄想全世界大多数人都喜欢你，围绕在你身边，把你宠爱成“小公举”，那就是自我欺骗，与孔乙己雷同。同时，还有大部分人其实对你不感兴趣，你在他们的世界里就是背景板和一笔带过的过客。四、无法共同享受利益的竞争者“同行相轻”，越是知识分子越是同一个领域的人，越容易出现彼此谁都瞧不起谁的情况。甚至，绝大多数观点都是一样的就是某一个理论的某一个进路的某一个细节不同，都会觉得对方是全世界最大的傻子。如果你秉承《三体》哲学里的“黑色森林法则”，那么，没有人是善意的，因为资源有限，不是你死就是我活，为了自保，各个文明都必须向暴露坐标的文明打黑枪，以确保自己的生存权。但人类社会却有不一样的逻辑，如果同一个战壕里的人能够共同分享利益，那么，他们的关系是稳固的，如果在同一个槽里吃饭，又各自为战，那么，他们的关系就只能是制衡。在某些体系内，一旦A上位成为某层级领导，同一年入职的BCD就都没有上位的机会了。那么，你觉得BCD会喜欢A吗？答案显而易见。五、纯属巧合的概率正巧，你在她心情要崩溃的时候，麻烦其帮忙，想想就知道其态度不会好到哪里去。有时候，社会生活就是有很多巧合，比如你现任的前女友是某地的，你就是对那个地方比较反感。或者，你曾经在某个时间段“走背字”，看到在朋友圈秀恩爱的、秀房子车子的就恨得牙痒痒。或者，偶然上司被电梯门夹了脑袋，碰巧在门外看到了尴尬一幕，boss就是觉得你看见了他最无助和颓废的一面，因此就是想把你轰走。这些事情不管你愿不愿意，都会有“锅”飞来，不得不背。说了那么多，如何解决与“不投缘”的人相处问题？对待前男友、前女友，要像死了一样。身边总有一些不信命的中青年，觉得那个与自己纠缠了好几年的人，还有“改好”的可能性，自己就是那个拯救破烂灵魂的救世主。有这种想法的人，还是太自负了。人的处事模式8-10岁就定型了，你想要坐时光机回到过去，把人家掰过来，醉了，先找到哆啦A梦再说吧。不适合结婚的恋爱对象，又付出过真心，最容易再次跌入感情漩涡。别惦记人家的人脉关系和才华了，体面say

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RWA过去很长一段时间，加密世界虽然已经通过各种一夜暴富的“造神”传说成功出圈，比特币、以太坊、NFT等一系列新兴虚拟资产随着时代发展的浪潮轮流站上神坛。但是，飒姐团队在服务大量Web3领域客户的同时，却能明显的感觉到：在区块链和Web3的宏大叙事背景下，加密市场始终相对封闭且与现实世界存在着明显的藩篱，缺乏与现实世界的互动和连接，直接阻碍了Web3和加密市场的进一步发展。

近日《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》（以下简称“会议纪要”）发布，目前版本共分5章15个专题，涉及供应链金融、金融纠纷案件民刑交叉等数个问题，在会议纪要的第三章第83-88条则涉及了实务中主要存在的虚拟货币纠纷案件及其处理规则，飒姐团队在此将比较重要的变动进行梳理，以供各位读者参考。重大利好一：法院处理相关案件应注意不同时期金融政策对方调整情况会议纪要明确提出：人民法院审理与虚拟货币有关的纠纷案件时，应当认真研究不同时期国家金融监管和产业调控等公共政策的调整情况，依据民法典第一百五十三条第二款的规定，准确认定当事人实施的与虚拟货币相关的法律行为效力。该段可以说是总领虚拟货币纠纷案件审判的重要原则。我国对于虚拟货币及其相关业务的监管态度并非“一锤定音”，而是存在一个循序渐进的过程。每一特定时间段的监管范围、监管松紧都不同。总体而言，我国大陆地区的虚拟货币监管模式经历了自发生长、分业监管、禁止监管三个阶段，这其中就存在前一阶段未被禁止的虚拟货币业务模式在后一阶段被禁止了。在审理相关的纠纷时，就需要研究行为当时我国对于虚拟货币监管的实际情况。举一个最简单的例子，自2013年央行四部委联合出台《关于防范比特币比特币风险的通知》之后，我国就明确否定了比特币的货币属性。但直到2017年，在《关于防范代币发行融资风险的公告》中，我国才进一步明确了所有类型的虚拟货币都不具有货币属性。因此，当人民法院审查一起发生在2016年的涉及USDT的虚拟币交易时，就不能笼统地认定USDT这类虚拟币不具有货币属性。这是因为在行为发生时，仅有《关于防范比特币风险的通知》这一文件存在，而这一文件仅否定了比特币的货币属性，并未否定USDT的货币属性。再举一个实务中常出现的例子，直到2017年，在《关于防范代币发行融资风险的公告》中，我国才明确代币发行融资（ICO）行为的违法性。因此当法院审理一起发生在2015年的ICO纠纷时，就不能笼统地认定相关行为的非法性。由此，“会议纪要”明确了人民法院在处理相关纠纷时应当认真研究不同时期国家的金融监管和产业调控等公共政策的调整情况，而不是一味地认定相关虚拟货币合同违背公序良俗而无效。这疑是重大利好。重大利好二：有限度地承认特定情况下虚拟货币的价值性和可交易性会议纪要明确提出：虚拟货币具备网络虚拟财产的部分属性。当事人之间约定以少量虚拟货币抵偿因互易、劳务等基础关系所生债务的，如果不存在其他无效事由，人民法院应当认定合同有效。当事人请求对方当事人履行交付虚拟货币义务的，人民法院可予支持；因相关政策限制等原因不能实际履行的，可按合同签订时约定给付虚拟货币一方接受相应财产的实际价值确定其赔偿损失范围。当事人假借基础交易合同之名，以虚拟货币为经常性支付工具兑换法定货币或实物商品的，人民法院应当认定合同无效。

今天是五四青年节，首先要祝福青年朋友，节日快乐！好好享受青春和试错，品味人生美好与跌宕哈。飒姐在后台看读者留言时，有一位小哥哥的留言引起了我的注意，他的问题很清晰：为啥一个法律公号，要介绍健身？飒姐尝试作答，希望其他读者老友一并回应。日更公号，读者易疲劳为了督促自己和团队成员读书、学习，飒姐公号是全年无休，四季写稿，可谓笔耕不辍。囿于题材和才华有限，我们公号内容反反复复就是：以非法集资为模型的N种变形，讲来讲去。感谢AIGC又提供了一波题材，否则，我们真心要在人性贪婪和金融科技法律风险里绕大圈了。为了提倡“平日工作，周末开心”的生活理念，我们周末版通常会写一点娱乐类或情感类小文章，飒姐比较喜欢写诗写歌词（还卖过一首），团队小伙伴喜欢写书评，健身减肥和冲浪运动。健身题材，话题感更强与严肃的公号不同，我们公号的定位是：专业公号，兼顾生活。不擅长写实的特稿，我们没有那么深刻；也不擅长写调查文学，我们没有记者朋友的功底。偶尔，写点靠近学术的文章，还被一众高校老师当做靶子，写进了C刊。健身，这个话题，安全系数高，且为日常高频话题。所以，我们就义无反顾地写了。飒姐自己比较喜欢撸铁，但因为自身身体素质一般，也没有出啥成绩。就是长肌肉的时候，很酸爽；掉肌肉的时候，很哀伤。也尝试做瑜伽，后来被瑜伽老师从教室请了出去，她实在无法容忍，我一学期下来还是同手同脚。立体人设，才真实可信对于某些律师而言，最擅长的工作是：装神秘。似乎越是神秘莫测，越是有一种特殊的能力，可以把简单道理讲得神乎其神，本人又是神龙见首不见尾，一出现就是光辉照人，最终客户很喜欢买单。飒姐的思路正好相反，我认为：真实的人，才更值得信任。真人必然有七情六欲，讲真，飒姐一个坚强的女汉子，在担任某强奸致死案件被害人代理人时，也是泪流满面，鼻涕一大把。我没觉得丢人，克制情绪是我通常可以做到的，但面对极端的恶行，我是个人，不是机器。就我十五年的执业观察而言，律师同仁在办公室也是抱着茶杯，穿着棉拖，打着哈欠，有时候也要挠痒痒，也要打嗝解屁。生活里，我们团队就是平日工作，周末健身娱乐，那就把真实一面展现出来，没啥大不了。健身好处多，但注意平衡健身好处多，我们承认，但必须量力而行。飒姐身边有一些朋友，也喜欢健身打卡，结果有人因为有氧做太多（跑步）而导致内脏脂肪过低，气胸了；有人因为无氧力量做的太多，一停下来，激素水平紊乱，甲亢了。还有因为在健身房逞能，腰部肌肉拉伤，躺了一个月，更有没吃饭低血糖在游泳池，被人救上岸。尤其是没有长期跑步习惯的朋友，为了奖牌，报了半马，结果半月板磨损，永久损伤。还有很多朋友是野生锻炼，从不做防护措施，也没有拉伸训练，徒手在公园与大爷们PK，飒姐真心想劝一劝大家，并不是所有运动适合所有人。咱们都是一副肉身，能驾驭的东西很少，锻炼身体要适度，适合自己的就是最好的。公号的多层次受众，也在考虑范围内因为早年间写情感类周末版，收获了一波“阿姨粉”。这几年我们写文章逐渐深入，甚至开始介绍科技内核和海外新学术观点，确实晦涩难懂，飒姐也是生生往下学，写公式讲逻辑，需要一定的基础才能看懂。但为了留住原有粉丝，我们必须开辟：寓教于乐，有趣易懂的周末栏目。阿姨粉，最爱养生健身环节，所以，我们周末就不写法律问题了，写点喜闻乐见的文章，有时候写防止老年人被骗的，有时候写如何鉴别渣男，有时候写如何养生健身。写在最后说到底，我们就是想多跟读者形成共同话题，彼此粘合度较高。在短视频充斥的年代，作为古早的微信公众号，我们还在选择以文字输出的方式表达我们的观点，并试图用文字的方式链接人与人，可谓冒险。但是，短视频的制作时间长，动辄就要化妆、布景、台本、NG，还要剪辑、推流，作为律师为主的团队，我们确实没有过多时间放在宣发上，平时案子和项目很忙，还有学术课题。当然，飒姐不排斥有趣的视频记录，但让我每天思考如何输出短视频，每天选衣服化妆做头发，确实有点有违初衷。就让我们先这样做下去吧，用文字的方式回馈读者，毕竟我们的工作就是文字工作，多锻炼文笔总是有益处的。好了，今天就聊到这里，感恩读者！欢迎老友们供周末健身稿件哦，爱你！！获取详细资讯，请联络飒姐团队【

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在飒姐团队经办的案件中，存在部分法院对于已经生效的共同犯罪被告人的刑事判决书所采信的证据、认定的事实，在后案或其他关联案件的审理中直接被采信的情形，即前案生效判决认定的事实和证据被直接用于指控后案被告人的罪名成立，但不再进行举证、质证而直接作为定案根据。司法实践中，部分检察机关对已生效的判决所认定的有罪事实及证据不再进行举证，直接将生效判决书作为唯一证据，依据《人民检察院刑事诉讼规则》第四百零一条第（二）项，“在法庭审理中，下列事实不必提出证据进行证明：（二）人民法院生效裁判所确认并且未依审判监督程序重新审理的事实”，来主张后到案的共同犯罪被告人构成前案生效判决认定的罪名，且被部分法院照单全收。但我们必须停下来考察法院采用前述检察机关举证逻辑相同的裁判逻辑是否有法可依，是否符合刑事诉讼法的基本原则？今天，飒姐团队就和大家聊聊这一问题。我们的观点1：

ChatGPT让AIGC成功“出圈”，国内外科技巨头争相推出自己的AIGC产品，针对AIGC的监管亦迅速推进。就在今天，最高人民检察院第四检察厅有关负责人就《关于加强新时代检察机关网络法治工作的意见》答记者问时强调，检察系统应当聚焦数字经济健康发展，依法保护和规范数字技术、数字产业和数字市场，加大对人工智能等领域的司法保护力度，推动数字技术成果的创新发展和转化，推动完善数据权利司法保护。在几天之前的4月11日，国家网信办发布《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。无独有偶，同一天，美国商务部就GchatGPT等AI大模型监管措施公开征求意见；欧盟各国亦提议磋商《人工智能法案》有关生成式人工智能的条款。无论是我国还是全球范围内，针对人工智能的监管已经来临。

我们团队对于《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》（以下简称：AI新规）进行了逐条研读，并将成果写成文章：新规解读！《生成式人工智能管理办法（征求意见稿）》供圈内朋友参考。鉴于其重要性，飒姐还是要进一步研究，并分享今天这篇文章。一、划定监管的地域范围与一般成文法的立法倾向不同，AI新规第二条加入了一个必要条件，即：面向中国境内公众提供服务，也就是说，以往监管机关、司法机关对于在中国境内从事面向海外公众提供服务的“灰色行为”，有些机关认为应当规制，有些机关认为不应当规制，AI新规就直接表明了态度，只要不是面对我国公众的生成式人工智能服务，相对应的行政法不予规制，也就是给市场一个空间，对于承接海外项目的国内技术公司是重大利好。二、监管要求，尊重公德、公序良俗AI新规第四条，对于提供生成式人工智能产品或服务，应当遵守法律法规要求，尊重社会公德、公序良俗。请注意，这里并未要求“研发”时也遵守这些要求，也就是说，研发时可以天马行空，只要不流入社会即可。

飒姐团队时刻关注人工智能的前沿动态。就在昨天，国家互联网信息办公室发布关于《生成式人工智能服务管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）公开征求意见的通知。本《办法》征求意见稿的出台可谓在近期大火的生成式人工智能行业中掀起轩然大波，就此飒姐团队对《办法》的具体条款进行解读。第一条

时至今日，数字藏品行业在国内已经略具规模，无论是新兴企业亦或是老牌大厂都对此有所布局。但一直以来，数字藏品行业相关的判决都少之又少，公开判决更是屈指可数，以至于无论是从法律规范亦或是司法实践的角度出发都难以起到较好的示范作用。但应当肯定的是，即使是这极少的公开判决也能对市场起到一定引导作用，并且能够为行业内的企业明确一定的监管方向。在此，飒姐团队便以今年1月份的一份判决（案号：（2022）粤0606民初35095号）为例，为大家简要讲讲目前的监管动向。

说实话，面对新科技，类比旧事物进行监管是最为常见的策略，但实质上也是立法机关、监管机构一种不得已的妥协：类比监管虽然可解燃眉之急，却漠视了新兴事物自身的独特性，不利于长远发展。

但是，如今情况出现了变化，在《打击洗钱条例》出台后，为了统一监管，香港政府最终还是决定将所有虚拟资产的监管职责赋予了SFC，因此，飒姐团队可以给出一个确定的结论：NFT交易平台在香港经营也需要持牌。

開門見山，註冊制與核准制是“質的改變”。既有“發審委”模式下對金融消費者（投資者）家長式保護體系，隨著註冊制的到來發生了變化。在實質上走向市場化，也就是真正的“投資有風險，入市需謹慎”。沒有大家長為你遴選企業，而是依靠每一位投資者自己的慧眼去“識英雄”。

核心提示：ChatGPT等基于自然语言处理技术的聊天AI，就短期来看亟需要解决的法律合规问题主要有三个：其一，聊天AI提供的答复的知识产权问题，其中最主要的合规难题是聊天AI产出的答复是否产生相应的知识产权？是否需要知识产权授权？；其二，聊天AI对巨量的自然语言处理文本（一般称之为语料库）进行数据挖掘和训练的过程是否需要获得相应的知识产权授权？其三，ChatGPT等聊天AI的回答机制之一是通过对大量已经存在的自然语言文本进行数学上的统计，得到一个基于统计的语言模型，这一机制导致聊天AI很可能会“一本正经的胡说八道”，进而导致虚假信息传播的法律风险，在这一技术背景下，如何尽可能降低聊天AI的虚假信息传播风险？总体而言，目前我国对于人工智能立法依然处在预研究阶段，还没有正式的立法计划或者相关的动议草案，相关部门对于人工智能领域的监管尤为谨慎，随着人工智能的逐步发展，相应的法律合规难题只会越来越多。

在沒有企業補償的制度體系下，可能更需要立法者、監管者合理設計高管信義義務規則的內涵和外延、自由裁量範圍，使該規則督促高管盡職履責同時避免不合理限制高管發揮管理才能行使管理權利真正服務於企業利益。

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簡述：在香港經營虛擬資產業務，特別是那些含有金融屬性的業務，需要取得證監會授予的金融牌照。而根據香港證監會的要求，申領過程中所避不開的一點就是勝任能力，香港證監會制定了《勝任能力的指引》以便判斷何種人士屬於香港證監會判定下的具有勝任能力的人選。

簡述：中國香港特區政府近日發佈了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，對虛擬資產金融化發展張開雙臂，但是對於一些有意願赴港申領牌照的區塊鏈圈內人來說，牌照的申領仍是一個問題，對於申請香港牌照的企業來說，要按照證監會的要求誠實完整地提交材料，否則可能會面臨行政甚至刑事處罰。

关于这一点，我们可以从2021年至今的几个优秀GameFi游戏为样本，一窥其发展潜力和前景。Axie（中文社区喜欢称之为“阿蟹”）是GameFi游戏领域中最受人欢迎的代表性游戏之一，全称是Axie

近期，香港在虚拟资产金融领域大动作频频，财库局不久前刚刚通过《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》向世界宣告拥抱虚拟资产的决心，如今说到做到，马上就批准了某持牌资产管理公司在香港经营比特币期货ETF（代号3066）和以太坊期货ETF（代号3068）。此举不仅大幅提振了虚拟资产市场信心，更是一颗定心丸：只要合规持牌，一切皆有可能。

常读飒姐团队公众号的伙伴们一定知道，我国目前尚未制订专门针对NFT数字藏品的任何法律，现有的一些规范仅散见于部门政策性文件中，剩下的就是一些不具有法律效力仅有指导作用的行业自律性规定。但从2021年9月十部委发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（及9.24通知）来看，我国监管部门对NFT作为一种纯数字艺术品的存在至少不持否定态度。

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诚然，5G、云计算、精细化手术机器人、AR、VR甚至XR都已经为我们准备好，但谁也不能预判此次元宇宙医疗的浪潮会不会再次沦为时代的尘埃。根据global

此外，若项目方的行为同时还属于非法吸收公众存款行为的话，则在具备非法占有目的的基础上直接构成集资诈骗罪，若诈骗金额以130万美元计算，则属于数额巨大，应处以七年以上有期徒刑或无期徒刑。

进言之，该合同也并不属于虚拟货币“挖矿”活动相关的民事法律行为，履行该合同的过程中也并不会浪费能源，亦不涉及虚拟货币相关业务，因此不能以认定前述“挖矿”合同无效的逻辑认定矿机买卖合同无效。

NFT监管的具体政策迟迟没有落地，但这并不意味着各大企业便能为所欲为，即便在现有的法律框架之下，如何合法合规开展NFT相关业务仍然是一个值得讨论和研究的议题。其中的一个前提性问题便是，企业需要具备何种资质才能开展NFT相关业务？飒姐团队今日文章，便为大家介绍一下当前阶段开展NFT相关业务所涉及的各种资质以及相关程序，以供参考。

“某省清理整顿各类交易场所工作小组关于召开NFT领域风险提醒会的通知”在网络上不胫而走（本文发出时，会议也许还在进行或者从未开始，本文无意质疑网传截屏真实性，具体信息以官方回应为准。但这不妨碍我们要谈一下NFT炒作的社会治理问题），这对于NFT行业及二级市场意味着什么，对于“监管”机关如何引导“有刺的”新兴行业发展，且听飒姐分解。二级市场是风险重灾区从目前的通知上，可以了解到，省清理整顿各类交易场所工作小组还是关注“投机炒作”“虚构欺诈”“潜在金融化”“非法集资”“非法金融活动”等问题。这说明，如上问题已经引起管理机关的注意并预备先行提醒，不排除后续直接干预。鉴于“清理整顿各类交易场所工作小组”的主要职责是依据既有法律和38号文、37号文对持牌和非持牌的各类交易场所进行清理整顿，可以判断，本次的关注重点还是二级市场，也就是放任NFT小散买家炒作价格及庄家做局烘托炒作气氛形成炒作文化。读者可能比较关心，持牌机构也不能做NFT挂牌交易吗？这里分解为两个问题：1.持牌，持什么牌，什么法律位阶的牌；2.NFT的定义和背负的著作财产权多寡。从参会单位名称看，省级交易中心、市级交易中心均在参会之列。也就是说，在交易场所的序列里已经是金字塔尖，拥有最高的地方交易所牌照。飒姐查了其经营范围，基本定位是信息中介平台。那么，如果NFT交易异化为金融交易，这些牌照能够帮企业渡过法律难关吗？结论很可能是：不能。非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从从事资金支付结算业务的，或其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为，一张地方交易所的牌照确实是不足以支撑的，非法经营罪“出罪”的起码要求是“国家规定”即国家一级的金融牌照。这是因为，非法经营罪“出罪”的起码要求是不违反“国家规定”，那么当前述业务按照国家规定需要国家一级的金融牌照，则地方金融监管部门若在未获得国务院金融监督管理部门授权的情况下颁发的经营许可证无法阻挡非法经营罪的刑事风险。对于地方各类交易场所的监管，从中国人民银行会同有关方面研究起草的《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》（2021年12月31日公布）第33条也可以看出，“地方各类交易场所由省级人民政府批准设立，并由省级人民政府或其授权的部门负责日常监管。地方各类交易场所不得开展连续集中竞价交易、非法证券期货活动以及法律、行政法规、国务院决定禁止开展的活动。”我国2021年5月1日已正式实施《防范和处置非法集资条例》，明确指出：“国家禁止任何形式的非法集资，对非法集资坚持防范为主、打早打小、综合治理、稳妥处置的原则。”，企业、个体户的名称和经营范围里，不允许再出现“交易所”“交易中心”“理财”等字样和内容（之前已经存在的交易中心等正在逐步核实情况，有些要清理整顿）。也就是说，一旦实际经营的是涉嫌非法经营、非法集资行为，单纯凭借一张牌照是很难抵御刑法风险，企业和直接负责人员还是有身陷囹圄的风险。关于NFT的内涵和外延，我们的文章写了很多，不赘述。就提醒一个点，NFT自身只是个号码牌，不是著作权本身，也不是著作财产权本身，很多平台售卖的NFT仅有1-2年的IP授权期限。（此处，提醒某些法院接到NFT纠纷时，不要轻易给NFT财产权属性，否则短期IP授权无法维系所有权的价值，可能激化矛盾，恳请三思后行而不是争亮点）NFT炒作的特点和治理抓手据我们观察，NFT炒作最显现的特点就是全部线上进行。无论在二手网站隐晦交易，还是在社群互相试探，亦或者索性设立“官方”二级市场进行信息撮合或担保交易，这一切，都有网络留痕。而这些留痕，就是清理整顿时的重要抓手。《防范和处置非法集资条例》第八条明确赋予各地管理机关一个义务：“应当设立非法集资监测预警机制”，纳入社会治安综合治理体系，发挥网格化管理等作用，运用大数据等现代信息技术手段，加强对非法集资的监测预警。据了解，不少当年的币圈时代的技术团队，正在协助办理一些预警机制的搭建和跟踪，他们对这个行业太熟悉了，NFT现在的炒作模式在其眼中属于初级玩家。也就是说，证据已经在布控的大网之中。NFT个人玩家，曾经多次在飒姐团队公号留言，询问A家的数藏还能买么，B家的数藏有没有升值空间等，我们的回答是：如果你只是爱这种艺术形式，准备自己把玩或长期持有，我们不反对。但如果就是为了短线炒作，等着百倍币，那还是劝退吧。更有甚者是一些小年轻，还是学生身份，更不宜拿着父母供你读书的血汗钱去“赌一把”，寒了父母的心。也就是说，线上化、用户年轻化是NFT乱象治理的特点，“监管”机关一定会抓住这些特点进行重点规制。正规NFT数藏平台和给予市场出口所谓正规NFT数藏平台，特指当前法律法规和政策下，相对比较合规的NFT一次铸造和发售平台，控制炒作风险施行较长转赠期。要说二级市场的震动，是否会对正规平台产生影响，若说没有，不可能。泥沙俱下，有时候NFT行业里坚持做一级市场的朋友会来抱怨“劣币驱逐良币”。确实，人类的胜负欲和赌性几乎与生俱来。二级市场刺激着每个小散的神经，就连我这个NFT老玩家都忍不住去瞄一眼，自己当时为了研究目的买的NFT是不是飙升还是砸了价。其实，NFT持有人还是希望有一个官方的合规的交易场所，能够对自己的NFT数字藏品寻找价格。面对这一需求，如何从治理方案上予以回应，值得探讨。地方交易所，是否可以对已把著作财产权全部转移的NFT(数字艺术品)进行挂牌交易，甄别NFT嵌入的权属到底有哪些，允许一部分数字艺术品先行先试。或者各省市魄力大一点，给予“监管沙盒”支持，让一些口碑好，有偿付能力的NFT发行者开启创新。或者给出终极方案，设立国家级数字藏品的交流中心，设定NFT标准，对各类权益进行合规处理，真正让买到的人放心，让出售的人安心。堵住，不如疏导。写在最后治NFT炒作，亦如烹小鲜，考验各方智慧。疫情对经济的影响深远，文化数字化又是国家战略，那么，若对NFT行业一味规制会束缚其手脚，若放开不管又会贻害消费者。选择一种怎样的治理方案供给，值得深入思考。这不是给高校几个课题招标就能解决的，得有人愿意劳心劳力，为NFT行业的健康发展作出努力。总之，提示风险的必要的，否则，玩家越来越多，风险意识淡漠，会出大事；具体制度供给也是必要的，一个行业能萌芽发展起来实属不易，轻易否定未免可惜。以上就是今天的思考和分享，感恩读者！！获取详细资讯，请联络飒姐团队【

买完鞋后，还需要等有能量了才能开启跑赚（体力系统），一般设定每6小时会以25%的速度恢复能量（基本固定在03:00、09:00、15:00、21:00四个时段恢复能量）。

作为一个拥有30多年历史、令无数假冒伪劣厂商闻风丧胆的老牌顶流盛会，3.15今年再次成功将“女主播的秘密”、“翡翠直播”、“土坑酸菜”、“小学生抽奖骗局”等一口气送上热搜，为进一步规范市场、繁荣经济作出了贡献。

根据今年2月Roblox公布的2021年第四季度财报和全年财务业绩可以看出，该公司的多项核心业务业绩并不如预期，甚至一些数据并不好看。报告显示，Roblox

2月18日，银保监会发布关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示，主要内容如下：01“元宇宙”概念这股强劲的风，不仅早已席卷科技圈，资本市场也入局已久。在有些人还弄不清什么是元宇宙的时候，一些相关网络产品与服务已经搭载上元宇宙的概念开始收割用户。比如“元宇宙区块链游戏”，被一些商家宣传成能够“躺赚”的游戏，月收益甚至达到100%。但从法律角度来看，这类游戏不仅暗藏“庞氏骗局”，而且由于要用虚拟货币结算，其本身或可能已涉嫌非法集资或金融诈骗。诚如每种新技术或商业模式甫出，常会成为“非法集资”“传销”等团伙的新幌子，使用网络、线下会议营销等方式进行非法宣传，乱花渐欲迷人眼，对此我们必须严守法律红线，不得越雷池半步。元宇宙从提出到发展至今，相关产品与服务呈现迅速扩张趋势。虽然由于立法的滞后性，目前还未出台专门规制元宇宙的法律法规，但以“元宇宙”为名义进行的法律活动却有可能违反现行法律法规。02此次银保监发布关于防范以“元宇宙”名义进行非法集资的风险提示，旨在提醒参与者增强风险防范意识和识别能力，谨防上当受骗。此次风险提示，具体列出了编造虚假元宇宙投资项目、打着元宇宙区块链游戏旗号诈骗、恶意炒作元宇宙房地产、变相从事元宇宙虚拟币非法谋利等四种违法犯罪活动有关手法，并将各类活动的特色进行详细表述，旨在提高参与者的辨识能力。具体解读如下：第一种行为：编造虚假元宇宙投资项目以吸收公众资金。行为人利用普通民众对于元宇宙概念的不熟悉的状态以及好奇的心理，采取欺骗方法编造虚假的元宇宙投资项目，同时通过宣传其高额收益，吸引被害人参与该投资项目。由于在过程中采取了欺骗手段，因此只要行为人在主观上具有非法占有目的，且被害人基于产生的错误而进行财产处分，那么该行为就可能构成诈骗罪。而且在行为过程中往往还具备非法性、利诱性、公开性和不特定性，因此此行为还涉嫌集资诈骗罪。在此基础上，即便行为人主观上的非法占有目的难以证明，也能以非法吸收公众存款罪予以处罚。因此，针对此项活动，参与者应充分了解投资项目的实质内容，做好项目核实调查，以确保该项目真实存在，同时对过分包装并声称高收益的高科技项目保持警惕。第二种行为：打着元宇宙区块链游戏旗号进行诈骗。除去上述虚构元宇宙项目的方式，以元宇宙游戏为噱头欺骗消费者和投资者的亦不在少数。这部分行为人往往会采取手段诱使被害人充值大量法币以换取游戏内的虚拟货币，并以该虚拟货币购买游戏中的道具（如装备等）进行投资。但是由于我国禁止法币与虚拟币之间的流通，相关行为被明确定性为未经批准的非法公开融资行为，因此，以上述方式进行投资具有明显违法性。此外，行为人也可能借此机会携款潜逃，且由于投资均在网上进行，事后也难以获得补偿。因此，参与者应掌握元宇宙与金融相关法律知识，增强辨识能力，认识到此种投资的风险性，提高风险防范意识。第三种行为：恶意炒作元宇宙虚拟房地产圈钱。由于元宇宙概念的盛行，元宇宙地产也在相关领域逐渐兴起，“圈地炒房运动”随之而来。常有不法分子借此炒作，故意哄抬虚拟地产价格，以此吸收民众大量资金。但由于该资金往往短时间内无法变现，因此多被不法分子挪用或挥霍，进而导致投资人和参与人难以获得所投资的价款，遭受财产损失。同时，由于我国法律法规对元宇宙房地产产品的法律性质、交易方式、监管方式等尚未明确，此种虚拟资产交易行为在我国法律中是否受到认可在各地存在差异，因此可能不会受到保护。因此，参与者在进行相关投资行为时应当谨慎评估风险，确认其说法是否属实，同时把握好投资的数额，做好风险自负的准备。第四种行为：变相从事元宇宙虚拟币非法谋利。此种行为与上述几种行为类似，都是对某种事物进行虚假宣传，诱导公众进行投融资。但不同之处在于，行为人对其所宣称的虚拟币具有绝对控制权，可以通过一系列操作非法获利，因此实质上是一种诈骗行为，当然构成诈骗罪。同时，如前所述，在满足特定的四个特性的情况下，该行为亦构成集资诈骗行为。值得注意的是，在上述四种行为中，都可能存在涉嫌组织领导传销活动罪的风险。换言之，只要在行为人开展特定项目时，试图通过分层级并以人头计酬的方式发展客户，那么该行为可能同时被认定为违法的传销行为，涉嫌违反行政法及刑法相关规定。因此，在参与有关项目时，还需对项目的发展方式进行研究，杜绝此类风险。写在最后

BenefitsDAO，到企图购买美国某1787重要法律文件的ConstitutionDAO，以及想买下NBA球队特许经营权的Krause

Act）第12章第17-29-101条第13款至第17-29-1102条成立的有限责任公司，都可以通过修改其公司章程，从而转变为一个DAO组织。这也就意味着《怀俄明州有限责任公司法》适用于DAO。