新能源电池产业的收购兼并——中游电池篇

系列序言

2017年，我国自上而下对于新能源汽车的推动达到了前所未有的高度，“双积分”、“免购置税”等政策极大地推动了新能源汽车的发展。就全球市场来看，虽然我国近来新能源汽车补贴退坡，但预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，新能源汽车的爆发增长将带动新能源电池的急速增长，也将带动全球新能源电池中游电池需求急升。

本系列共分为三篇，本文为第二篇，聚焦于新能源电池产业中游电池的收购兼并，对相关信息进行汇总梳理。

一. 中游产业链简介

 新能源电池的中游产业链的核心材料主要由正极、负极、隔膜以及电解液组成，此外，中游产业还包括电芯、PVC膜、线束。正极材料主要包括磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂以及三元锂，代表公司为当升股份和杉杉股份。负极材料主要以石墨材料为主，包括人造石墨与天然石墨等，代表公司为璞泰来。隔膜材料主要以聚烯烃材料聚丙烯PP以及聚乙烯PE为主，代表公司为恩捷股份和星源材质。电解液主要成分为六氟磷酸锂，代表公司为新宙邦和天赐材料。电芯代表公司为宁德时代。

二. 中游产业链部分公司并购信息汇总

(一)  正极：当升科技

北京当升材料科技股份有限公司，起源于中央企业北京矿冶科技集团有限公司的一个课题组，逐步发展成为我国锂电正极材料行业的龙头企业，于2010年在创业板上市，股票简称“当升科技”，股票代码“300073”。当升科技主要从事钴酸锂、多元材料及锰酸锂等小型锂电、动力锂电正极材料的研发、生产和销售，是国内动力锂电池正极材料，特别是三元正极材料的龙头企业。

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2017年12月，收购匠芯电池11.4155%股权

（1）交易背景：北京匠芯电池科技有限公司（以下称“匠芯电池”）核心技术骨干人员拥有多年电芯及系统开发经验，能够较快实现相关技术在新能源汽车上的应用。匠芯电池的股东之一北京新能源汽车股份有限公司是我国先进的电动乘用车企业之一。本次增资匠芯电池，有利于加快推动公司产品在新能源汽车上的广泛应用。

（2）交易概述：当升科技于2017年12月参与匠芯电池在北京产权交易所挂牌的增资项目，公司以每单位注册资本1.5元的价格出资1,000万元，认缴匠芯电池666.666667万元的注册资本。本次交易后，公司持有匠芯电池的股权比例为11.4155%。

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2015年8月，发行股份及现金收购中鼎高科100%股权

（1）交易背景：中鼎高科自动化技术有限公司（以下简称“中鼎高科”）主营业务为高端智能装备精密旋转模切设备的研发、生产与销售，精密旋转模切设备主要应用于模切消费类电子产品的内部功能部件，其产品下游客户为苹果、三星等知名电子品牌厂商的零部件供应商，终端客户为苹果、三星等消费类电子生产商。中鼎高科拥有较强的市场竞争优势，所处行业发展空间较大，具备良好的可持续盈利能力。

（2）交易概况：当升科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姚福来、刘恒才、田立勤、付强合法持有的中鼎高科合计100%股权，支付对价为41,300.00万元。其中，75%的对价以发行股份的方式支付，25%的对价以现金方式支付，即上市公司向交易对方发行股份支付对价30,975.00万元，向大唐投资、中新融拓、大宇定增1号、资管产品四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金支付现金对价10,325.00万元。

(二)  负极：璞泰来

上海璞泰来新能源科技股份有限公司，于2012年11月注册成立于上海张江高科技园区，2017年于上海证券交易所主板上市，股票简称“璞泰来”，股票代码“603659”。公司所服务的锂离子电池市场，处于清洁能源、节能环保及高效储能相关的关键产业环节，公司主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备领域。

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2019年，收购振兴炭材32%股权

（1）交易背景：枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”）成立于2017年9月，系山东潍焦控股集团有限公司（以下简称“潍焦集团”）的控股子公司，是一个以软沥青为原料，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品。项目依托大股东潍焦集团在煤化工行业多年积累的经验，以及上游煤化工产业链的配套资源，在原材料采购、工艺技术开发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势。

（2）交易概述：2019年6月，经公司和阔元企业（上海）管理有限公司（以下简称“阔元企业”）协商同意,公司以1.4525元每注册资本金的价格收购阔元企业持有的标的公司28.57%股权（对应认缴注册资本10,000万元），交易金额为14,525万元。因阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生独资设立的有限责任公司，本次参股振兴炭材构成关联交易。

2019年10月，公司与潍焦集团、潍坊振兴投资有限公司、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）、潍坊振兴投资有限公司共同增资振兴炭材，各方以货币出资的方式向目标公司增资17,400万元，其中公司以现金方式增资8,400万元。本次增资完成后，公司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。

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2018年3月，收购庐峰投资70%股权

（1）交易背景：上海庐峰投资管理有限公司（以下简称“庐峰投资”），专注于新能源及锂离子电池全产业链的早、中、晚期股权投资，包括：锂电池制造设备、锂电池上游相关矿产、核心材料技术及生产、锂电池回收及循环利用、锂电池充电等相关领域。公司已在中国证券投资基金业协会备案为私募股权、创业投资基金管理人，备案编号为：P1064734。

（2）交易概况：公司以0元受让王志杰对庐峰投资认缴出资420万元（实缴出资为0元），占庐峰投资42%股权，公司以0元受让李贺晨对庐峰投资认缴出资280万元（实缴出资为0元），占庐峰投资28%股权。本次收购完成后公司持有庐峰投资70%股权，并按章程约定期限履行实缴出资义务。

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2017年至2018年，收购溧阳月泉100%股权

（1）交易背景：溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）全资子公司上海月泉管理团队是国内最早从事湿法隔膜生产的团队之一,积累了丰富的行业经验,其湿法隔膜产品领域相关的工艺技术积累深厚。

（2）交易概述：2017年11月，公司向溧阳月泉增资5,000万元，将溧阳月泉注册资本由25,000万元增加至30,000万元。增资完成后，璞泰来持有溧阳月泉21.62%的股权，宁波鹏丰持有溧阳月泉66.67%的股权，公司控股子公司香港安胜科技有限公司(以下简称“香港安胜”)持有溧阳月泉11.71%的股权，公司及其控股子公司香港安胜对溧阳月泉合计出资10,000万元，占公司注册资本总额的比例为33.33%。

2018年7月，公司以26,200万元收购宁波鹏丰持有的溧阳月泉66.67%股权(对应认缴出资额20,000万元,每股价格1.31元)。此次交易完成后，公司直接持有溧阳月泉88.28%股权，公司全资子公司香港安胜持有溧阳月泉11.72%股权。

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2017年12月，收购山东兴丰51%股权

（1）交易背景：璞泰来专注于锂电池材料及设备领域，自成立以来通过内生外延收购不断拓展，现已布局锂电池负极材料、涂布设备、隔膜涂覆加工、铝塑膜，产品间协同效应明显，此次收购山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）将进一步完善公司在锂电池领域战略布局。

（2）交易概述：2017年12月，璞泰来通过增资的方式与在石墨化加工领域具有丰富经验的自然人李庆民、刘光涛共同增资山东兴丰，其中公司增资人民币10,200万元取得山东兴丰51%的股权。

2018年4月，公司和山东兴丰少数股东李庆民、刘光涛共同商议决定，各股东按照其持股比例共同出资20,000万元（其中璞泰来出资10,200万元），将山东兴丰的注册资本由20,000万元增加至40,000万元，各方持股比例不变。

(三) 隔膜：恩捷股份

公司于2016年9月14日于深圳交易所上市交易，股票代码“002812”。自2018年10月18日起，公司中文名称由“云南创新新材料股份有限公司”变更为“云南恩捷新材料股份有限公司”，中文简称由“创新股份”变更为“恩捷股份”，主营业务已由烟标、BOPP薄膜、液体无菌包装、特种纸业务扩充到锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域。

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2019年8月，20.2亿现金收购苏州捷力100%股权

（1）交易背景：苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）已达产的湿法隔膜产线共8条，产能规模每年可达4亿平米左右，月均出货量超3000万平米，产品质量已取得国际及国内锂电池行业龙头客户的认可，尤其拥有3C市场锂电池领域的客户优势，市场占有率位居行业第二。

（2）交易概述：公司与苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”）约定，公司以现金9.5亿元人民币为对价受让胜利精密持有的苏州捷力100%的股权及支付苏州捷力欠胜利精密不超过10.7亿元人民币的其他应付款，后交易对价调整至总额不超过18.008亿元人民币，并取消业绩对赌约定，本次交易的资金来源为公司自有资金及自筹资金。2020年1月，公司收到国家市场监督管理总局的通知，对恩捷股份收购苏州捷力股权案不予禁止。

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2019年3月，子公司德新纸业收购深圳清松100%股权

公司全资子公司云南德新纸业有限公司（以下简称“德新纸业”）分别与刘志才、张清强签订《股权转让协议书》，约定德新纸业以其自有资金及自筹资金收购交易对手合计持有的深圳清松金泽科技开发有限公司（以下简称“深圳清松”）100.00%股权，股权转让价款为人民币2,000.00万元。上述收购事项完成后，德新纸业持有深圳清松100.00%股权。

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2018年11月，子公司上海恩捷收购江西通瑞100%股权

（1）交易背景：本次交易将进一步提高公司的锂电池隔离膜的产能，实现规模效应，体现公司的龙头作用，有利于提高公司的综合盈利能力，进一步促进公司业务的长远发展。本次交易完成后，江西省通瑞新能源科技发展有限公司（以下简称“江西通瑞”）将成为上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）的全资子公司。

（2）交易概述：恩捷股份控股子公司上海恩捷以自有资金及自筹资金人民币20,000万元收购交易对手尚濠有限公司和高安市科威投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江西通瑞100%股权。

(四) 溶解液：天赐材料

广州天赐高新材料股份有限公司成立于1995年,注册资金8,000万元人民币。2014年1月于深圳证券交易所上市，股票简称“天赐材料”，股票代码“002709”。公司总部位于广州市黄埔区云埔工业区，研发、生产基地位于黄埔区经济技术开发区，占地面积约65000平方米。天赐材料是中国最主要的个人护理原料生产商之一，同时，建有年产2000吨的锂离子电池功能电解质生产装置。

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2017年至2018年，收购云锂股份25.22%股份

（1）交易背景：江西云锂材料股份有限公司（以下简称“云锂股份”）系有三十多年钨冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，并在原有钨冶炼生产线上改造建成了10,000吨/年的碳酸锂产线，主要产品为工业级和电池级碳酸锂。

（2）交易概况：2017年9月，公司以自有资金人民币7,500万元认购云锂股份新增的2,500万股股份，其中增加云锂股份注册资本人民币2,500万元。本次增资完成后，公司持有云锂股份18.58%股权。

2018年4月，云锂股份增发股份4,230万股，公司以自有资金人民币5,360万元认购云锂股份新增的部分股份1,600万股，公司持股比例由18.58%增加至为23.18%。

2018年7月，云锂股份增发股份950万股，公司以自筹资金人民币2,010万元认购云锂股份新增的600万股股份，公司持股比例由23.18%增加至为25.22%。

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2016年至2018年，收购江西艾德70%股权

（1）交易背景：江西艾德纳米科技有限公司(以下简称“江西艾德”)拥有磷酸铁锂正极材料及其前驱体材料的关键技术，公司对江西艾德增资及深入合作后，有利于公司实现电池材料产业链的横向联系，推进锂电池材料电解液和正极材料的组合研发模式，提高公司电解液配方产品研发技术，增加电解液配方多样性，在服务相同的市场和客户群体的基础上，提高公司在行业中的影响力和竞争力，符合公司锂离子电池材料整体发展战略。

（2）交易概况：2016年1月，公司以自有资金5,000万元，增资入股江西艾德，增资完成后，持有江西艾德30.10%的股权。

2016年8月，公司以自有资金人民币8,000万元对江西艾德进行单方增资，增资完成后，公司持有江西艾德51%的股权。

2018年1月，公司以自有资金人民币4,478.5339万元收购俞厚恩持有的江西艾德14.94%的股权。本次股权收购完成后，公司持有江西艾德65.94%的股权。后以自有资金向江西艾德进行增资，增资金额为人民币4,052.4336万元。增资完成后，公司持有江西艾德的股权比例为70%。

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2015年12月，收购江苏容汇22.2222%股份

（1）交易背景：江苏容汇通用锂业股份有限公司(简称“江苏容汇”)为国内主要的碳酸锂生产厂家，目前已经建有成熟及稳定的碳酸锂产品生产线，同时拥有锂矿石和卤水提锂的生产工艺和技术，并计划在此基础上实现锂电池正极材料磷酸铁锂产品的一体化规模生产，竞争优势明显。

（2）交易概况：公司以自有资金6,000万元认购江苏容汇新增股份1,166.6666万股。增资完成后，公司持有江苏容汇20%股权，后因个别增资方放弃认购，公司在江苏容汇持股比例由20%变更为22.2222%。

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2014年11月，非公开发行股票收购东莞凯欣（2019年注销）100%股权

（1）交易背景：东莞市凯欣电池材料有限公司（以下简称“东莞凯欣”）是一家专业生产和销售锂电池电解液的厂商，而天赐材料不但生产锂电池电解液，其还是目前国内少数具备规模化生产锂电池电解液关键原材料晶体六氟磷酸锂的企业之一，未来公司计划进一步做大做强锂电池电解质用锂盐产业。

（2）交易概况：天赐材料向合计不超过10名的特定对象非公开发行股票，募集资金用于收购宁波海量和晏荦、张艳、乐丽华、刘文增4名自然人持有的东莞凯欣100%股权和6,000t/a液体六氟磷酸锂项目。本次非公开发行股票的数量不超过8,055,555股（含8,055,555股），发行价格不低于32.40元/股，募集资金总量不超过26,100万元（含发行费用）。本次交易后，公司持有东莞凯欣100%股权。

(五)  电芯：宁德时代

宁德时代新能源科技股份有限公司位于中国福建省宁德市。成立于2011年12月16日，2018年于创业板上市，股票简称“宁德时代”，股票代码“300750”。公司建立了动力电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、电芯、电池系统、电池回收的全产业链核心技术，致力于通过先进的电池技术为全球绿色能源应用、高效能源存储提供解决方案。

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2018年3月，孙公司加拿大时代收购北美锂业股权

（1）交易背景：North American Lithium Inc.（以下简称“北美锂业”）处于氧化锂精矿试生产运营的关键阶段，但由于资金短缺、建设期延长，成为制约其碳酸锂项目建设的瓶颈。如今，北美锂业进入试车阶段后尚需投入大量资金，而公司无法满足。本次交易交易是基于战略规划调整需要，同时为盘活存量资产，缓解北美锂业资金紧张状况、增加现金流，提高资产运营效率。

（2）交易概述：2018年3月10日，*ST吉恩发布公告，全资孙公司吉恩国际将其持有的北美锂业3,659.24万股转让给宁德时代的全资孙公司CONTEMPORARY AMPEREX TECHNOLOGY CANADA LIMITED（加拿大时代新能源科技有限公司，以下简称“加拿大时代”），最终交易金额以评估价值为准。本次增资扩股前，吉恩国际持有北美锂业68.61%普通股，加拿大魁北克政府持有北美锂业7.03%的股权，宁德时代通过加拿大时代持有北美锂业24.36%的股权，交易完成后，加拿大时代持有北美锂业6,776万股，成为北美锂业的控股股东。

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2017年2月，宁德时代新能源收购维美德汽车22%股份

（1）交易背景：维美德汽车公司是全球大型的汽车制造商之一，在芬兰、德国、波兰均有其团队，为当地的欧洲汽车制造商服务了数十年，维美德的客户包括奔驰、保时捷、福特等。2016年12月份，维美德位于芬兰新考蓬基的配有316个机器人的车身修理厂已经竣工，机器人数量将逐步增加至600个，该工厂将在2017年初生产梅赛德斯GLC SUV。根据协议，两家公司将携手打造工程电动汽车动力传动系统解决方案，并为欧洲汽车制造商和供应商提供电池组。

（2）交易概述：宁德时代投资3,000万欧元（折合3,138.9万美元），收购了芬兰汽车供应商芬兰维美德汽车有限公司（Valmet Automotive Oy）22%的股份。

The End

 作者简介

尚浩东  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：资本市场/证券, 私募股权与投资基金, 收购兼并

杨千惠

上海办公室  资本市场部

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