新能源电池产业的收购兼并——下游零部件篇

系列序言

2017年，我国自上而下对于新能源汽车的推动达到了前所未有的高度，“双积分”、“免购置税”等政策极大地推动了新能源汽车的发展。就全球市场来看，虽然我国近来新能源汽车补贴退坡，但预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，新能源汽车的爆发增长将带动全球新能源汽车电池产业下游资源需求急升。

本系列共分为三篇，本文为第三篇，聚焦于新能源汽车电池产业下游零部件的收购兼并，对相关信息进行汇总梳理。

一. 下游产业简介

新能源汽车电池产业的下游主要集中于零部件及工业控制系统，其中新能源汽车优质零部件的供应商包括三花智控、宏发股份，工业自动化控制的供应商包括汇川技术等。

二. 下游产业链部分公司并购信息汇总

(一) 制冷件：三花智控

浙江三花智控有限公司于2005年在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“三花智控”，股票代码“002050”。作为一家全球领先的生产和研发制冷空调控件元件和零部件的厂商，三花智控经过30多年的发展，在汽车、电器和空调行业中，已成为世界领先的OEM供应商，其膨胀阀、电磁阀和换向阀在全球市场占据较大份额。

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2007年10月，三花智控进行重大资产重组，收购三花控股旗下5家标的公司股权

（1）交易背景：三花智控为避免与三花控股之间的同业竞争，同时进行业务重组，收购三花控股的持有的制冷产业资产（三花制冷、四通机电、三元机械、三花美国公司、三花日本株式会社）。同时鉴于三花智控并无足够的货币资金用于支付目标资产的相应对价，因此采用向三花控股非公开发行股票购买资产的模式。

（2）交易标的：

三花智控收购三花控股所持有的5家标的公司的股权：

a) 三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司（“三花制冷”）74%股权

三花制冷成立于2003年8月7日，主要经营制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表等，注册资本25,000万元，为中外合资企业，由三花控股与HIEXL新加坡有限公司共同出资，其中三花控股出资18,500万元，占注册资本 74%；HIEXL新加坡有限公司出资6,500万元，占注册资本26%。

b) 三花控股持有的新昌县四通机电有限公司（“四通机电”）100％股权

四通机电成立于2002年12月24日，主要从事生产销售铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件等，注册资本1,500万元，全部由三花控股出资投入。

c) 三花控股持有的新昌县三元机械有限公司（“三元机械”）100%股权

新昌县三元机械有限公司成立于2001年12月28日，主要从事生产销售制冷机械配件、电器配件等，注册资本650万元，全部由三花控股出资投入。

d) 三花控股持有的三花国际（美国）有限公司（“美国三花”）100%股权

美国三花成立于2003年4月，注册于美国俄亥俄州，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在美国的销售公司。

e) 三花控股持有的日本三花贸易株式会社（“日本三花”）100%股权

日本三花成立于2001年10月，注册于日本大坂，主要从事销售四通阀、截止阀等空调制冷部件等，为三花控股设立在日本的销售公司。

（3）交易对价：三花智控向三花控股购买资产的作价，均以相应5家标的公司在评估基准日经专业评估机构出具的评估值为基准确定，整体作价为201,150万元。三花智控以向三花控股非公开发行A股股票的方式，作为收购的对价支付，即向三花控股定向发行股票的价格不低于每股13.50元，向公司控股股东三花控股集团有限公司非公开发行股票15,100万股。本次交易完成后，三花控股在三花智控中的持股比例从32.60%上升至71.15%。

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2008年1月，三花智控收购常州兰柯四通阀有限公司（“常州兰柯”）75%的股权

（1）交易背景：常州兰柯在四通换向阀业务尤其是商用四通换向阀产品的生产和销售方面具有独特优势，是英维思集团“兰柯”品牌四通换向阀产品全球唯一的生产厂。三花智控本次收购常州兰柯的股权，主要目的除了在于减少与其控股股东三花控股之间的关联交易外，同时还在于突出三花智控在制冷零部件的主业地位，突出专业化、国际化经营的指导思想，做强、做大制冷零部件产业，逐步确立三花智控在全球制冷元器件行业内的领先地位。

（2）交易概况：三花智控收购三花控股在常州兰柯中的75%股权，交易价格以以下价格孰低者为准：该75%股权之评估价值；或三花控股于2007年9月13日从英维思国际控股有限公司（INVENSYS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMTIED）受让常州兰柯75%股权的原始价格562.5万美元（按转让款支付当日汇率折算为人民币）。

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2010年，参与投资以色列一家开发太阳能热利用技术的研发公司Helio Focus. Ltd.（“HF公司”）

（1）交易背景：HF公司以世界知名的以色列魏兹曼科学研究院为依托，拥有先进的太阳能热发电技术和科研能力。通过本次投资，三花智控将与HF公司合作开发太阳能热发电技术，同时三花智控与其达成在中国建立示范基地的意向，将被确定为HF公司在中国的独家销售代理和零部件优先供应商。

（2）交易概况：2010年1月5日，三花智控与HF、HF公司创始人团队成员以及其他相关方签署了《股权购买协议》和《股权转让协议》，三花智控通过出资925万美元认购HF公司发行的5,744,862股普通B股持有其20.30%的股权，同时通过出资125万美元受让HF公司创始人拥有的2,743,840股普通股持有其9.70%的股权。本次交易完成后，三花智控共计持有HF公司30%的股权。

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2012年11月，收购亚威科集团和亚威科国际的相关资产

（1）交易背景：AWECO APPLIANCE SYSTEMS GmbH & Co. KG（亚威科电器设备有限合伙公司，“亚威科集团”）亚威科集团总部位于德国，主要从事洗碗机、洗衣机、咖啡机等家电系统零部件的研发、制造及销售，已有数十年的经营历史。亚威科集团通过其全资子公司AWECO International GmbH（亚威科国际有限公司，“亚威科国际”）在德国、奥地利、波兰、斯洛伐克、中国等地开展上述业务。通过本次交易，三花智控将介入洗碗机、洗衣机、咖啡机零部件领域，实现向家电领域的横向延伸。

（2）交易概况：2012年11月19日，三花智控通过新设立的下属子公司Sanhua Appliance Systems GmbH（“德国三花”）与亚威科集团、亚威科国际签署了《资产出售及转让协议》，以现金收购的方式，收购亚威科集团的经营性资产、经营性负债、业务、人员，亚威科国际持有的下属分布在奥地利、上海、德国、波兰等地的10家企业的全部股权。本次交易的对价在合同签署时点至2015年6月30日期间共分四期进行支付，累计最高不超过3,677.5万欧元，其中首期支付370万欧元价款，其他三期价款根据盈利能力支付计划，在条件成就时进行支付。此外，德国三花还出资1,827.5万欧元收购亚威科集团重组后的1,827.5万欧元银行债权。本次交易资金来源通过三花智控为境外子公司提供内保外贷、境内企业境外放贷等其他合法方式予以解决。

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2013年2月，发行股份购买三花微通道100%股权

（1）交易背景：杭州三花微通道换热器有限公司（“三花微通道”）自2006年成立起一直从事制冷空调系统微通道换热器的设计、制造与销售，经过多年研发，开发出微通道冷凝器、微通道蒸发器、微通道热泵换热器、微通道水箱换热器等多类产品，并发展成为全球主要的制冷空调系统用微通道换热器的生产销售企业之一。本次交易完成后，三花微通道的微通道换热器资产将整体注入三花智控，三花智控的产品线因此得以进一步完善，产品结构得到进一步调整优化，同时，微通道换热器 作为传统铜管翅片式换热器的替代产品，随着全球节能环保政策的大力驱动，未来市场空间巨大，本次整体注入三花智控将有利于进一步提高三花智控未来整体生产规模和盈利能力。

（2）交易概况：三花股份向浙江三花钱江汽车部件集团有限公司（“三花钱江”）发行股份购买其持有的三花微通道全部股权。本次非公开发行股份购买资产的发行价格为三花智控审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.36元/股，基于三花微通道100%股权预估值12.8亿元，三花智控向三花钱江发行103,559,871股。

(二) 继电器：宏发股份

宏发科技股份有限公司最早成立于1984年，2012年10月在上海证券交易所借壳上市，股票简称“宏发股份”，股票代码“600885”，主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备，产品包括继电器、低压电器、高低压成套设备、精密零件、传感器、电容器、自动化设备等多个类别。其中，继电器产品作为宏发电声的主营业务，共有160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力达到20亿只，且能够根据客户要求定制数千余种特规产品及承接OEM生产，产品广泛应用于家电、工控、汽车、智能电网、安防等行业，产品出口到100多个国家和地区。

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2015年5月，宏发控股收购CLODI公司的专利、商标以及其子公司KG公司的股权。

（1）交易背景：KG Technologies, Inc.（“KG公司”）位于美国加利福尼亚州，主要从事智能电表用继电器的销售和研发，股东是Clodi, LLC（“CLODI公司”）。本次交易有助于提高宏发股份在全球智能电表业的影响力，保护宏发股份技术成果和知识产权利益。

（2）交易背景：宏发股份的全资境外孙公司HONGFA HOLDINGS U.S.,INC.（宏发控股美国有限公司，“宏发控股”）与CLODI公司于2015年5月29日签署《收购协议》，由宏发控股收购CLODI公司专利和商标以及其持有KG公司100%的股权。本次交易价格以截止2014年12月31日交易标的的评估价值2000万美元为基础价格。

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2018年6月，厦门宏发收购MSB公司98%股份并对其增资

（1）交易背景：MS Stark Beteiligungs GmbH.（“MSB公司”）设立于德国，股东为ms invcon Beteiligungs- und Beratungsgesellschaft mbH（“MSI公司”），营业范围为收购和参股继电器和其他电子元件的生产公司、开发服务供应商、模具设备制造公司等。本次交易有利于为推进宏发股份的控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（“厦门宏发”）进行海外市场拓展和战略发展，实现电子产品或其他产品产业链的延伸和业务规模的扩张，完善全球销售渠道等。

（2）交易概况：2018年6月7日，厦门宏发在德国公证人员的见证下，出资2.45万欧元购买MSB公司98%的股权，同时厦门宏发与MSI公司在德国签属《股东协议》等文件，由厦门宏发和MSI公司按股权比例对MSB公司同比增资，总股本由2.5万欧元增加到200万欧元，付款形式为现金，付款期限为《股东协议》签署日一个月内。

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2019年12月，宏发汽车电子收购海拉汽车电子100%股权并向海拉电气购买资产

（1）交易背景：海拉（厦门）汽车电子有限公司（“海拉汽车电子”）HELLA (XIAMEN)主要从事开发、设计和生产汽车继电器产品，其股东为HELLA HOLDING INTERNATIONAL GMBH（海拉国际控股有限公司，“海拉控股”）；ELECTRONIC DEVICE CO., LTD.（海拉(厦门)电气有限公司，“海拉电气”）主要经营汽车零部件及配件的制造、批发、零售等。本次交易完成后，宏发股份将承接海拉集团全球范围内所有继电器业务（售后市场除外），包括不限于汽车继电器的研发设计、生产、销售经验，有利于加快宏发股份汽车继电器海外市场拓展，提升全球份额。

（2）交易概况：宏发股份的控股孙公司厦门宏发汽车电子有限公司（“宏发汽车电子”）与海拉控股和海拉电气签署《收购框架协议》，向海拉控股购买其持有的海拉汽车电子100%股权，同时向海拉电气购买其所有继电器业务（包含SSR及其他继电器）涉及的存货和生产设备等资产。本次交易的对价金额为人民币92,404,420.58元(不含增值税)，其中收购海拉汽车电子100%股权的对价金额55,151,077.58元，收购海拉电气资产的对价金额37,253,343.00元。

(三) 自动化控制：汇川技术

深圳市汇川技术股份有限公司是中国和全球领先、以锂为核心的新能源材料企业，2010年于深圳证券交易所上市，股票简称“汇川技术”，股票代码“300124”， 汇川技术专注于电机驱动与控制、电力电子、工业网络通信等核心技术，从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售，经过十几年的发展，已经从单一的变频器供应商发展成光机电综合产品及解决方案供应商。

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2015年6月，收购江苏经纬39.3%的股权及增资

（1）交易背景：江苏经纬轨道交通设备有限公司（“江苏经纬”）主要从事轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务，通过与斯柯达电气的合资合作和技术转让，江苏经纬已具备轨道交通牵引项目准入资质，初步建成了轨道交通牵引系统平台，并成功交付苏州2号线等项目。同时，江苏经纬通过与斯柯达电气建立紧密合作关系，已经获得并基本掌握斯柯达电气的牵引与控制系统技术及生产工艺。汇川技术凭借自身在工控领域所建立的控制技术优势和行业地位，通过并购江苏经纬，可以对牵引与控制系统核心技术进行开发与创新，提高高端智能装备国产化程度，推动行业健康、快速发展。

（2）交易概况：2015年5月30日，汇川技术与江苏经纬原股东签署了《股权收购及增资之协议书》，汇川技术以自有资金出资受让江苏经纬原3位自然人股东、原3家创投股东共计39.3%的股权，支付对价为5,640万元人民币；同时，汇川技术将以自有资金向江苏经纬增资，增资金额为10,058万元，对应增持江苏经纬17.6277%的股权。本次交易完成后，汇川技术持有江苏经纬50%股权，原自然人股东马建锋持有江苏经纬50%股权；汇川技术将通过董事会席位安排形成对江苏经纬的实际控制地位，江苏经纬将纳入汇川技术合并报表范围。

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2016年9月，收购上海莱恩部分股权及增资

（1）交易背景：上海莱恩精密机床附件有限公司（“上海莱恩”）主要从事设计、生产三轴以上数控机床的高精度滚珠丝杠，销售公司自产产品并提供产品售后服务，上海莱恩的丝杠产品已经在全电动注塑机、工业自动化设备、精密机床和高压开关箱等行业取得应，有成熟的高精度滚珠丝杠设计和工艺能力，相关产品也已经在相关市场、客户进行了长达数年的销售。本次交易对于完善汇川技术的工业传动方案及综合解决方案有较大的促进作用，有利于完善汇川技术在机械传动领域的产品和整体解决方案，对于促进汇川技术在工业自动化领域的战略实现具有积极意义。

（2）交易概况：汇川技术以自有资金出资受让上海莱必泰数控机床股份有限公司（“上海莱必泰”）所持的上海莱恩55.5556%股权，支付对价人民币5,000万元，同时以自有资金向上海莱恩增资人民币1,000万元。本次交易完成后，汇川技术持有上海莱恩的股权比例为60%。

（3）后续交易：2017年10月，汇川技术与上海莱恩原股东上海莱必泰、李鹿鸣签署了《股权收购协议书》，以自有资金出资受让上海莱必泰所持上海莱恩的全部股权，即32.4%的股权，支付对价为3,137万元人民币，以自有资金出资受让李鹿鸣所持上海莱恩的全部股权，即2%的股权，支付对价为200万元。股权转让完成后，汇川技术持有上海莱恩的股权由原来的60%变更为94.4%。2018年6月，汇川技术与上海莱恩原4名自然人股东签署了《股权收购协议书》以自有资金12,570,149元出资受让冯金波所持上海莱恩的全部股权，即5.6%的股权。股权转让完成后，汇川技术持有上海莱恩的股权由原来的94.4%变更为100%。

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2019年5月，收购贝思特100%股权

（1）交易背景：上海贝思特电气有限公司（“贝思特”）是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件，其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。本次交易的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升汇川技术电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使汇川技术逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。

（2）交易概况：2019年4月2日，汇川技术与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》，本次交易标的资产交易作价为248,738万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，其中发行股份价格为21.49元/股，发行股数为56,715,504股。

The End

 作者简介

尚浩东  律师

上海办公室  合伙人

业务领域：资本市场/证券, 私募股权与投资基金, 收购兼并

徐宓

上海办公室  资本市场部

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