【深度干货】上市公司股权激励股份支付相关问题综合研究
作者：荣正咨询合伙人 张飞
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自2005年12月31日中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来，具有中国特色的规范股权激励（此处特指A股上市公司“限制性股票”、“股票期权”）在中国试行了十年有余，截止2016年6月30日，A股市场共851家上市公司首次公告股权激励计划，这851家公司在十年间合计公告股权激励计划1044次，其中，近30%出自“荣正咨询”之手。股权激励是一门“人力资源”与“投资银行”的交叉学科，对上市公司来讲，也是一项系统工程，涉及到人员范围、总量确定、个量分配、股份支付费用等一系列关键要素的确定。
本文主要就其中的“股份支付”要素进行综合研究，剖析在上市公司实施股权激励计划的过程中如何确认、计量“股份支付费用”；同时就上市公司在公告股权激励计划之后，在等待期、锁定期、行权、解锁过程中出现员工离职、股价倒挂、业绩考核不达标等特殊情况下，如何进行会计处理，以期为上市公司提供一些专业的可参考建议。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条的阐述，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。本文所阐述的股份支付特指上市公司实施股票期权或限制性股票激励计划中所产生的股份支付费用，属于权益结算的股份支付范畴。
根据财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》中第四条规定，股份支付交易中权益工具的公允价值应按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。对于授予的股票期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，应采用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
（1）期权的行权价格；
（2）期权的有效期；
（3）标的股份的现行价格；
（4）股价预计波动率；
（5）股份的预计股利；
（6）期权有效期内的无风险利率。
1股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。从目前市场实践来看，上市公司均选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值Black-Scholes模型的具体计算公式如下：
公式参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。
在计算股票期权公允价值的过程当中，上市公司会结合自身情况，选取符合公式要求的参数，将参数取值代入Black-Scholes数学模型，计算出每份股票期权的公允价值。
2限制性股票价值的计算方法
从目前限制性股票激励计划市场实践来看，限制性股票公允价值的计算方法主要分为两种，一种是传统算法，即2011年以前的通用算法，另一种是创新算法，即2011年以后常用的一种根据估值模型进行测算的方法，具体如下：
▍传统算法
每一股的限制性股票公允价值=限制性股票授予日公司股票收盘价－限制性股票的授予价格
传统算法相对简单，基本上每一股限制性股票的公允价值为市价的一半，但是对上市公司而言，费用摊销的压力太大，对未来几年的业绩考核影响较大，这种算法在2011年以后使用的越来越少。
▍创新算法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。授予激励对象的限制性股票属于没有活跃市场的权益工具，需要借助相关估值手段确定授予日限制性股票的公允价值，基本的理论逻辑及计算方法如下：
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“折价成本”）。权益工具的折价成本使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。因此，
限制性股票的公允价值＝授予日收盘价－授予价格－折价成本
公式中的折价成本即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本，三对权证的公允价值可以根据Black-Scholes数学模型测算得出，从而得出折价成本，代入上述公式即可得出限制性股票的公允价值。
3股票期权及限制性股票股份支付费用的摊销
从市场实践案例来看，股份支付费用的摊销方法大致包括以下三种：
一是最常用的，直线摊销法，即每一批行权与解锁的限制性股票在相应的等待期/锁定期内进行按天匀速摊销，然后将各批次在各年度里的摊销费用进行叠加，即可得出各年度需要摊销的股份支付费用。
二是按年平均摊销法，即把未来等待期/锁定期需要摊销的总费用按年数平均，各年摊销费用相同。
三是按月平均摊销法，即把未来等待期/锁定期需要摊销的总费用按月份数平均，从而计算出各年度需要摊销的股份支付费用。
在上市公司股权激励计划经股东大会审议通过之后，上市公司需要召开董事会确定授予日，按照会计准则的规定，股份支付费用从授予日开始就要进行摊销，直到期权或限制性股票等待期或解锁期满。此部分主要阐述从授予日开始到行权/解锁完毕期间，各种情形下的会计处理方法。
1、授予日
在授予日，股票期权无需做会计处理。限制性股票需要根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
借：银行存款
贷：股本
资本公积-股本溢价
2、等待期内每个资产负债表日
根据会计准则规定，在行权/解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权/限制性股票各期的行权/解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
在每个资产负债表日根据最新取得可行权/解锁激励对象人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量，在股权激励计划实施完毕后，最终预计可行权/解锁权益工具的数量应当与实际可行权/解锁工具的数量一致。
根据上述权益工具的公允价值和预计行权/解锁的权益工具数量，计算累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。
借：管理费用
贷：资本公积-其他资本公积
3、行权日/解锁日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积），同时根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
借：银行存款
资本公积—其他资本公积
贷：股本
资本公积——股本溢价
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
借：资本公积-其他资本公积
贷：资本公积-股本溢价
4、若由于公司基于自身原因考虑主动取消激励计划，则对于已计提的股份支付费用不予冲回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用进行立即确认，做如下会计处理：
借：管理费用
贷：资本公积-其他资本公积
5、若因为未满足等待期内净利润不得低于前三年均值，且不得为负取消方案（股权激励方案中未设置此条款的除外）。该情况为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积
贷：管理费用
6、若出现方案约定的计划中止的情形出现，则视为非市场条件，对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积
贷：管理费用
7、公司业绩未达标时，属于可行权条件中非市场条件未满足，则对于未确认的费用不再确定，已确认的费用予以冲回，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积
贷：管理费用
8、公司业绩达标，但行权价低于市场价，属于可行权条件中的市场条件未满足，则应确认收到的相应服务，同时计入管理费用，做如下会计处理：
借：管理费用
贷：资本公积-其他资本公积
公司于2015年12月31日授予100名激励对象每人各9万份股票期权，等待期为1年，未来分3年匀速行权，行权价为10元。假设：授予日股票期权的公允价值为5元/份。
授予日：不做会计处理
2016年12月31日，做如下会计处理：
借：管理费用2750万（100*3*5+100*3*5*1/2+100*3*5*1/3=2750）
贷：资本公积-其他资本公积2750万
2017年2月1日，公司股票价格为15元/股，激励对象全部行权，做如下会计处理：
借：银行存款3000万（100*3*10=3000）
资本公积—其他资本公积2750万
贷：股本300万
资本公积——股本溢价5450万
2017年12月31日做如下会计处理：
借：管理费用1250万100*3*5*1/2+100*3*5*1/3=1250
贷：资本公积-其他资本公积1250万
2018年2月1日，公司股票价格为20元/股，激励对象全部行权，做如下会计处理：
借：银行存款3000万（100*3*10=3000）
资本公积-其他资本公积1250万
贷：股本300万
资本公积-股本溢价2950万
2018年12月31日做如下会计处理：
借：管理费用500万（100*3*5*1/3=500）
贷：资本公积-其他资本公积500万
2019年2月1日，公司股票价格为25元/股，激励对象全部行权，做如下会计处理：
借：银行存款3000万（100*3*10=3000）
资本公积-其他资本公积500万
贷：股本300万
资本公积-股本溢价3200万
若公司在等待期内取消计划，原因为公司基于本身考虑主动取消，则已确认的费用不可冲回，未确认的费用加速确认，做如下会计处理：
借：管理费用4500万
贷：资本公积-其他资本公积4500万
若公司在等待期内取消计划，原因为未满足等待期内净利润不得低于前三年均值，且不得为负取消方案，假设在2016年12月31日，则已确认的费用可以冲回，未确认的费用不再确认，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积2750万
贷：管理费用2750万
若公司出现方案约定的计划中止的情形出现,假设时间为2016年12月31日，则已确认的费用可以冲回，未确认的费用不再确认，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积2750万
贷：管理费用2750万
若当期公司业绩未达标，不得行权，假设在2016年12月31日，则已确认的费用可以冲回，做如下会计处理：
借：资本公积-其他资本公积2750万
贷：管理费用2750万
若当期公司业绩达标，但行权价低于市场价，假设在2016年12月31日，则费用依旧需要确认，做如下会计处理：
借：管理费用2750万（100*3*5+100*3*5*1/2+100*3*5*1/3=2750）
贷：资本公积-其他资本公积2750万
对于首次实施股权激励的上市公司而言，股份支付相关问题较为陌生，相关部门也未出台相应的股份支付费用会计处理的指导性文件，本文内容是笔者在为上市公司提供股权激励项目咨询服务过程当中积累、总结出来的经验之谈，希望能为上市公司解决相关问题提供帮助。
■来源：荣正咨询（ID：realize19980710）
作者：荣正咨询合伙人 张飞
2016年9月4-6日，洞见资本研究院联合中国上市公司市值管理研究中心共同打造的《新三板融资与市值管理》第5期，将于北京与大家更深入的探讨投融资、路演、挂牌上市、市值管理、人才与股权等话题！
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