新法新政趋严，合规的国际化学校品牌管理需牢记这两条

编辑|Sophie

在2019新学说VIS国际学校发展大会上，北京京师（大连）律师事务所范桂杰讲到，

自2016年《民办教育促进法》修正案落地至今，包括国际化学校在内的民办教育生存发展的法律制度环境发生了很大的变化。

北京京师（大连）律师事务所范桂杰

这些变化集中体现在以下四个方面：

1

民办学校的“角色定位”发生了变化，制度对举办者身份、变更条件作出了严格的界定。

2

最为重要的一点是严禁任何组织和个人采用“协议控制”控制非营利性学校.

在此之前海外上市的教育集团大多采取了协议控制的方式，这在某种程度上延缓了基础教育阶段学历教育IPO。

3

新法首次在民办教育法律规范中，明确了关联交易的合法性，关联交易规制框架基本形成.

4

今年也对义务教育阶段的教材选用，作出了严格的规范。

总而言之，新法新政趋严，在严监管下，作为学校的运营管理人，投资人、举办者，只有积极地拥抱变化，合规运营，才能够谋求学校的长远健康发展。让法律不成为学校的束缚，实现法律赋能学校的发展。以下将从品牌管理和关联交易两方面讲解校园合规运营方案。

本文整理自北京京师（大连）律师事务所范桂杰在VIS大会的《新法背景下国际化学校合规运营解决方案》演讲

01

国际学校

如何合规培养品牌？

作为国际化学校，在我们这个行业刚兴起的时候是稀缺资源，那时候家长争先把孩子送到国际学校，但是现在市场发生了根本性的变化，我们也有看到英国优质的知名教育品牌大量落地中国市场，国企也开始进军国际化办学领域。家长的选择越来越多，学校的品牌又成为了家长认知、选择学校的一个重要的因素。

品牌的内核是法律层面的问题

品牌本身是一个市场的概念，但是品牌的内核实际上是一个法律层面的问题。品牌是一个企业或者一个服务提供者的核心的竞争力。可口可乐前总裁伍德拉夫曾说过，可口可乐全世界工厂全烧掉，只要有这个商标在，明天就可以东山再起。这就是品牌的力量所在。

广义的品牌包括办学理念、发展历程、办学模式，狭义的品牌则聚焦在学校管理、师资队伍、校园文化、著作权、商标权等知识产权和管理标准领域。

做这样的区分是因为现在的法律制度环境使民办学校、民办国际化学校的定位，变成了老百姓满足特色化选择性需求的服务提供者。这样的一个定位就决定了民办学校要有自己的特色、管理标准及构成教育内核的知识产权。

商标使用要注意的问题

在我工作的过程中，我发现有很多很好的学校，在商标的注册上存在着巨大的问题。商标作为具象化的品牌形象，它的注册、申请、保护、使用都需要进行商标体系建设才能够实现。

商标要依法申请，很多人以为申请商标很容易，只要找一个商标代理机构就OK了。现实是，我有看到好多学校为了方便申请和商标的显著性要求，商标直接申请成学校的名称，但是在使用过程当中就会出现“使用的维度太窄”、“使用场合太少”的问题。

商标是通过规范的使用才具有财产价值的。商标要完整且连续的使用，如果三年不用或者不规范的使用就会被撤销。商标通过使用获得财产价值之后，商标具有一定知名度的时候，有的企业想搭便车，会仿冒有知名度的商标，学校要做的就是通过维权打击商标侵权，增加商标的财产价值。

所以，在商标管理过程中要注意，建立自己学校或者企业的品牌，首先要检索商标，了解有哪些人注册了跟我们相同、相近的商标，对于这种情况要主动维权。

在商标注册的过程当中，我们还要注意到一个问题就是主商标与防御商标的兼顾问题，“教育品牌的商标虽然要注册在教育领域内，但在其他领域中也要注册商标。”

为什么要这样做？比如一个品牌的高中特色很鲜明、营利能力很好的，我可能注册为营利性高中，需要到工商部门注册，注册中需要做工商局与商标总局的联合检索，如果没有在其他类注册商标，就会被他人抢先注册，学校就通不过品牌的注册申请。

在商标培育的过程当中，品牌要以注册商标为起点，以培育驰名商标为目标。在商标知识产权建立起来之后，我们的品牌就有了载体与依托。

校园安全管理预防与处理并重

但是在我们学校运营的过程中对品牌影响最为严重的是“校园安全管理”。再多的广告宣传也会被一起安全事故抵消，特别是在网络与自媒体的环境下，校园安全管理更要引起学校的管理者高度重视。

今年6月五部委出台了维护学校秩序的意见，有些学校认为有了这个意见就可以高枕无忧了，现实并不是这样。在我之前的工作中，我把校园安全的管理作为重中之重。校园安全管理我们要抓两头，一个是预防机制，一个是出现安全事故的处理机制。

我看到过很多的学校将预防变成了制度，贴在了墙上，写在了会议纪要当中，这是没有效率的。我们应该做的是依照我国的《侵权责任法》赋予学校或培训机构等教育服务提供者，对于在校生、学生教育、管理、保护义务相对应的学校责任，作好风险排查，制定严密的防范措施，同时提供全方位的技术防范手段。

学校该安装的监控，一定要到位。有些学校认为装监控是费钱的。如果公安局或者当地教育局有规定，一个教室要有8个监控点，但如果只覆盖了4个，当学校出现了学生的安全事故，你举证不能，就要承担赔偿责任。

我们做的预防实际上对学生利益与家长利益的保护，是对人身安全的保护，是维护学校的教育教学秩序有力的措施，它不仅是我们在责任划分上的一个证据的要求，而是我们为学生提供优质教育服务刚性需求。

再好的预防，也难以保证完全不会发生事故。没有发生事故的学校，那你的运气真的是太好了，我要恭喜你。

发生了校园安全事故如何处理？

根据我多年处理校园安全事件的经验，我认为，首先作为校方要态度真诚，软化矛盾。很多学校实际做法是什么呢？跟家长见面赶紧表白我是没有责任的，这极易激化家校矛盾。

当家长不理智，以“闹”的方式解决问题的时候，我们要主动地提起诉讼或者寻求公安机关的维护学校教育教学秩序。

现在很多家长通过发微信帖子，来败坏学校的名誉，损坏学校的品牌。我们这时候就要积极地把不实舆情尽快删撤，学校对闹事家长要各个击破，千万不要跟一群人谈解决方案，这是谈不成的。

02

关联交易

要依法规范

关联交易是关联方实施交易最节省成本，能够尽快促成交易的一种方式。我国的司法环境与法律制度环境当中，对关联交易已经规范的很清晰，民办教育企业的关联交易到目前为止，还只是框架概念，还没有落地的措施。但是我们也要未雨绸缪，先行一步，才能争取主动权。

学校的关联交易包括劳务输出、知识产权、商标权、课程著作权，以及房屋不动产租赁等等，能够成为关联交易的内容，其中知识产权关联交易是最为有效的。

关联交易应遵循的原则

根据现行的制度环境与司法实践，我们判断未来的关联交易在教育企业、学校中，它的方向大体为判断关联交易要进行穿透原则。比如教育服务公司不是董事长开的，是董事长弟弟开的，二者是不是关联方？一定是关联方，关联交易中的关联包括人的关联与股权的关联。所以，大家在设置公司的时候要考虑好，应该用谁来控股，谁做公司的法定代表人。

《民办教育促进法实施条例》（修正草案）第45条要求，民办学校与利益关联方发生交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，不得损害国家利益、学校利益和师生的权益。这样的规定，就要求关联交易要公开决策程序，要有公允的对价。

从我国目前的《公司法》与金融企业的法律法规来看，对于不当的关联交易相对方，即学生家长、学校员工均有权申请撤销，诚信体系建设的要求可以把学校并入不诚信企业名单，学校的年检会受到限制，同时追究学校实际控制人的责任。在关联交易的表决过程当中，关联方就是这个学校的关联方股东，如果失去表决权，要回避决策。

关联交易怎样做才合规？

谈了很多现行法律对实体与程序的要求，我们应该怎么做才能合规运营，现在比较成熟的做法：

第一，梳理学校的结构，与提供知识产权、后勤服务等劳务的公司，尽量做到不关联，实在没办法，一定出现关联关系的情况下，我们把决策程序梳理清楚，并且一定将这个决策程序写在学校的章程里。

第二，丰富交易内容。我国《民办教育促进法》的修改，都围绕着要增加学校的办学特色相类似的基本点来做过修改。

办学特色从哪儿而来？从学校课程、自主的知识产权而来。所以，我们在关联交易的内容丰富的同时，也会丰富我们的学校办学特色与服务的品质，这是相关联的，而且是能够满足公开、公允、公平的原则。

第三，完善决策机制，要在章程当中对决策作出规范。

第四，最重要的一点要从现在起，做关联交易价格比对参考数据模型。即使没有这样的技术力量，也需要最低限度的保存好之前做过的交易基础的材料，收集到你在与同等类型学校的关联交易，比如说房屋租赁、劳务输出、课程的许可使用、商标许可价格，以备不时之需。

在全世界范围内对于非营利性学校，特别是义务教育阶段的非营利性学校的监管，有些地区要比中国严的很多很多。我国现在的修法严格，只是我们社会与行业的认知，还没有达到法律规范的程度，认知不够。所以，这次大会的主题落在认知上，我们积极拥抱。

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