奶奶诉孙女儿，地素时尚IPO缘何受阻 | 明月说法

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文/ 高明月 律师

观韬中茂（上海）家事团队

当下中国，创业不易，上市更难。近年来，涌现不少创业成功但上市失败、功亏一篑的案例，无不令人扼腕。

遥想土豆网王微，因离婚债务未了干净，上市之路在敲钟前一刻戛然而止。

这些企业上市之途、中道折戟，其实都源于家事风险。

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近年来的资本市场，这样的案例并不鲜见，最近还有一家公司，叫地素时尚，也是因为“离婚没离干净”惹来祸端。

这家地素时尚公司，今年5月9日提交IPO申请，计划发行6000万股，占总股本的15%，预计募集超过24亿元人民币，并成功过会，拿到上市批文。

今年5月24日，地素时尚遭人向证监会实名举报：地素时尚隐瞒重大股权纠纷，涉嫌虚假披露、欺诈发行，带病过会。由于涉及重大诉讼和纠纷，地素时尚发出了暂缓上市公告（信息来源：http://news.66wz.com/system/2017/06/27/105004231.shtml）。

都拿到批文了，节骨眼上被举报，举报的人还是地素时尚大股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维及前婆婆叶丹雪。

临门一脚时刻遭遇家族内斗、对簿公堂且冻结了股权，为了IPO不被否，只能紧急叫停、暂缓上市了。

婚姻家庭遭遇资本市场，金融帝国的内斗八卦最能吸引眼球，媒体纷纷报道，众说纷纭可见一斑。

股权遇纠纷

上市一定失败？

根据地素时尚的公告，结合媒体报道，地素时尚目前系暂缓上市，系主动而为止，并被动否决。最终是否能上市，还要看本次所遭遇的股权纠纷是否能够妥善解决。

根据各方媒体报道，明月律师发现举报所提及的股权纠纷，系叶丹雪起诉马艺芯股权转让纠纷案，即媒体所称的：奶奶起诉孙女，要回股权的案件。上海市静安区人民法院受理该案件起诉的时间为2017年5月24日，在地素时尚提交IPO申请之后。

奶奶起诉孙女要回股权，如果胜诉，则说明地素时尚登记股权确实存在暇疵，属于“发行人股权不清晰”的情形，上市基本告吹。

如果奶奶败诉，则说明地素时尚登记股权没有问题，恢复上市应无大碍。

但是无论案件最终孰胜孰败，打官司这段时间，股权被冻结，IPO暂停，损失最大的应该是地素时尚背后的投资人们。

参考法条

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

奶奶起诉孙女

家族内斗玄机何在？

如上所述，奶奶起诉孙女，要回家族企业股权，案件诉诸法院，上市骤然暂停。家族企业内斗到了一个高潮时刻，也是家族彻底撕裂的时刻。

这家历史沿革可溯及至1991年的温州服装企业，爷爷奶奶儿子儿媳，创业期的温州家族企业，很多都是这样的不起眼的小作坊，但是人心凝结、斗志昂扬、快速增长。但同患难易，共富贵难。小作坊成长为大企业之后，儿子和儿媳却离婚了。

地素时尚发布的招股意向书

点击文末阅读原文查看完整版

由该招股意向书中所提及的离婚协议内容，我们可以瞥见该案家族内斗的根源所在，奶奶告孙女，其实背后是儿子和前儿媳之间的矛盾。

儿子和儿媳离婚了，放弃了女儿的抚养权，也放弃了自己在家族企业中的股权，还顺带放弃了奶奶在家族企业中的股权。奶奶不干了，认为自己根本不知情，股权是“被”转让了（签字是伪造的），起诉要求要回股权。前儿媳这一方当然否认这种说法，并指责儿子是以阻碍上市为手段，恶意索要补偿。

权力的游戏

如何防范上市过程

中的家事风险

号称全球最火电视剧《权力游戏》告诉我们，帝国的崛起源于家族，帝国覆灭也是从家族内部先开始，家族的婚姻、继承风险，譬如剧中“私生子问题”没处理好，就是导致几个帝国瓦解的根源。

商业帝国又何尝不是如此？去年南京磐能电力科技股份有限公司上市被否，其原因之一就是“因股东个人婚姻诉讼导致股权在较长时间内不稳定”。

土豆网案被消费至今，地素时尚案还能出现，可见资本市场关注的焦点仍集中在企业本身，而忽视企业股东的家事风险，其一旦出现问题，往往猝不及防，全局被动。

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作为专业致力于婚姻家庭与资本市场交叉领域业务研究的私人财富管理律师，明月律师在此提出如下呼吁与建议：

1

重视婚姻财产协议的作用

如无法签署婚姻财产协议，也可以单独就核心公司股权签订单独的财产约定。当然，为了平衡家庭关系，可以借助保险补偿等方式协调各方利益，完成土豆条款的设置。这也是一个具备专业家事法知识的私人财富管理律师的必备技能。

在地素时尚这个案例中，明月律师认为，当事人的离婚协议、股权转让协议可能都不是通过律师来拟定的，也没有进行公证，隐藏了诸多风险。所以纠纷发生时，连真实性都可能被挑战。

2

重视监护、遗嘱等法律传承工具的运用

监护（意定监护）更多的是生前财富的传承，遗嘱是身后财富的传承。对于拥有或控制巨额财富的企业家而言，一定要有忧患意识：

当我失智了，我怎么办？我的家人是否有保障？我的企业当何去何从？当我意外身故了，我的家人是否有保障？我的企业当何去何从？李春平的案例、小马奔腾的案例、水星家纺的案例……无一不是惨痛的教训。  

3

重视家族信托，规避传承风险

中国诸多民营企业，往往胜在一代，输在二代，传承安排的缺失是根源。放眼英美等国，超级富豪都会配置家族信托工具来解决财富传承需求。

近年来，家族信托在我国正方兴未艾，遗嘱信托、保险金信托、慈善信托等各类信托工具在家族财富传承过程中日渐施展拳脚，通过信托工具来隔离婚姻风险、化解传承风险已经成为越来越多高净值人士的青睐之选。

4

建议投资人充分评估“家事风险”

如上所述，一个企业，如果没有败给竞争对手，而是因为家事风险、输给了自己的股东，真是难以名状的痛苦。

所以，投资人在考察拟投资企业时，千万勿忘委托专业的家事律师对企业的主要股东、高管进行主动“家事尽职调查”（因为家丑不外扬的心态，很少有人会主动披露），以厘清家事法律关系，主动介入化解家事风险，从而扫除影响公司进一步发展乃至最终上市的潜在隐患。

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观韬中茂（上海）律师事务所

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