大成研究 | 30周年专题研究报告系列之二十五：从 “国企改革三年行动方案”看国资国企股权与治理的深度改革

30周年专题研究报告项目背景

大成律师事务所已走过30年披荆斩棘的创业征程，在这30年中，我们不断地突破自我，实现标准化、一体化、专业化的发展。值此大成律师事务所成立30周年之际，为全面展示大成形象，传递大成声音，特精选各专业领域研究报告，于大成所庆月期间每日在大成律师事务所官方微信公众号推出一篇，敬请关注。

2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了以推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有企业活力和效率，做强做优做大国有资本和国有企业为目标的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》。该三年行动方案是自2020年至2022年期间落实国有企业改革“1+N”政策体系和顶层设计的具体施工图，也是对党的十八大以来各项国企改革重大举措的再深化，是可衡量、可考核、可检验、要办事的。做好这项工作，对做强做优做大国有经济，增强国企活力，提高运营效率，加快构建新发展格局，都具有重要意义。

一、研究报告的背景与主旨

在国企改革三年行动实施过程中，各中央及地方国企改革扎实推进，解决了一批长期想解决而没有解决的问题，公司制改革基本完成，剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题全面扫尾，完善中国特色现代企业制度、健全市场化经营机制等改革重点领域取得实质性突破，重点领域关键环节改革成果丰硕。以改革促发展，国有资本布局结构进一步优化，国资国企服务保障国家重大战略更加有力，支撑地方经济社会和国家重大战略发展作用显著。行百里者半九十，未来的国企改革主要内容和方向不仅仅是查漏补缺，更需要将已建立的制度和机制用起来，用出实效。

国资国企改革的核心，就是股权改革和治理改革。本研究报告紧紧围绕着股权改革和治理改革，结合国资国企改革的政策背景、改革的实践，对相关核心法律问题进行充分的阐释；同时深入分析改革实践中国资国企改革的重点、难点问题，并充分考虑民法典、公司法修改、合规监管等新的法律环境变化，对国资国企股权和治理改革的重点和方向进行研究；对律师行业深度参与国资国企改革提供更广阔的思路和建议。

二、研究报告的主要内容

本研究报告分为以下十个部分内容：

1. 国有企业改革“1+N”政策体系和顶层设计；

2. 国企改革三年行动方案重点内容及改革成果；

3. 国企改革三年行动方案的典型案例和主要成绩；

4. 国企股权和治理改革对于国有企业深度改革的重要意义；

5. 国企股权和治理改革所需要解决的核心问题及其重点难点；

6. 国资国企股权与治理改革纠纷现状及启示；

7. 公司法修订及合规监管政策对国资国企股权与治理改革的影响；

8. 国企股权和治理改革未来发展的方向；

9. 律师行业深度参与国资国企改革的前景及空间；

10. 大成参与国企改革服务及相应业绩。

三、研究报告聚集的问题

国企股权和治理改革是当下国有企业现行改革实施方案的重中之重，对于国有企业深度改革，在增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力等方面具有重要意义。通过健全国有企业多元化的股权结构，建设有效制衡的法人治理结构，进而把市场化机制引入国有企业，使国有企业能够协调运转从而更好地适应社会主义市场经济，以提升国有企业的活力。同时，可以将民营资本带入垄断行业，产生鲶鱼效应，重构竞争格局，激发行业市场的活力。

国有企业中，未来除关系到国民经济命脉的国有企业将被列为直管企业外，其他国有企业将可能转型成为国有资本投资公司和国有资本运营公司两类公司或成为其下属企业。不同类型的国有企业在治理管控方面也有各自不同的要求，同时在监管、合规、有效、规范上也有更高的要求。

经查询，仅中国裁判文书网2021年10月至2022年10月期间，涉及国有资产、国企股权与治理、国企改制、国企职工、国企破产重组等方面的相关裁判文书就有一万两千余份。国资国企改革中统筹股权结构设计、规范混合所有制改制操作流程、保障改革参与各方的权益并充分规避法律风险是非常必要的。

律师参与国资国企改革的价值和意义在于，其一，能有效地防范法律风险和政策风险，保证国企改制的规范化运作；其二，能有效节约改制成本；其三，能有效保护员工利益和维护社会稳定，有利于和谐社会的构建。

大成在国资国企改革业务领域积攒了丰富的业绩和经验，为几百家各类国有企业设计整体改制方案、主辅分离辅业改制方案、资产处置方案、职工安置方案、员工持股计划、期股激励方案、产权转让方案、重组并购方案、整体上市方案等，并进行全程跟踪服务，在业内始终处于领先地位。

在此特别感谢课题参与人黄鑫淼律师、李一凡律师、李卓颖律师、苏航律师、王亚琼律师、冯璇萍律师、陈思瑞实习律师对本报告做出的贡献。

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