国泰君安孙世俊分享成功登陆科创板的要点与实务
● 企业为什么要上科创板？
● 科创板有哪些好处？
● 如果企业同时符合科创板和其它板块的条件，该选择科创板还是其它板块？
● 如果打算上科创板，企业应该做好哪些准备？
● 科创板有哪些上市标准？
● 科创板上市审核（包括企业准备阶段）时，应该注意哪些要点？
4月24日，《财道直播间》第二季收官力作成功举行。来自国泰君安投行部董事孙世俊先生以《科创板IPO实务操作》为题，分享并讲解了科创板上市需要了解的内容，包括科创板的定位、亮点与优势、上市流程、上市标准，以及需要特别关注的十一大要点，为帮助企业成功登陆科创板提供具体的操作指引。
孙世俊先生，是国泰君安证券股份有限公司保荐代表人，投行部董事。资本市场IPO及并购重组专家，中国人民大学法学硕士，律师；支持或参与多项重大资产重组暨发行股份购买资产项目。其具有10余年投资银行工作经验，深谙企业改制上市流程控制，有着丰富的IPO成功案例。
孙世俊先生认为，他所分享的内容，将会对那些想上科创板的企业、已经上市且有计划投资的企业，以及已上市想分拆子公司登陆科创板的企业，尤其是CFO们有所帮助。他指出，登陆科创板，需要未雨绸缪、提前准备。如已上市公司在对外投资时，被投企业符合科创板条件，那么未来投资退出的渠道会更多，投资收益也会更大。同时，政策还允许上市公司分拆子公司在科创板上市。
他强调，虽然科创板采取创新的注册制方式，但并不意味着，企业直接去注册就好了，仍然需要提交申报资料到上海证券交易所进行审核，依然有很多细节要求。在审核过程中如果遭遇终止审查，在6个月后，企业也还可以重新申报科创板。
截止到4月17日，目前已经申报科创板的企业有245家；已经成功发行上市的企业有97家，各大新兴行业都有所覆盖。其中，最大的受益者是新一代的信息技术TMT行业，有40%的已申报企业都属于此类；生物制药次之，占了两成；居于第三位的高端装备类企业占比17%。从地域上看，注册地在北京的企业最多，江苏、上海次之，广东、浙江再次之。统计数据显示，在97家科创板上市企业中，普遍出现超募情况，平均超募比例达44%；平均募集资金规模最大的为新一代信息技术行业。
孙世俊先生介绍，相较于主板、中小板、创业板，以及全国性场外市场，上交所科创板是相对独立的股票发行及交易市场，试行注册制，适用于“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家战略、拥有关键核心技术、市场认可度高”的科技创新企业。这种科创板的独特地位与定位，将使得登陆科创板的企业能够自带光环。
科技创新型企业选择科创板，是因为其包容性、注册制审核与发行的市场化。科创板允许尚未盈利上市；允许存在累计未弥补亏损的企业上市；允许特别表决权企业上市；允许存在VIE架构的红筹企业上市。同时，其市场化的询价定价方式，估值更有弹性，融资空间更大；放宽战略配售，高管、核心员工可以设立专项资管计划参与配售；券商的跟投机制，让券商背书，选择更优质的企业推荐到科创板；科创板的交易制度更放开、股权激励更灵活，股权激励的比例可以占股本的20%，科创板将成为科技创新企业的聚集地，对于新经济、高科技企业更具有标杆和示范效应。科创板上市发行主要分为上市审核与发行注册两大核心流程。同时，选择科创板，还可以让企业更快地进入资本市场，从提交申报材料到准予注册成功登陆，一般不超过9个月。
孙世俊先生指出，科创板鼓励六大行业申报：新一代信息技术（互联网、半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、大数据、云计算等），高端装备领域（智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等），新材料领域（先进钢铁材料、前沿新材料及相关技术服务等），新能源（先进核电、大型风电等），节能环保领域（先进环保技术装备、资源循环利用、新能源汽车整车等），生物医药（生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等），其他（互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业）。
他把企业登陆科创板比作参加高考。他说，高考有语数外等统考科目，也有特招生、特长生。科创板也有类似的科创属性评价标准。一般而言，要登陆科创板，企业必须同时符合以下三个条件：（1）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上；（2）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（3）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。
此外，对那些符合以下五项特别标准中的一项的企业，可“优先保送”登陆科创板：（1）发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；（2）发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；（3）发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；（4）发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；（5）形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上。
此外，要登陆科创板，企业还需要满足经营稳定性、独立性、规范运作的三大发行条件。经营稳定性要求主体资格、主营业务、董事及管理层、实际控制人的稳定。独立性，要求资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及所控制的其他企业之间不存在重大影响的同业竞争或关联交易。规范性，要求经营合法法规，不存在重大违法行为，财务制度规范，内控制度健全并有效执行。
孙世俊先生指出，具有包容性的科创板，对于一般企业设置了5套上市标准，对于红筹股企业上市有三套标准，而表决权差异的企业及分拆上市的企业，都有各自上市标准。其中，一般标准，分别涉及预计市值、净利润、营业收入、研发投入、经营型现金流量净额等。
随后，孙世俊先生还详细讲解了科创板上市需要关注的11个要点，也是CFO在工作中经常遇到的问题。他说，在准备科创板的过程中，企业都需要注意这些要点，规范操作，将来成功登陆科创板就水到渠成了。这十一个方面分别涉及到：股权激励、研发费用、未分配利润、股改时的个人所得税、同业竞争“重大不利影响”、董事高管核心技术人员“重大不利变化”、重大违法行为、发行人在引入新的投资者或者增资的时间点选择上的注意事项、对赌协议、“三类股东”、上市标准的选择与变更等内容。
孙世俊先生这场干货满满的科创板知识分享，让大家同样收获颇丰。本场直播结束后，在4月25日，中国企业财务管理大师布道会还会推出特别版，聚焦浑水做空瑞幸咖啡事件，特别邀请财政部会计名家、对外经济贸易大学惠园特聘教授陈汉文博士分享财务欺诈与做空机制。
撰文丨郝新华
排版丨冯 雪
审校丨袁 园
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关于CFODC
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