上交所：上市公司自律监管规则适用指引第3号－信息披露分类监管（2020.11.24）
上海证券交易所
上市公司自律监管规则适用指引
第3号——信息披露分类监管
（上证发〔2020〕85号 2020年11月24日）
（各市场参与人：为了贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，深入推进上市公司信息披露分类监管，提高自律监管效能，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（详见附件），现予发布，并自发布之日起施行。上海证券交易所 二〇二〇年十一月二十四日）
第一章 一般规定
第一条 为服务实体经济，推动提高上市公司质量，认真履行交易所信息披露一线监管职责，持续提升自律监管效能，根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，制定本指引。
第二条 本指引适用于上海证券交易所（以下简称本所）上市公司。
第三条 本指引所称信息披露分类监管是指本所根据上市公司信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度、信息披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等情况，区分重点公司、重点事项，开展上市公司信息披露一线监管工作。
第四条 本所开展信息披露分类监管，遵循市场化、法治化原则，坚持监管与服务并举，引导上市公司提升信息披露质量和规范运作水平，保护投资者合法权益，支持上市公司运用资本市场各类工具实现高质量发展。
第五条 纳入本指引规定的重点监管公司和事项的，本所对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并可以结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查工作。
未纳入本指引规定的重点监管公司和事项的，本所依法依规简化信息披露要求，实行事后审核，重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。
第六条 本所上市公司监管部门遵循依法合规、客观公正、公开透明的原则实施信息披露监管，建立集体决策机制，严格工作规程，规范监管行为。
第二章 信息披露分类监管
第七条 本所参考上市公司年度信息披露工作评价结果、年度财务报告和内部控制的审计意见类型及日常监管情况等确定信息披露重点监管公司。
上市公司出现下列情形之一的，本所对其信息披露予以重点关注：
（一）股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
（二）最近一个年度信息披露工作评价结果为D；
（三）最近一个会计年度的财务报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）最近一个会计年度财务报告的内部控制被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）本所认定的其他情形。
第八条 本所对前条规定的公司，重点关注其信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，以及相关规范运作和投资者权益保护等事项。
第九条 本所综合考虑对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响程度等确定信息披露重点监管事项。本所对上市公司和相关信息披露义务人的下列事项予以重点关注：
（一）财务信息或者重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；
（三）利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策；
（四）筹划可能产生大额商誉减值风险或者业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；
（五）随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理；
（六）控股股东或者第一大股东、实际控制人直接或者间接持有的股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险；
（七）董事、监事、高级管理人员怠于履职，股东大会、董事会、监事会、经理层无法正常运转，或者无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷；
（八）其他可能严重影响投资者利益、证券价格或者市场秩序的事项。
第十条 上市公司和相关信息披露义务人应当保证所披露信息的真实、准确、完整。
本所在临时报告和定期报告审核中重点关注上市公司财务信息和重大事项的披露是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以及相关信息披露前后是否一致等。
第十一条 上市公司控股股东、实际控制人及相关方应当诚实守信，不得滥用权利，实施非经营性占用上市公司资金、要求上市公司违规为其提供担保等损害上市公司及其他股东利益的行为。
本所在日常监管中重点关注上市公司与控股股东、实际控制人及相关方之间发生的资金往来和担保情况。
第十二条 上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过与上市公司之间的关联交易为自身输送利益。
本所对关联交易的信息披露重点关注交易的必要性、定价的公允性、决策程序的合规性、款项支付等交易安排的商业合理性、披露内容的完整性以及对上市公司的影响等。
第十三条 上市公司披露信息应当合理、审慎、客观，不得利用市场热点进行概念炒作。上市公司披露公告涉及热点概念的，应当结合实际情况，充分提示风险。
本所对上市公司涉及热点概念的公告重点关注是否具有事实依据、是否客观描述对业务或者财务的影响、披露标准是否前后一致、相关风险提示是否充分等。
第十四条 上市公司应当专注主业，审慎筹划高溢价、跨界收购以及其他可能产生较大风险的资产交易。
本所对上市公司重要资产交易的信息披露重点关注标的资产质量、估值定价的合理性、是否将产生大额商誉、业绩承诺（如有）的可实现性、款项支付等交易安排是否符合商业逻辑、是否构成关联交易等。
第十五条 上市公司应当严格遵守企业会计准则，审慎确定会计政策和会计估计，保证财务报表真实、准确地反映实际经营情况。
本所对上市公司会计信息的披露重点关注是否存在会计差错、是否不当计提商誉等资产减值、是否滥用会计准则调节利润等。
第十六条 上市公司主要股东应当结合履约能力，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股质押业务。
本所重点关注上市公司控股股东或者第一大股东、实际控制人直接或者间接持有的股份被质押或者冻结的情况，以及可能对上市公司或者相关方产生的影响。
第十七条 上市公司实际控制人应当诚实守信，董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司股东大会、董事会、监事会、经理层有效运转，保证公司正常履行信息披露义务。
本所重点关注上市公司信息披露反映的控制权是否稳定，董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责，股东大会、董事会、监事会、经理层是否正常运转，董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等关键岗位是否充分履职，信息披露的人员及设施配备是否充足、有保障等。
第十八条 本所对重点监管公司和重点监管事项，坚持快速反应、分类处置，及时完成相关定期报告和临时公告审核，持续关注公司股票及其衍生品种价格变动、相关媒体报道和市场传闻及投资者关注事项，区分实际情况和具体情节依法依规采取相应的自律监管措施。
第十九条 上市公司和相关信息披露义务人出现本章规定情形构成信息披露违规的，本所根据《上市规则》等有关规定，视情况采取监管措施或者实施纪律处分。情节严重的，依法报中国证监会查处。
第三章 监管行为规范
第二十条 本所依据《证券法》《证券交易所管理办法》《上市规则》等有关规定，坚持公开、公平、公正，按照统一标准实施信息披露监管，并及时向市场公开。
第二十一条 本所按照审慎监管原则开展一线信息披露监管，对上市公司和相关信息披露义务人提出监管要求、采取监管措施时，应当严格遵循规定程序，并告知其监管依据。
第二十二条 本所实行上市公司信息披露分行业监管，公司监管部门设置行业监管组承担信息披露监管职责，提供日常咨询和业务办理等服务。
第二十三条 本所坚持寓监管于服务理念，积极主动开展上市公司服务，推动提升上市公司信息披露有效性、降低信息披露成本、提高融资便利度，激发市场活力、持续优化市场生态，促进上市公司规范发展、提质增效。
第二十四条 本所在职责范围内为全体上市公司依法依规开展资本市场活动提供支持。
上市公司最近一个年度信息披露工作评价结果为A或者B的，重点支持其根据实际情况简化信息披露要求，按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道。
上市公司最近一个年度信息披露工作评价结果为C或者D的，为其提供针对性服务，重点引导其规范运作、化解风险、提升信息披露质量。
第二十五条 本所依法依规向上市公司提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持，支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通，推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业交流。
第二十六条 本所公司监管部门应当与上市公司建立畅通的沟通渠道，定期主动与上市公司交流情况，并建立首接负责、限时回复、双人接待等服务工作机制。
第二十七条 监管人员应当严格按照业务规范和工作流程实施信息披露监管，忠于职守、勤勉尽责、诚实守信。相关人员在履行职责时，应当礼貌亲和、礼仪得当、专业规范、严谨务实，树立和维护良好的监管形象。
第二十八条 监管人员应当坚持廉洁从业，严禁以各类形式谋取不正当利益。相关人员在与上市公司沟通时，应当尽量避免接触敏感信息。因工作需要确实无法避免的，应当按规定保密并进行登记。
第四章 附 则
第二十九条 本指引由本所负责解释。
第三十条 本指引自发布之日起施行。
上海证券交易所
二〇二〇年十一月二十四日
上海证券交易所
就发布信息披露分类监管指引答记者问
（2020年11月24日）
2020年11月24日，上交所发布《上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》（以下简称《指引》）。这是上交所继信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管之后，总结监管实践经验，主动适应市场需要，在监管方式上作出的又一次提升优化。上交所将以分类监管为重要抓手，深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》），认真践行“建制度、不干预、零容忍”九字方针，按照证监会的统一部署，充分发挥交易所一线监督及自律管理职责，持续提升监管效能。就此，上交所公司监管部门相关负责人回答了记者的提问。
一、能否简要介绍一下这次发布《指引》的由来和主要内容？
日前，国务院印发《意见》，要求加强全程审慎监管，推进科学监管、分类监管、专业监管、持续监管，持续提升监管效能，并提出要充分发挥证券交易所一线监督及自律管理职责。为了落实好国务院《意见》要求，上交所前期已经制定了《推动提高沪市公司质量的三年行动计划》。这次发布《指引》是计划中的一项工作安排，主要是按照证监会的部署，优化监管方式方法，更好地履行一线监管和服务职责。
分类监管是在如何平衡好规范与发展、监管和服务这个命题下提出的。《指引》总结了交易所层面信息披露分类监管的实践做法，将其上升为公开的制度安排，以指导一线自律监管工作，提高监管效能。其核心内涵是“管少管精才能管好”，区分情况、分类施策。具体方法上，要集约监管资源，盯住少数重点公司、重点事项，提高监管的针对性、有效性，避免事无巨细、“眉毛胡子一把抓”。同时，坚持监管与服务并举，腾出更多精力为大多数讲诚信、专主业的公司做好服务，支持这些公司借力资本市场转型升级、做优做强、提升质量。
二、上交所当前开展信息披露分类监管的背景是什么？
近两年，国内外经济形势趋于复杂，我国经济由高速增长转向高质量发展阶段，有些公司出现困难。落实好国家“六稳”“六保”要求，支持、服务好上市公司利用资本市场走出困境、做优做强，需要有更多的投入。但同时，个别公司财务造假、资金占用、违规担保等问题“水落石出”，投资者、市场反响也比较强烈，对依法严格监管的期待也很高。为此，既要坚持监管主责主业，对重大违法违规行为“零容忍”，把“该管的”管住管好，也要践行“不干预”理念，进一步减少管制，腾出更多的精力来支持、服务好上市公司的发展，推动提高上市公司质量。
在这一背景下，分类监管在方法论上的重要性更加突出。起草制定《指引》，主要是在交易所一线信息披露监管层面，落实好证监会关于分类监管的部署，一方面做好监管主责主业，对重大违规公司和市场乱象要重点聚焦、严格监管，维护好投资者合法权益和市场健康发展秩序。另一方面，积极回应上市公司的合理诉求，在信息披露和市场服务上为上市公司发展提供更多支持，创造更多条件。总体上，《指引》主要是以制度化的方式，回答当前交易所一线监管和服务做什么、怎么做的问题。将分类监管的基本模式和方法，通过“建制度”对外公开，将有助于厘清监管职责和边界，让市场对监管有明确预期，树立新形势下上交所一线信息披露自律监管新形象。
三、分类监管和交易所历次监管转型之间是什么关系？
这次制定《指引》，在制度上深化推进分类监管，是梳理总结现有监管经验，对原有监管理念和监管架构的传承和发展。2013年以来，上交所公司监管持续推动实现了信息披露直通车、分行业信息披露监管、“刨根问底”式监管等重要转型。其中，信息披露直通车明确了事前监管和事中、事后监管的界限，分行业监管按公司行业分类调整监管阵型和思路，“刨根问底”式监管要求聚焦问题公司和典型违规行为开展问询。这些监管探索和实践，展开了一线监管的整体布局，提高了监管效能，也蕴含着分类监管的理念和精神。
近两年，面对市场出现的新情况，注意紧盯高风险公司和财务造假、资金占用、违规担保等重大风险事项，形成了快速反应、区分责任等处置原则，区分公司、区分事项厘清了重点监管范围，明确了“管少”的内容和关注要点，监管的重点和方法更加清晰。在市场服务方面，梳理了市场需求度高、运行较为成熟的服务事项，明确了服务的内容和机制，持续开展民企纾困、国企改革等服务行动，相应优化各项机制，对服务的内涵和理念有了更深入的认识。这些工作取得了一些经验和成效，具备了制度化总结的条件和基础。
四、《指引》规定了哪些重点监管公司和事项？
《指引》着眼公司、事项“两区分”，突出监管重点，实施差异化监管安排。根据信息披露质量、规范运作水平、风险严重程度等确定重点监管公司，根据披露事项对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响等确定重点监管事项，以明确“管少”的范围。对于纳入重点监管范围的公司和事项，对其相关信息披露予以重点关注，视情况实行事前审核，并可结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查。对于未纳入重点监管范围的公司和事项，依法依规简化信息披露要求，实行事后审核，并重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。
重点公司方面，将4类公司纳入范围，对其信息披露事项予以重点关注。主要包括股票被实施风险警示、年度信息披露评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。这类公司风险集中、家数较少，一直以来是市场和监管重点关注的对象，对其重点监管符合市场期待和实际情况。
重点事项方面，根据对投资者利益、证券价格和市场秩序的影响，明确重点监管的8类事项。对这些触犯市场“底线”的事项严格监管，是市场共识，也是一线信息披露监管的职责所在。主要包括：财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策；筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理；控股股东或第一大股东、实际控制人直接或间接所持股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险；董监高怠于履职，“三会一层”无法正常运转，或者公司出现无法正常履行信息披露义务等内部治理重大缺陷。
五、上交所在做好公司服务方面会有哪些工作安排？
《指引》贯穿了寓监管于服务的理念，坚持监管、服务“两手抓”，强调要以提高上市公司质量为目标，支持推动其提升信息披露有效性、增进融资便利度，激发市场活力、优化市场生态，为上市公司发展培育更好的市场环境。具体安排上：
一是服务对象全覆盖。支持全体沪市公司依法依规开展资本市场各项活动。同时，根据公司实际情况和需求，提供针对性服务。对于最近一个年度信息披露工作评价结果为A或B的公司，支持其根据实际情况简化信息披露要求，按规定申请适用中国证监会再融资、并购重组快速审核通道。对于最近一个年度信息披露工作评价结果为C或D的公司，提供针对性服务，重点引导和支持其规范运作、化解风险、提升信息披露质量。
二是丰富服务内容。面向上市公司依法依规提供政策咨询、市场培训、并购重组、再融资、股权激励、创新产品等专项业务支持，支持上市公司积极开展投资者关系管理、深化市场沟通，推动上市公司提高行业信息披露质量、加强同行业公司交流。
三是完善服务机制。上交所公司监管部门已经与上市公司建立畅通的沟通渠道，定期主动与上市公司交流情况。今年以来，为进一步做好工作，还根据实际情况，建立了首接负责、限时回复、双人接待等工作机制。从实际运行情况看，这些工作畅通了交流、凝聚了共识。《指引》也将这些机制提升为了具体规范。
六、上交所在开展分类监管中如何规范好监管行为？
做好分类监管，要求有规范的监管运行机制、统一的监管标准，也要有一支能担当、善监管、肯服务、守规矩的公司监管队伍。为此，《指引》以专章形式明确了监管行为规范，努力做到监管主动性、规范性“两兼顾”。开展分类监管的目标之一，也是希望通过规范监管行为，建立监管互信，共同形成提高上市公司质量的强大合力。
在机制、标准方面，《指引》要求遵循公开、公平、公正原则，依法依规对上市公司实施信息披露监管，执行统一监管标准，并及时向市场公开。明确审慎监管原则，要求严格遵守规定程序、告知监管依据。实行信息披露分行业监管，设置行业监管组承担信息披露监管职责，提供日常咨询和业务办理等服务。履职尽责方面，要求交易所监管人员忠于职守、勤勉尽责，严格遵守廉洁自律要求，在实际工作中与上市公司建立健康的“亲”“清”关系，既坚持原则，也充分体现一线监管的温度。
《指引》发布实施后，上交所也将抓好落实执行，并认真听取吸收各方意见，不断优化完善分类监管的方法、机制，以实际行动与市场各方尤其是上市公司一道，推动提高沪市公司质量。
上海证券交易所
二〇二〇年十一月二十四日
103、深圳市中级人民法院：关于强制执行上市公司股票的工作指引（试行）（2019年）（2019.11.07）
（本文图片由浙江海正药业股份有限公司董秘沈锡飞博士友情提供，在此谨表谢意。）