阿里巴巴没有提示的反垄断风险有哪些？
2019年11月26日，阿里巴巴重返香港上市，并在首个交易日获得开盘上涨6.25%，市值突破4万亿港元的好业绩。可见，在上市前夕11月13日阿里巴巴提示的反垄断风险，客观上并没有影响主要投资者对阿里巴巴发展前景的判断。
不过，在阿里巴巴通过上市信息披露提及的反垄断风险仅限于国家市场监督管理局反垄断局“有可能”对阿里巴巴电商平台“二选一”行为展开反垄断调查。但是，从2015年11月3日京东向工商总局举报阿里巴巴“二选一”行为涉嫌违法，直至2019年11月26日阿里巴巴在香港二次上市，国家市场监督管理局都没有官方正式披露对阿里巴巴立案与否，调查进展如何。相关问题笔者以往也已在本订阅号多次涉及如下，不再赘言。
那么，除了上述“二选一”争议外，阿里巴巴是否还存在其他涉嫌违反《反垄断法》的行为，而没有提示相关反垄断风险呢？
答案是肯定的。
首当其冲的是：自2008年8月1日《反垄断法》生效以来，阿里巴巴从未依据《反垄断法》，对其参加的任何一项经营者集中行为（并购、合营企业新设或控制权变更），进行过反垄断申报（相反，由马云实际控制的蚂蚁金服或其他公司参与的经营者集中行为就有依法进行反垄断申报，例如2014年马云收购恒生电子案。）
据笔者2018年8月29日在澎湃新闻网发表的文章《反垄断执法不应纵容互联网寡头》不完全统计，阿里巴巴当时至少有16项或直接参与，或通过其投资的企业间接参与的经营者集中，没有依据《反垄断法》进行申报，也没有被商务部反垄断局或者国家市场监督管理局反垄断局查处。
2019年，阿里巴巴参股申通快递和网易旗下跨境电商平台考拉，也同样涉嫌构成目标公司控制权发生变更， 构成经营者集中，但是至今也没有依法进行经营者集中反垄断申报的披露，或者是否被批准或被调查的公开披露。
笔者注意到，在阿里巴巴频繁参与并购或作为第二大机构持股人参股的企业至少在以下七个市场均形成了双头寡占、三头寡占或一家独大的竞争格局：
线地图导航（高德）、
在线视频平台（优酷+土豆）、
外卖及O2O平台（口碑+饿了么）、
在线票务平台（阿里影业旗下淘票票+大麦网+光线传媒，后者控制猫眼）、
物流及物流基础设施（菜鸟）
在线保险（众安保险）
电商业务（苏宁易购+网易考拉）
上述市场集中度过高容易引发限制竞争的单边行为（如天猫、饿了么限制入驻平台的电商与其竞争对手交易），更容易导致非协同效应或者价格协同（如在线票务市场 与 电影制作和分销市场，在线视频平台）。
笔者，曾在2017年2月向商务部反垄断局反映过阿里巴巴、京东等互联网企业不依法进行经营者集中反垄断申报的问题（参见https://zhuanlan.zhihu.com/p/25462062），并在2018年8月实名向国家市场监督管理总局举报阿里巴巴未依法申报就收购银泰案（https://zhuanlan.zhihu.com/p/41203346 ）。可惜两项举报均石沉大海，没有下文。
值得一提的是，考虑到阿里巴巴在许多领域已经获得较高市场份额，可能依据《反垄断法》第十九条被推定具有市场支配地位，因此针对阿里巴巴的反垄断诉讼纠纷可能也会越来越多。这是美国互联网企业也都常常遇到的。但是，如果相关反垄断诉讼纠纷均由阿里巴巴母公司创始地本地法院审理，那么容易引发司法审判中立客观的争议。而且，相关诉讼纠纷可能会同时透露阿里巴巴在电商业务中存在对商户使用弊软件从事刷单行为打击不力的问题，同样会影响其业绩数据的真实性与市值，例如笔者此前已经在2019年10月23日，发表在澎湃新闻网上的文章《对京东起诉天猫涉嫌“二选一”案背后的反垄断反思》提及的义乌市爱夏电子商务有限公司、浙江天猫技术有限公司网络服务合同纠纷二审民事判决书【(2018)浙01民终8266号】。
诚信是经商之根本，法治是市场之保障。
考虑到国内外投资环境差异以及对中资企业友善程度的差异，笔者再次呼吁阿里巴巴能够如实向投资者说明上述涉嫌违反《反垄断法》实施经营者集中的事实，及早配合我国反垄断执法机构开展相关调查，争取与投资者达成和解，否则恐怕很可能因为上述未事前提示的反垄断风险而给中外投资者带来损失，并招致旷日持久的诉讼纠纷。
有法必依，执法必严，是法治的基本体现。笔者也再次呼吁我国反垄断执法者，在社会和国内外媒体、国际同行的监督下，能够依法行政，从严执法，落实好反垄断法，贯彻好法治精神，不辱使命，不负韶华。
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