产业并购！500亿A股模拟IC龙头圣邦股份的资本成长之路

作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

会议邀请：高禾投资研究中心将于下周三（2020年7月8日）19:30在线组织一场投资报告会，主题是《PIPE投资基金在A股市场的发展与实践》，欢迎对PIPE基金投资主题感兴趣的小伙伴们，积极报名参加哦！

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导读

今天的A股二级市场很亢奋，成交金额破万亿，“牛市旗手”券商板块爆发涨停潮。暴涨的原因，市场分析认为是盘中一则两家头部券商合并消息引发的。

据彭博社报道,中信证券（600030.SH）和中信建投证券（601066.SH）内部均同意了一项合并计划。

中信证券母公司——中信集团将作为主要买家，向中央汇金投资有限责任公司购买中信建投股权。两家券商合并将打造一家规模820亿美元的投资银行巨擘。

而此前，中信证券总经理杨明辉在6月23日召开的股东大会上表示，已发布澄清公告，公司并未听闻相关（与中信建投证券）合并消息。

两家大券商合不合并尚需确认。实际上，今年以来上市公司并购重组、再融资等业务已经出现爆发式增长，券商投行业务估计已经是应接不暇。

我们之前也说过一个观点，并购重组是资本市场的永恒主题。并购重组市场“冷热”既是观察资本市场波峰波谷周期的重要指标之一，同样，也是筛选优质投资标的的主题投资策略之一，对于一二级市场参与者都是值得研究，且必须关注的重要课题。

今天，我们就来分析一家上市公司圣邦股份（300661.SZ）的并购重组事项。

该公司去年年中股价开始暴涨，随着年底并购重组方案的公布又涨了一波，尽管今天风格切换，出现单日下跌，但该公司股票过去一年的区间涨幅已经接近5倍。

来源：雪球网

目前，该公司重组方案成为创业板注册制改革后，监管机构受理的第一单。

那么，本次重组方案有何看点呢？

请看，今天的

圣邦股份拟10.695亿元收购钰泰半导体并购案例分析报告

一、案例背景

（一）圣邦股份基本情况与历史沿革

圣邦股份是A股市场模拟芯片的龙头企业。上市公司专注于高性能、高品质模拟集成电路的研发和销售，产品全面覆盖信号链和电源管理两大领域。

目前上市公司拥有16大系列1400余款型号的高性能模拟IC产品，包括运算放大器、比较器、音/视频放大器、模数/数模转换器、模拟开关、电平转换及接口芯片、小逻辑芯片、LDO、微处理器电源监控芯片、DC/DC转换器、背光及闪光LED驱动、OVP及负载开关、马达驱动、MOSFET驱动、电池保护及充放电管理芯片等。

来源：上市公司官网，高禾投资研究中心

上市公司的产品性能和品质对标世界一流模拟芯片厂商同类产品，部分关键性能指标有所超越，广泛应用于通讯设备、消费类电子、工业控制、医疗仪器和汽车电子等领域，以及物联网、新能源、人工智能、5G等新兴市场。公司高度重视研发并且具有较强的创新能力，全部产品自主研发，拥有百分之百自主知识产权，有多项产品获得北京市科学技术奖、中国半导体创新产品和技术奖、“中国芯”优秀产品奖等荣誉。供应商方面，公司一方面与北高智、茂晶、丰宝、棋港、新得利、赛博联等资深电子元器件经销商结成了长期的合作伙伴关系实现大规模销售；另一方面，公司与中兴、联想、长虹等大型终端客户保持紧密联系，由公司的市场和技术人员亲自上门与客户沟通帮助选型，解决技术问题。

来源：上市公司官网，高禾投资研究中心

圣邦股份的主营业务为模拟芯片的研发与销售，属于半导体集成电路产业中的集成电路设计行业，属于集成电路的行业的上游企业，通过不断创新开发出高附加值的产品并从中获取利润。其中，电源管理板块为上市公司的主要业绩支柱，2019年其业务收入占总营收规模的69.74%。信号链板块为另一大业绩支柱，2019年其业务收入占总营收规模的30.53%。

来源：Wind，高禾投资研究中心

上市公司前身系成立于2007年1月26日的圣邦微电子（北京）有限公司。圣邦有限系由 Sea Fine Consulting Limited出资发起设立，注册资本为 200万美元。2011年12月29日，圣邦有限以净资产91,497,573.00元整体变更设立为股份有限公司。公司自成立以来一直专注于模拟芯片的研发与销售，坚持“以市场为导向、以创新为驱动”的经营理念，研制出一系列高性能、高品质的DC/DC转换、电池充电、背光驱动、音频功放和视频驱动等芯片产品。

2017年6月6日，经过十年发展，公司登陆深交所创业板，进入资本市场快车道。上市一年内公司并购了大连阿尔法，充分把握外部投资机会。

2019年12月3日，公司以自有资金1.15亿元买入钰泰半导体 28.7%的股权。2019年12月23日，公司发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买钰泰半导体71.30%股权，交易作价10.695亿元，交易完成后公司将直接持有钰泰100%股权。

此次收购前，公司实际控制人为张世龙，通过控股鸿达永泰持有上市公司20.94%的股份。控股股东鸿达永泰与宝利鸿雅、哈尔滨珺霖、弘威国际签署了一致行动协议，宝利鸿雅、哈尔滨珺霖和弘威国际为鸿达永泰的一致行动人，支持和巩固张世龙的控制权。其中，宝利鸿雅的实际控制人张勤为张世龙表妹，弘威国际的实际控制人Wen Li为张世龙妻子，张世龙实际控制的股份约为45.34%。

来源：上市公司公告

（二）收购动因

第一，横向整合优质企业，协同核心业务发展。

上市公司与钰泰半导体均主要从事模拟芯片的研发和销售，处于同一行业细分领域，但是产品品类及应用领域侧重点有所不同。上市公司专注于信号链类及电源管理类两大模拟芯片产品线的研发与销售，陆续推出了线性稳压器、运算放大器、模拟开关、音频功放、视频滤波、DC/DC 转换器、锂电池充电器、LED 驱动器等1,200余种产品。

并购标的公司钰泰半导体在电源管理类产品特别是大电流、超低功耗类细分领域拥有较强优势，产品分为稳压器、电池管理及其他产品三大类别，为消费类电子、工业控制、通讯设备、汽车电子等领域的企业客户提供200余款电源管理类芯片产品，产品广泛应用于TWS、5G 电源管理、IoT等领域。

收购后，圣邦可迅速拓宽产品种类，进一步丰富和完善产品线，整合双方的客户和供应商资源，扩大市场销售份额，提升整体竞争力。其次，作为高科技创新企业，双方可以整合人才资源，促进在研发、生产、管理等方面的经验交流，扩充团队力量，增强整体实力。

第二，提升主营业务利润空间，增强上市公司盈利能力。

近年来，上市公司业绩表现优异。2015年以来，上市公司营业收入一直呈稳步上升趋势，近五个会计年度实现的营业收入分别为3.94亿元、4.52亿元、5.32亿元、5.72亿元、7.92亿元。2019年净利润出现大幅增长，当年实现的净利润为1.76亿元，同比增长69.76%，扣非净利润为1.60亿元，同比增长76.01%。2020年一季度，上市公司业绩维持高增长，营业收入达到1.93亿元，同比增长72.05%，归母净利润为0.30亿元，同比增长91.29%。虽然部分产品需求减弱，但是部分产品需求也因疫情而增加，比如应用于红外测温仪、额温枪等测温产品中的高精度运放、高精度A/D转换器、电源转换芯片及电池充电管理芯片等。因此，公司在疫情期间仍然保持高速增长。

标的公司裕泰半导体近年来同样保持高速增长，2018年、2019年，钰泰半导体分别实现营收1.25亿元、2.58亿元，分别实现净利润2513.68万元、8054.39万元。截至2019年末，钰泰半导体总资产合计1.70亿元，总负债为3576.67万元，净资产为1.35亿元。本次交易完成后，双方将发挥各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的优势互补，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与钰泰半导体相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。

来源：wind，高禾投资研究中心

二、收购过程

（一）2018年12月3日，现金收购钰泰半导体南通有限公司28.7%股权

在此次收购裕泰半导体之前，圣邦股份已在2018年收购钰泰半导体28.7%的股权。上市公司公告显示，公司以自有资金1.148亿元人民币收购彭银、张征、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心及安欣赏合计持有的钰泰半导体南通有限公司28.7%的股权。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

圣邦股份表示，此次收购属于上市公司对模拟芯片业务领域的横向整合，将集中各方优势资源，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。2019年，钰泰半导体实现营业收入2.58亿元，同比增长106%，其中电池管理芯片的营业收入为0.84 亿元，同比增长83.15%,占比32.70%；稳压器营业收入达到1.61亿元，同比增长128.05%，占比62.51%。根据调研机构Transparency Market Research预测，到2026 年全球电源管理芯片市场规模将达到565亿美元，2018-2026 年复合增长率为10.69%，电源管理芯片市场前景广阔。这次投资钰泰半导体将进一步实现产品品类和规模的提升，为圣邦股份拓展芯片业务、形成完整产品线、完善产业布局奠定基础，是公司实现长期发展的重要一步。

（二）2019年12月23日，上市公司发布重大资产重组预案，拟购买钰泰半导体71.30%股权

上市公司公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方，即银玉泰、麦科通电子、金玉泰、彭银、义惕爱、安欣赏所持有的标的公司71.30%股权。本次交易完成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权，钰泰半导体将成为其全资子公司。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为150.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%。确定标的公司100%股权的交易估值为150,000.00万元，即本次发行股份及支付现金购买71.30%股权的交易作价为106,950.00万元。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者，以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过 21,950.00万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，结余补充流动资金。此次交易完成后，标的公司承诺在业绩承诺期2020-2022年，其归母净利润分别为6,090万元、10,610万元、13,610万元。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

（三）2020年4月24日，深交所对此次并购重组出具问询函

针对此次收购，圣邦股份于2020年4月24日收到了深交所下发的《问询函》，其中关注的焦点包括标的公司的评估增值及预测业绩等问题。

第一，深交所表示，截至2019年12月31日，钰泰半导体归属于母公司所有者权益账面价值为13,458.98万元，评估增值136,678.02万元，增值率为 1,015.52%。请结合钰泰半导体的市场占有率及未来变化趋势、客户稳定性及拓展计划、业绩增长的可持续性、行业周期性等因素详细分析本次评估增值的依据及合理性。

圣邦股份回复称，标的公司评估增值率较高，既受到所属行业持续向好的宏观背景因素影响，也归因于标的公司较强的研发实力和技术积累、多样化高品质的产品积累及下游细分领域的优势地位等因素。标的公司2019-2024年预测营业收入年复合增长率达 23.19%，考虑到集成电路行业、标的公司产品各终端行业及标的公司自身处于高速成长阶段，业绩增长具有可持续性。

受到下游需求拉动、国产替代等外部行业发展因素及其自身在技术水平、产品品类、品牌知名度等多方面积累的影响，标的公司未来成长空间可期。本次评估增值率较高具备合理性。

第二，深交所表示，两次评估分别采用收益法和成本法（资产基础法）、收益法和市场法，请补充披露两次交易在评估过程中采用不同评估方法的原因及合理性，并结合业务开展情况、产品及客户拓展情况、市场竞争力及市场占有率提升情况、经营业绩情况等补充说明钰泰半导体估值在短期内大幅提升的原因及合理性。

对此，上市公司回复称，前次评估采用收益法和成本法（资产基础法），本次评估采用收益法和市场法，最终都选取收益法结果作为评估结论，选取作为最终结论的方法是一致的。评估方法的选择是根据不同评估基准日、评估目的、企业经营状况变化、资料搜集情况以及评估方法适用性等做出的专业判断，以期更好地反映标的公司的市场价值。因此，两次交易在评估过程中采用不同评估方法具备合理性。

此外，从上次评估到本次评估期间，标的公司经营业绩大幅提高，是标的公司估值在短期内大幅提升的主要原因。企业经营业绩大幅提高使得估值提升的情况符合市场规律。并且标的公司所属的模拟芯片领域，由于产品品类众多、无明确的代际更迭周期、单价相对低、下游应用非常广泛，行业整体波动相对较小，无明显周期性。较上次评估时点，标的公司此次评估时点所处行业市场环境、业务开展及客户拓展情况、市场竞争力及占有率情况、以及标的公司历史及预期增速水平等均发生了正向变化，标的公司的资产状况和盈利能力均显著增强。

三、案例点评

（一）创业板改革背景下，首家重组企业得披露受理

6月30日，深交所受理了圣邦股份的并购重组申请，成为创业板改革并试点注册制以来披露受理的首家重组企业，圣邦股份收购钰泰半导体也将按照注册制下的规则进行。

注册制下并购重组的具体条例表述为，在收到上市公司并购重组申请文件后5个工作日内，交易所将对文件进行核对，作出是否受理的决定，告知上市公司及其独立财务顾问。上市公司申请发行股份购买资产的，交易所重组审核机构自受理申请文件之日起10个工作日内，会向上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询；自受理申请文件之日起45日内深交所会出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；上市公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月，逾期未回复的，上市公司应当在到期日的次日，披露交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等事项。

深交所审核通过后，将会向证监会报送审核意见，由证监会作出是否注册的决定。科创版试点注册制后，审核效率进一步提高，截至6月30日，创业板改革并试点注册制下获受理的企业合计168家，其中申请IPO企业合计121家、申请再融资企业46家、申请重大资产重组企业1家。

来源：深交所官网、高禾投资研究中心

（二）内研+外延并购助力上市公司跨越式发展

近年来，国内的模拟电路企业等高科技企业越发重视研发。作为国内模拟芯片领域的行业龙头，圣邦股份同样高度重视研发。2019 年，公司研发费用共投入1.31亿元，同比增加41.71%，占公司营业收入的16.57%。研发人员共计263人，占公司员工总数的65.91%，并且能够保持高产高效的状态，全年完成了300余款新产品的研发，成为公司高速发展的基础。

但与世界领先的模拟电路企业相比，国内的模拟电路企业发展起步晚，在技术与生产上仍有较大差距。除了加速研发，对于国内的模拟IC企业来说，并购重组也是其实现弯道超车的另一法宝。通过强强联合，双方将在技术、产品、人才、客户资源、销售渠道等方面优势互补，发挥协同效应，实现跨越式发展。

此次圣邦股份的并购案例属于模拟芯片业务领域的横向整合，并购重组后，圣邦股份将持有钰泰半导体100%的股份。标的公司裕泰半导体保持高速增长，2019年实现营业收入2.58亿元，同比增长106%；净利润8054万元，同比增长220%。整体市值接近500亿，并表后公司的业绩规模和盈利能力也将显著提升。并购交易将有利于集中各方优势资源，进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展，为上市公司实现长期发展奠定基础。

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以上，就是今天的正文内容了。会议邀请：高禾投资研究中心将于下周三（2020年7月8日）19:30在线组织一场投资报告会，主题是《PIPE投资基金在A股市场的发展与实践》，欢迎对PIPE基金投资主题感兴趣的小伙伴们，积极报名参加哦！

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