资本退出的春天：北交所发行审核提速

截至说明书签署日，柯伯成直接持有发行人1,246.36万股股份，占本次发行前发行人总股本的28.65%，通过泰昌投资间接持有公司158.78万股股份，占本次发行前总股本的3.65%；柯伯留直接持有发行人1,127.74万股股份，占本次发行前发行人总股本的25.93%，通过泰昌投资间接持有公司132.69万股股份，占本次发行前总股本的3.05%。

柯伯成与柯伯留为兄弟关系，于2009年3月2日签署了一致行动人《协议书》，二人为一致行动人关系。柯伯成与柯伯留通过直接和间接方式持有公司61.28%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为24641.06万元、25260.64万元和33524.99万元，实现归母扣非净利润分别为130.35万元、3169.22万元和6216.13万元。

（四）主要关注点

1、5年前申报创业板被否

公司曾于2016年9月向证监会提交了上市申请并获受理，2017年7月，创业板发审委2017年第62次会议审核结果公告显示公司首发未通过。

当时发审委会议提出询问的主要问题为：

1、发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年，发行人的营业收入分别为16,953.10万元、20,644.40万元和17,534.90万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1,761.29万元、2,685.62万元和2,689.17万元。（1）请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因，管理费用绝对额及管理费用率逐年下降的原因；（2）发行人董监高中年薪最高的为总经理的7.62万元，请发行人代表将高管薪酬和同行业可比公司进行分析比较说明是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形，发行人的薪酬水平能否保持高管和员工的稳定；（3）请发行人代表说明发行人最后一年银行存款余额仅为597.72万元，但报告期各年均进行大额分红，累计分红5,872.5万元的原因，是否存在通过现金分红支付员工薪酬的情形；（4）请发行人代表结合关键管理人员的薪酬变动说明薪酬考核体系及其相关的内部控制的设计和执行情况，相关支出的完整性和截止期间认定是否恰当。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

2、发行人主要产品偏苯三酸酐销售价格低于同行业可比公司，主要原材料采购价格高于同行业上市公司，请发行人代表结合发行人的产量、市场销量、占有率远低于可比公司的情况说明：（1）主要产品单位生产成本低于同行业可比公司的合理性；（2）各类产品的投入产出率的变化情况；（3）燃料动力、水电单耗大幅下降的原因。请保荐代表人发表核查意见。

3、截至本招股说明书签署日，发行人持有金茂典当46.00%的股权，为第一大股东，第二大股东占比16%，其他股东占比均比较分散。发行人实际控制人柯伯成为其董事长和法人代表，占发行人总股本11.56%的董事方天舒也是金茂典当的董事。请发行人代表说明未认定金茂典当为控股子公司并合并报表的原因，发行人是否主要经营一种业务。请保荐代表人发表核查意见。

4、截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份，为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保；质押所持的169.515万股股份，系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因，所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

2、毛利率显著高于同行业可比公司，净利润大幅波动

报告期内，公司偏酐产品毛利率分别为10.20%、22.91%和30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。

公司营业收入分别为13,899.60万、20,865.19万、28,237.24万，呈逐年增长趋势，但营业收入规模低于同行业可比公司。净利润分别为574.06万、3,538.51万、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，公司净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。

3、补充流动资金占募资总额的53.57%

公司拟募资1.12亿，用于年产1.5万吨偏苯三酸酐扩建项目（二期）和补充流动资金。其中有6000万元将用于补充流动资金，占本次募集资金总额的53.57%，占比较高。

（五）审议会议问询的主要问题

1、关于毛利率变动。2018年至2021年，发行人偏酐产品毛利率分别为9.62%、10.20%、22.91%和30.74%，呈现快速增长趋势，与同行业可比公司正丹股份及百川股份同类产品毛利率变动趋势不一致，且2020年以来毛利率显著高于同行业可比公司。（1）请发行人对自身及可比公司的成本构成进行分项量化分析，说明单位成本显著低于可比公司是否具有合理性。（2）请发行人结合财务数据分析说明毛利率快速增长的主要原因及合理性，上述增长趋势是否可持续。（3）发行人的工艺路线是否有继续改造优化以达到大幅度降低成本的潜力，成本下降能否直接带来市场占有率的大幅度提升。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

2、关于收入利润增长。报告期内发行人营业收入分别为13,899.60万、20,865.19万、28,237.24万，增幅分别为50.11%、35.33%；净利润分别为574.06万、3,538.51万、6,517.48万元，增幅分别为516.4%、84.18%。根据申报文件，2016年至2019年间，发行人净利润呈现显著下滑趋势，但2020年度大幅增加。请发行人说明：（1）2020年度净利润改变下滑趋势且大幅度上升的主要影响因素，该因素是否具有可持续性，发行人未来是否存在业绩大幅下滑风险。（2）报告期净利润增长显著高于收入增长的原因，结合财务数据逐项分析各项影响因素的具体影响金额。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

3、关于安庆亿成。根据申报文件，偏三甲苯供应商安庆亿成2万吨偏三甲苯装置自2016年投产至2019年期间生产不稳定，因此公司自2016年与安庆亿成合作至2019年采购量不大。安庆亿成2019年底流动资金压力大，其考虑让客户提前预付货款、安庆亿成以降低价格为代价的方式来缓解流动资金压力，因此希望获取发行人资金支持。经双方充分协商，2019年12月，发行人与安庆亿成达成战略合作意向。2020年，安庆亿成化工科技有限公司成为发行人偏三甲苯主供应商，发行人自安庆亿成采购价格较同期市场价格有平均每吨200-300元左右优惠。（1）请发行人说明在生产所需的主要原材料偏三甲苯市场供应充足的情况下，选择存在资金风险且历史上生产不稳定的安庆亿达作为主要供应商的原因及合理性。（2）请发行人结合预付款对发行人、安庆亿成的实际影响，通过量化数据解释说明2000万元预付款产生的商业利益与低价销售偏三甲苯是否存在对等性，是否具有商业合理性。（3）发行人2016年及2019年度净利润持续下滑，2020年净利润大幅上涨，净利润变动时点同公司与安庆亿成的合作时点吻合。请发行人说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，发行人采购安庆亿成偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。（4）请发行人说明安庆亿成等主要供应商的实际控制人和主要关联方与发行人及其董事、监事、高级管理人员等主要关联方是否存在关联关系，是否存在特殊利益安排。请保荐机构核查并发表意见。

二、江苏恒太照明股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专注于绿色环保、智能照明灯具的高新技术企业，主要从事工业照明和商业照明产品研发、制造、销售及服务。

公司挂牌日期为2019年8月1日，目前所属层级为创新层，发行前总股本19800.38万股，拥有3家全资子公司，报告期内曾有1家参股公司。截至2021年12月末，员工总计374人。

（二）控股股东、实际控制人

李彭晴先生为公司的控股股东、实际控制人。

截至招股说明书签署日，李彭晴先生直接持有发行人79,962,861股股份，占公司总股本的40.38%，间接持有发行人1,862,676股股份，占公司总股本的0.94%，合计持有发行人41.32%的股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为51129.60万元、49644.35万元和76708.88万元，实现归母扣非净利润分别为6615.92万元、4450.86万元和9215.50万元。

（四）主要关注点

1、公司境外业务占比高

报告期内，公司以境外销售为主，2019-2021年，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为95.66%、95.54%及96.11%。公司境外销售收入占比较高，面临较大的境外销售风险。

2、单一外协加工厂商外协金额占外协总金额比例超过50%

报告期内，存在单一外协加工厂商外协金额占外协总金额比例超过50%的情况，且南通市格帝电子有限公司是发行人的关联方。

（五）审议会议问询的主要问题

1、根据申报文件，发行人关联方南通市格帝电子为SMT贴片主要外协供应商，且2021年采购金额占当期该类采购总额的98.61%，发行人采购SMT贴片点数占格帝电子实际产能比例为99.92%。请发行人结合前述数据，说明SMT贴片采用外协加工方式的必要性，格帝电子是否主要承接发行人外协业务、是否实际承接其他客户订单，是否专门为服务发行人而设立。请保荐机构核查并发表意见。

2、发行人主要采取在中国以外地区布局生产基地的方式来降低中美贸易摩擦对发行人生产经营构成的潜在风险。请发行人补充说明在马来西亚及境外其他国家建厂的具体情况，包括但不限于未来境外整体布局、人员、生产线及设备投入、产能、财务及经营管理等情况；如中美贸易摩擦进一步加剧，发行人生产经营是否会受到重大影响及主要应对措施。

3、2020年、2021年，发行人经历了产能利用率的大幅度提升，宏观背景是美国疫后恢复产生的补库行为。报告期内，发行人客户数量由84家减少至70家，客户并无拓展。请发行人：（1）说明客户数量逐年减少原因及合理性。（2）结合未来发展经营战略，说明应对业绩波动风险的措施。（3）说明募投项目投产后，增加一倍的产能能否实现应有的效用。请保荐机构核查并发表意见。

三、湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业化从事球状锌粉、片状锌粉、不规则状锌粉等锌金属深加工系列产品的企业。

公司挂牌日期为2017年6月8日，目前所属层级为创新层，发行前总股本5,104.20万股，拥有3家全资子公司。截至2021年12月末，员工总计145人。

（二）控股股东、实际控制人

公司股东陈志强直接持有14,516,100股公司股份，占总股本的28.4395%，公司股东廖兴烈直接持有14,252,080股公司股份，占总股本的27.9223%，两人合计直接持有公司56.3618%的股份，陈志强通过持有新威凌合伙30.0194%出资份额间接持有发行人3.2347% 股份，廖兴烈通过持有新威凌合伙10.6763%出资份额间接持有发行人1.1504%股份，陈志强作为新威凌合伙执行事务合伙人；陈志强通过持有合兴合伙18.7108%出资份额间接持有发行人2.2178%股份，陈志强作为合兴合伙执行事务合伙人，通过控制新威凌合伙、合兴管理表决权，二人合计控制公司78.9902%的股份。同时，陈志强与廖兴烈于2013年12月签署了《一致行动协议》，并在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，双方约定一致行动以对新威凌实施共同控制，任何一方对新威凌均不能单独实施控制。协议有效期自生效之日起至新威凌上市后3年期满，协议有效期届满后可续签。

自公司成立以来的历次股东会，陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一致，故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为41385.19万元、38865.86万元和60123.15万元，实现归母扣非净利润分别为1286.27万元、1921.77万元和2784.83万元。

（四）主要关注点

1、存在因收入确认、票据终止确认调整等事项导致的会计差错更正

报告期内，公司存在因收入确认、票据终止确认调整等事项导致的会计差错更正，对2019年净资产的影响比例-7.41%，对净利润的影响比例为-18.62%，对2020年净资产的影响比例-4.18%，对净利润的影响比例为0.46%；还存在管理人员代收废品销售款并将其支付员工奖金、股东和员工借款利息等费用的情形以及业务员代收货款情况。

报告期内，公司存在通过副总经理谭林、湖南新威凌工厂厂长邓英琬的银行账户收取废钢材、废耐火砖等废品销售款项后，由上述2人分别进行取现，并存入公司董事长、总经理陈志强银行账户用于支付员工奖金，以及存入公司副总经理肖桂香账户用于支付2019年度股东及员工借款超过6%利率部分的利息等情形。具体情况如下：

公司存在业务人员代收货款的情形，主要系部分客户对货物需求紧急，出于支付便捷性考虑，客户经办人员直接通过银行或支付宝、微信转账方式支付给公司业务人员，委托公司业务人员向公司付款，报告期公司业务人员代收货款金额分别为25.04万元、22.52万元及24.66万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.06%及0.04%。

2、安全生产存在违规情况

公司锌粉的生产工艺较为复杂且属于危险化学品，生产过程中部分工序涉及高温，具有一定危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。发行人及子公司湖南天盈、四川新威凌的危险化学品经营许可证将分别于2023年6月、2023年11月和2022年9月到期，湖南新威凌报告期内连续4次受到受到汨罗市应急管理局安全生产行政处罚。此外，公司存在委托不具备危险货物道路运输许可资质的公司承运产品的情形。

3、未足额缴纳社保公积金

截至2021年12月31日，公司及子公司的在册员工人数为145人，其中未缴纳社会保险60人，未缴纳住房公积金104人。

（五）审议意见

请发行人结合蔬菜种子特点及业务策略等补充披露种子委托代繁模式下一年育种、多年销售的商业合理性，并针对该模式下种子存货中库龄3年以上部分占比较高的相关风险及应对措施进行有针对性的披露。

（六）审议会议问询的主要问题

1、关于一致行动。根据申报文件，陈志强与廖兴烈在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，请发行人进一步说明：（1）前述一致行动协议书约定“一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票”，若陈志强与廖兴烈对发行人日常经营产生长期分歧，该意见分歧的解决方式是否可能使发行人持续无法做出有效的董事会及股东大会决议，是否存在导致公司经营管理发生僵局的情形，该类约定是否能有效解决一致行动人之间的意见分歧。（2）前述一致行动协议书约定“则另一方有权要求按照最近一次违约前一个日历月末新威凌账面净资产为作价依据，收购违约方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收购模式（含交易定价等）是否符合相关规则要求，是否具有可执行性，是否存在实质性障碍。请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。

2、关于业绩增长。根据申报文件，发行人客户按照下游应用领域可以分为涂料客户（包括集装箱涂料、钢结构涂料、船舶涂料、风电涂料等）、化工客户、医药客户等，2021年业绩大幅增长的主要原因系集装箱涂料客户的需求大幅增加。2019年至2021年全国集装箱产量均值为13,385.87万m³，与2014年至2021年的产量均值12,024.75万m³不存在显著差异，亦说明在不考虑突发事件的影响下，集装箱行业产量保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性。（1）2021年全国集装箱产量分别是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，远高于其他年份的全国集装箱产量，请发行人说明以全国集装箱产量均值为参照依据来分析集装箱行业产量近年保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性是否合理。（2）请发行人进一步说明2022年所处经营环境是否发生明显变化，并结合2022年以来主要客户销售收入及变动、在手订单、毛利率情况等，说明发行人主要客户的订单需求是否明显下降，主要客户收入、毛利率是否存在大幅下滑风险。（3）请发行人量化分析并说明其他领域客户销量增长是否具备持续性。请保荐机构进一步核查并发表明确意见。

四、绿亨科技集团股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事农药产品和蔬菜种子的研发、生产和销售。农药产品主要包括杀菌剂、除草剂和杀虫剂，蔬菜种子产品主要包括茄果、瓜豆、叶菜和鲜食玉米类种子。

公司挂牌日期为2017年2月16日，目前所属层级为创新层，发行前总股本13971.02万股，拥有10家全资子公司，2家控股子公司，1家分公司。截至2021年12月末，员工总计637人。

（二）控股股东、实际控制人

刘铁斌先生直接持有发行人61.71%股份，此外，刘铁斌先生的姐姐刘铁英女士系其一致行动人，刘铁英女士直接持有发行人2.07%股份，因此，刘铁斌先生合计控制发行人63.78%股份；同时，刘铁斌先生担任公司董事长、总经理，对公司经营管理、重大事项具有决策权，在公司运作中承担着重要的任务并发挥着重要的作用，因此，刘铁斌先生为公司控股股东、实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为27091.63万元、32924.67万元和38639.30万元，实现归母扣非净利润分别为3726.98万元、4988.57万元和5681.80万元。

（四）主要关注点

1、实控人曾控制公司主要客户

林银国及其控制企业在报告期内连续三年成为发行人前五大客户；林银国为发行人前员工，自2004年至2012年在北农绿亨任职。根据公开资料，林银国控制的企业南宁绿亨农业科技有限公司曾为发行人实际控制人刘铁斌控制的公司，于2008年由刘铁斌、林银国共同发起设立，刘铁斌于2016年3月28日将70%股权转让，该公司股东变更为林银国、叶映莲。

2、产能利用率较低，募投理由牵强

报告期内，公司农药制剂业务的产品生产依托于天津绿亨和沧州蓝润。公司农药制剂业务的产能利用率分别为52.62%、70.10%和43.39%，其中天津绿亨制剂业务的产能利用率分别为52.62%、70.10%和86.47%；沧州蓝润自2021年投产，2021年的产能利用率为27.87%。公司农药制剂业务的产能利用率整体较低。

在产能利用率较低、产能尚未充分释放的情况下，建设“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”是否具有必要性？

（五）审议会议问询的主要问题

1、关于商标授权采购。根据申报文件，发行人采购农药制剂成品主要采用商标授权采购模式，授权持证企业使用发行人商标生产产品，发行人独家采购后进行销售，符合农药监管法律和政策要求。同时，发行人通过商标授权采购模式获取的农药制剂成品的产品标签符合相关管理要求。请发行人进一步说明：（1）发行人主要采用商标授权采购模式，授权持证企业使用发行人商标生产农药制剂成品并进行销售，是否属于《农药管理条例》第四十条规定的“未取得农药登记证或者农药临时登记证，擅自生产、经营农药的”情形，该经营模式是否取得过主管部门的认可或确认。（2）发行人商标授权采购模式未来是否仍是主要业务模式之一，是否有其他的替代性规划和安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2、关于种子的业务模式。根据申报文件，委托代繁模式下发行人与专业制种单位签订委托代繁协议，约定代繁种子的品种、规格、数量、结算价格和质量标准，发行人负责向制种单位提供亲本或原种材料，并在制种过程中提供技术指导和过程管控，制种单位负责落实制种所需的人员、土地及其他投入。散种回购后，经晾晒、除杂和分级后进入散种库储存。另外，发行人通过委托代繁的方式，将合作研发成本以制种款的形式予以补偿。请发行人：（1）结合具体业务流程以及与专业制种单位的合同条款中权利义务约定情况等进一步说明该模式下的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则有关规定。（2）说明委托代繁模式下的单位制种面积情况、提供亲本种子及支付制种费用的价格约定机制、有关回购义务。（3）结合合同约定情况进一步说明合作研发育种模式下的研发成果归属以及利润分享机制，有关会计处理及其对报告期财务报表的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并说明核查程序。

3、关于毛利率。发行人报告期农药业务毛利率为40.77%、 39.39%、43.05%。请发行人结合主要产品的市场竞争情况进一步说明农药业务主要产品毛利率及其变动情况，毛利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐机构核查并发表意见。

五、力佳电源科技（深圳）股份有限公司

（一）基本信息

公司专注于锂微型一次电池的研发、生产及销售，主要产品为锂锰电池和锂氟化碳电池。

公司挂牌日期为2016年1月5日，目前所属层级为创新层，发行前总股本4,142万股，拥有4家全资子公司。截至2021年12月末，员工总计515人。

（二）控股股东、实际控制人

西藏盟烜直接持有公司37.8135%的股份，为公司控股股东。王建和王启明为父子关系，分别直接持有公司0.7243%、0.4829%的股份，二人通过西藏盟烜间接持有公司37.8135%的股份，合计持有公司39.0207%的股份，并分别担任公司董事长、董事兼总经理，对公司经营决策具有重大影响，为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为23400.50万元、22712.15万元和28462.40万元，实现归母扣非净利润分别为2891.02万元、2918.84万元和4307.40万元。

（四）主要关注点

1、客户集中度较高

2019年度、2020年度和2021年度，公司前五名客户合计收入分别为11,468.65万元、12,004.17万元和14,367.05万元，占当期营业收入的比重分别为49.01%、52.86%和50.47%，客户集中度较高。

2、境外销售业务占比较高

报告期内，公司境外销售业务占主营业务收入比例分别为63.06%、67.53%和63.39%，主要境外市场涉及比利时、越南、中国台湾、中国香港、日本、美国、德国、墨西哥、泰国等国家和地区，存在UL、CE、RoHS、UN等关于产品安全、环保方面的市场准入门槛，若这些进口国家或地区相关产品市场准入政策、政治经济环境或贸易政策发生重大不利变化，或国际局势发生重大不利变化，将影响公司产品的出口。

（五）审议意见

请发行人进一步补充说明销售人员实现的营业收入与其销售提成的匹配关系，与同行业可比公司数据相比的合理性，以及发行人有关销售人员管理的内控措施。

（六）审议会议问询的主要问题

1、关于募投项目。根据申报文件，发行人募投项目除对现有锂锰扣式一次电池进行产能升级外，还将新增锂锰软包电池以及锂锰柱式电池产能，且前述产品在工艺流程上与现有产品具有一定相通性，发行人已具备相关生产工艺及技术储备。但报告期内发行人锂锰柱式电池均为外部采购后销售，锂锰软包电池也仅通过客户验证未大规模生产。请发行人结合原材料构成、主要技术难点及加工流程等，说明三类电池生产工艺是否相通，发行人现有技术及人员储备是否充分，是否具备足够的新增产能消化能力。请保荐机构核查并发表意见。

2、关于销售费用。根据申报文件，报告期内发行人销售费用率高于同行业可比公司，主要原因是销售人员平均薪酬水平较高，远高于按研发费用中的职工薪酬计算的研发人员平均薪酬。请发行人进一步说明销售人员薪酬构成及其高于同行业水平的合理性。请保荐机构、申报会计师补充说明关于销售人员资金流水的核查程序、范围，并发表意见。

3、关于行业分析。请发行人补充分析说明：（1）锂原电池未来的行业趋势，与锂锰电池的主要差异，锂锰电池是否会被锂氟化碳电池替代。（2）锂原电池未来的行业增速中枢和下游应用场景，是否会逐步被二次电池挤压，下游消费电子景气度下行是否对锂原电池需求构成不利影响及发行人的应对措施。（3）锂原电池以金属锂作为负极，目前锂价上涨较快对于发行人盈利能力的影响，发行人是否能够顺利向下游传导锂价波动风险。

4、关于同业股东。鹏辉能源持有发行人14.5%的股份，为发行人第三大股东，同时也是发行人锂原电池的竞争对手。请发行人说明鹏辉能源对发行人的持股原因和背景，以及对发行人公司治理、市场拓展和商务策略的影响。

六、河南秋乐种业科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家集玉米种子、小麦种子、花生种子等农作物种子的育种、扩繁、加工、推广、销售和技术服务于一体的生物育种创新企业。

公司挂牌日期为2014年8月18日，于 2022年6月15日调至创新层，发行前总股本13,216万股，拥有5家子公司。截至2021年12月末，员工总计209人。

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东为河南农业高新技术集团有限公司，实际控制人为河南省农业科学院。

河南农业高新技术集团有限公司直接持有秋乐种业44,156,000股，并通过全资子公司河南省农业科学技术开发有限公司间接控制秋乐种业6,965,600股，农高集团直接持有和间接控制公司股份51,121,600股，占公司本次发行前股份比例38.68%，为公司的控股股东。

根据河南省人民政府出具的《关于组建河南农业高新技术集团有限公司的批复》（豫政文【2009】94号），河南农业高新技术集团为河南省人民政府出资设立的国有独资公司，河南省人民政府授权河南省农业科学院代表其履行出资人职责，负责对农高集团监督管理。据此，河南农科院能够控制发行人控股股东农高集团，为发行人的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为32372.42万元、27171.83万元和33856.59万元，实现归母扣非净利润分别为3817.02万元、2064.54万元和4007.40万元。

（四）主要关注点

1、曾申报科创板又撤回，研发费用率不足5%

公司曾于2020年6月申报科创板并获受理，2020年10月便撤回申报。

报告期内各年度，公司研发费用率分别为3.31%、3.46% 和3.24%，低于同行业上市公司研发费用率的平均值。

2、公司2022年经营业绩不达预期的风险

公司2021年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,373.15万元。因公司自主研发的秋乐368玉米种、秋乐618玉米种、豫研1501玉米种等热销品种在2021年末已基本清库，故公司2022年销售的热销品种主要依赖于公司2022年制种新增的产量。如果公司2022年制种遭遇较为严重的自然灾害或病虫害、公司2022年4季度加工中心未能按照预期产出玉米种子、2022年种植农户种植热销品种的收获表现不佳、2022年我国玉米种子行业出现整体过剩、2022年我国玉米粮食价格大幅暴跌或我国玉米种子零售价格大幅暴跌、2022年公司玉米种子推广与销售不达预期等不利情况，将会对公司2022年的经营业绩造成重大不利影响，公司存在公开发行股票上市当年及未来营业利润、净利润等盈利指标较上年大幅下降、甚至出现亏损等风险，从而出现经营业绩不达预期的风险。

（五）审议会议问询的主要问题

1、关于经销模式。根据申报文件，发行人主要采用经销模式开展业务，报告期各期，经销模式销售收入分别为27,042.45万元、24,245.57万元和29,467.31万元，占收入比重分别为84.77%、90.65% 和88.38%。其中，县级（市、区）经销商1700家左右，以自然人为主，非法人经销商数量均在1500家左右，且收入占比保持在80%左右。（1）请发行人结合经销模式相似的可比公司非法人经销商占比情况，补充说明发行人经销商结构是否符合行业惯例。（2）发行人报告期内100万以上经销商数量分别为47、38和64家。请发行人说明“发行人经销商保持稳定，未发生较大变化”的结论是否准确。（3）请发行人进一步说明经销商管理方式和销售真实性。请保荐机构说明对经销商核查的方式和函证比例是否充足，并就上述事项发表核查意见。

2、关于募投项目与发行人业务协同性。根据申报文件，发行人报告期内研发投入占比较小，历年均保持在1000万元左右，占营业收入比重约3%，但本次募集资金中拟将2.2亿元投入生物育种研发能力提升项目。请发行人进一步说明该募投项目是否具有必要性，与发行人经营发展战略是否协同，发行人是否具备相应的研发技术储备、人员储备和管理能力。请保荐机构核查并发表意见。

3、关于财务内控规范性。根据申报文件，发行人报告期内存在第三方回款及现金交易等财务内控不规范的情形，各期第三方回款金额分别为11,912.96万元、7,630.51万元和3,179.48万元，占销售回款的比例分别为40.29%、27.04%和7.47%；现金交易金额分别为290.05万元、196.49万元和40.12万元，占销售回款的比例分别为0.98%、0.70%和0.09%。经保荐机构、申报会计师核查，发行人针对第三方回款、现金交易已建立了内部控制制度，报告期内，内部控制措施有效，第三方回款及现金交易金额及占比逐年下降，整改有效。请发行人补充说明：申报审计截止日后，发行人是否仍存在第三方回款及现金交易等财务内控不规范的情形，如存在，请说明第三方回款及现金交易的原因、金额及占比等具体情况，相关财务内部控制制度及措施是否健全且有效执行，未来是否存在持续发生的风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

七、深圳云里物里科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家基于短距离无线通信技术的产业物联网解决方案提供商，主要从事蓝牙传感器、物联网模组、物联网网关等智能硬件产品以及搭载物联网云平台系统的电子标签产品的研发、生产和销售。

公司挂牌日期为2017年11月14日，目前所属层级为创新层，发行前总股本7,001.80万股，拥有4家全资子公司。截至2021年12月末，员工总计367人。

（二）控股股东、实际控制人

截至招股说明书签署日，公司股东庄严、张敏、龙招喜分别直接持有公司30.00%、20.01%、 16.62%的股份。公司单一股东直接和间接所持有的公司股份均未超过公司总股本的50%，且公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。因此，公司无控股股东。

公司实际控制人为庄严、龙招喜、张敏。三人合计直接持有公司66.62%股份。庄严另通过持有创新微合伙81.48%的合伙财产份额、通过持有云程万里9.34%的合伙财产份额，且庄严作为前述两家有限合伙企业的普通合伙人和执行事务合伙人，依据相关合伙协议约定，合计间接控制公司6.53%股份。综上，庄严、张敏、龙招喜三人通过直接和间接方式共同控制公司73.16%股份。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为11603.48万元、13771.36万元和20679.53万元，实现归母扣非净利润分别为2007.22万元、1980.42万元和4290.65万元。

（四）主要关注点

1、境外销售为主，依赖国外芯片

公司业务以境外销售为主，报告期内，公司境外国家和地区销售收入分别为9,351.34万元、9,690.74万元和14,696.88万元，占公司主营业务收入的比例分别为80.87%、70.83%和71.33%，公司境外业务收入占比较大。

云里物里的芯片原材料供应也主要来自国外，并且被北交所重点关注，在两轮问询中都被提及。

Nordic（北欧半导体）为公司主要芯片终端供应商，报告期内，公司通过信利康及安富利采购Nordic集成电路的采购金额占各期集成电路采购额的比例分别为84.81%、74.36%和 80.55%，对Nordic形成一定的依赖性。

虽然目前公司已实现对部分产品的蓝牙芯片进行国产化替代，未来将持续结合国产芯片发展技术水平和下游市场需求开发基于国产蓝牙芯片的产品，但若未来Nordic受贸易政策、生产能力或原材料供给不足或其他因素影响，不能及时供应公司各类低功耗蓝牙芯片，且公司因国产替代芯片不符合市场需求或者公司实际国产化替代进程受制于国际政治、贸易及经济等宏观环境放缓导致短期内无法获得相应替代原材料，将会对公司生产经营产生不利影响。

2、存在业绩下滑风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为11,603.48万元、13,771.36万元和20,679.53万元，归母净利润分别为2,107.37万元、2,142.93万元和4,491.70万元，2021年度营业收入和归母净利润快速增长。

2022年上半年受境内外疫情不同发展程度综合影响导致公司营业收入同比下滑16.79%、归属于母公司股东的净利润同比下滑33.72%、扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润同比下滑37.67%，虽二季度以来公司营业收入及订单持续回升，业绩下滑程度有所减轻，但公司2022年全年的业绩发展仍旧不乐观。

（五）审议会议问询的主要问题

1、关于主营业务。（1）发行人的主要产品包括蓝牙传感器、物联网模组、电子标签和物联网网关等四类，其中目前收入金额最高的蓝牙传感器在报告期内占总收入的比重逐年下降，而物联网模组的收入金额和占比逐年上升，请发行人进一步说明相关变动的原因，以及主营业务的后续发展规划。（2）发行人主要产品的毛利率较高，而发行人与同行业上市公司的产品用于不同场景和细分领域，可比性不强，请发行人进一步说明核心技术属于行业共性技术还是发行人特有技术，相关核心技术对产品性能的具体影响，主要产品相对其他用于类似领域的同类产品，具有的核心竞争力和竞争优势。（3）根据申报文件，发行人披露2021年度的毛利率波动的主要原因是价格调整及产品迭代升级影响，与可比公司毛利率波动差异较大的主要原因是在产品类型、区域市场、下游领域及面向的客户群体等方面均有所不同。请发行人进一步说明蓝牙传感器的市场波动情况、发行人2022年上半年产品价格调整情况及产品迭代升级情况，2022年上半年毛利率的变动与同行业可比公司的变动趋势是否一致，未来毛利率是否会发生变化，当前毛利率水平是否可持续。（4）请发行人结合发明专利应用于主要产品的情况，说明所拥有的发明专利对于生产经营的重要性程度，并结合市场需求、行业和技术发展趋势，说明相关发明专利是否具有核心竞争力，核心技术或产品是否存在被淘汰风险。（5）根据申报文件，报告期内发行人前十大客户的销售收入占比较高，且前十大客户变动较大。请发行人结合获客方式、合作年限、产品使用周期、老客户贡献占比等情况，说明发行人报告期前十大客户的变动是否符合行业特点，结合上述情况及核心竞争力等说明发行人的客户粘性及稳定性；此外，前十大客户浙江英弘金属制品股份有限公司及青岛宏璇物流装备有限公司为A公司指定，请发行人说明上述公司及A公司在报告期交易的详细情况、相关交易占比、相关指定交易的背景及相关交易的真实性、合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述问题进行核查，详细说明核查手段和核查方法并发表明确核查意见。

2、关于募集资金使用。（1）募集资金中8190.81万元用于扩产，新增产能是现有产能的1.5倍，请发行人结合当前订单和未来销售安排说明如何使未来产能得到有效利用。（2）发行人于2018年推出搭载物联网云平台系统的电子标签产品，产品直接面向终端使用用户，报告期内电子标签产品的销售金额从2019年度的84.80万元增长至2021年度742.86万元。募投项目中云平台项目投入5,346.62万元用以研发人员职工薪酬。请发行人说明云平台项目研发是否主要应用于电子标签产品；并结合电子标签产品目前收入规模及公司未来国内外销售战略布局，说明云平台研发项目的必要性及主要风险。请保荐机构核查并发表意见。