第三支箭再射一程——《指引》简析

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01何为地产三支箭？

一直都在说的地产融资的三支箭，简单来说就是陆续允许和支持地产行业通过“贷款、债券、股权”进行融资的三方面政策。

虽然看起来好像也没什么了不起，但要知道，第一、第二支箭都是由央行主导推动的。

信贷方面，16条出台后，六大国有行和12家国股行对房企的意向授信额度合计超过了3万亿；债券方面，由中债增提供信用保护甚至直接担保房企发债，额度可以达到2500亿。

而第三支箭是对房企股权融资的放开，也就是房企本身可以去发定增了。不过房企定增推进进度依然缓慢，截至目前，虽然有33家A/H股上市公司宣布“计划”进行股权融资，总金额达657亿，但是A股至今仍无一个定增项目实质落地（招商蛇口并购南油的项目昨天晚上有了实质性进展）。

我个人认为这还是个性价比的问题。从债券角度看，股权融资可以理解成一种优先度非常靠后，而且无限期永续的债务，因此股权性资金更青睐一个长期良性向上的赛道。尽管短时间能看到政策对地产行业的强扶持，但是政策风什么时候过去又完全不可测，所以通过有到期日的债务工具参与对房企的投资显然比股权要划算得多。

而本次《指引》也正是针对资金对“房企”的不信任，准许资金绕过房企，直接投资于“房”的一种尝试。

02《指引》简析

01 投资范围

房子，包括商品房（大产权和小产权都行），商业用房（商场、酒店、写字楼）以及基建设施（基本上涵盖了除了房子以外的所有建筑物）。

换句话说，基本没落下什么，只要是建筑物都可以投。特别值得注意的是，考虑到很多基建设施和公租房的所有权人是地方，所以从某种角度说，指引给了地方解决困难的一条通路。

02 管理人要求

其他条款其实都无所谓，登记、制度、专业人员啥的都是表面功夫，实缴2000万也不是什么难点。比较卡资格的主要是6+7，也就是管理人本身要“在管50亿”或者“曾管理过100亿”不动产投资，还要有3个以上“成功”退出的经验。

在2021年之前，这几个条款也不算什么，随手一拎就一大把，但是经过21年至今的地产风波之后，我了解到多家地产股权投资机构已经陆续开启了转型之路，或者干脆就消失不见了，能挺到现在的估计屈指可数。

不过当然，考虑到条款允许“累计100亿”，也就是说如果曾经管过大体量地产项目，后来转型活下来的资管机构，现在又可以重新开张了，再加上“全机构投资者的基金管理人可以放宽至30/60亿”的条款，应该还是有不少机构符合资质的。

03 投资人要求

提取几个关键句：“首轮募集不低于3000万”、“首轮投资者实缴不低于1000万”、“自然人合计不超过20%，穿透核查”。

从指引的引导性来看，还是希望真正的投资机构来参与不动产股权投资的，而不是希望把百万级的散户也卷进来。

但是“首轮”不低于1000万，是不是意味着二轮、三轮募资可以向下下沉了？从好的方面来说，避免了散户直接参与高度不确定的首轮运作，但是允许散户作为二、三轮来为首轮接盘？

我的理解是，散户不具有风险识别和承受能力，而且数量众多的话未来项目的各种灵活运作也难以沟通，所以把散户排除在首轮之外多少算是一种保护，以免再次带来“众筹买房”的恶性事件。

04 投资方式

指引允许不动产私募基金以“股+债”的方式投资不动产，但是要求以“实控人借款”的形式来实现，也就是说，只有当基金实际控制了某地产企业，才可以以债的形势借钱给该企业，以防止明股实债的情形。并且约定了，当基金中有自然人时，对地产企业的债务性借款不得高于股权投资金额的两倍。

不过当然，这里还是有很大操作空间的，比如抽屉里签一个股权回购协议，然后形势实控实际代持，这就不好说了。

另外，第八条提到允许不动产私募基金加杠杆，接下来是对杠杆的约束：

05 杠杆约束

可以加一倍杠杆。

至于“不得变相保本保收益”啥的，就无所谓了。包括其他我没有列上来的各种“禁止”、“鼓励”、“不得”类的条款我都没解读了，你懂的。

03总结

总结来说，上述指引旨在通过允许股权资金直接参与不动产投资的方式来提高资金热情，更快速的解决地产融资不畅的问题。

过去一段时间，地产行业的一大困难是大量地块被很多没有开发能力的小地产企业，甚至是非地产企业持有，有开发能力的大企业钱不够，盘不下来，借钱成本又太高，后来干脆就借不到了。

一面是有能力没钱没地，另一面是除了地啥都没有，本来希望地产企业能自主融资解决问题，实践下来困难重重。

现在有了不动产私募基金，完全可以由私募基金出面把地买下来，然后再招标建设、改造、处理诉讼、盘活经营等等，相当于调和了钱和能力之间对不齐的问题。

指引刚出，万事不确定，一般投资人就吃吃瓜就好了，审慎参与。

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