最高法院公报：标的公司能否对股转合同提撤销之诉
来源：《最高人民法院公报》2024年第7期
有限责任公司股东之间的股权转让价款虽然参考了标的公司的经营情况，但标的公司对股权转让合同订立以及履行不产生约束力，因此，标的公司未参加股权转让双方的诉讼，不构成依法应当撤销的事由，标的公司提起的第三人撤销之诉请求依法应予驳回。
三普药业有限公司与远东智慧能源股份有限公司等第三人撤销之诉案
最高人民法院民事判决书
（2022）最高法民终50号
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本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案诉争事实发生在《中华人民共和国民法典》施行前，故依法应适用当时的法律、司法解释的规定。
根据诉讼双方的上诉请求及答辩，本案的主要争议焦点为：
（一）关于三普公司是否为原诉生效判决案中的无独立请求权第三人问题
本院认为，三普公司依法可以作为原诉生效判决案件的无独立请求权第三人，理由如下：
首先，虽然案涉《股权收购协议》的合同当事人为远东智慧公司和西藏荣恩公司，但双方交易标的为远东智慧公司持有的三普公司100%股权，三普公司系股权转让交易的标的公司，该次交易必然对三普公司的经营和管理产生影响，案涉股权转让纠纷的审理结果和三普公司存在利害关系。三普公司依法可以作为无独立请求权第三人参加诉讼。
其次，从案涉《股权收购协议》约定内容来看，第4.1条约定的5000万元债务系三普公司新老股东对三普公司与远东智慧公司以及其关联公司之间的债权债务核算后确定的数额，约定由受让股东西藏荣恩公司支付，该约定构成西藏荣恩公司对三普公司的债务加入。
同时，该协议也约定，该5000万元由西藏荣恩公司借款给三普公司，由三普公司向远东智慧公司支付。按照协议约定的履行方式，远东智慧公司有权要求西藏荣恩公司和三普公司按照此方式履行，因此，该履行方式实际给三普公司设定了义务。
原诉股权转让纠纷，远东智慧公司是否起诉请求或法院是否判决各方按照协议约定的方式履行该5000万元债务，和三普公司具有法律上的利害关系，三普公司依法可以作为无独立请求权的第三人参加远东智慧公司与西藏荣恩公司的股权转让诉讼。远东智慧公司称案涉《股权收购协议》与三普公司无关、不涉及三普公司权益、三普公司不是无独立请求权第三人的理由，依据不足，依法不能成立。
（二）关于原诉生效判决是否损害三普公司权益、应否撤销问题
本院认为，虽然三普公司可以作为原诉生效判决案件的无独立请求权第三人参加诉讼，但在三普公司未参加诉讼的情况下，原诉生效判决没有损害三普公司的权益，理由如下：
首先，案涉《股权收购协议》的本质是股权款的支付和股权的交付，三普公司作为交易的标的，其不能阻却也无法约束案涉股权转让。
虽然协议约定的股权转让价款为3.2亿元，但双方在第4.1条约定“截至股权过户日，标的公司需偿还的对甲方及其关联方的应付款项不超过1亿元，甲方及其关联方对标的公司的应付款项预计不超过5千万元，此两项相抵后的净值应当按5000万元取值。”“
由乙方借款给标的公司按照本协议第六条支付，按此规定支付完成后，如尚有标的公司欠付甲方款项，由甲方自行处理，标的公司不再承担偿还义务，以上数据以三普公司财务报表为准。”即受让方要承担标的公司对转让股东以及关联公司的债务5000万元，并约定该5000万元承担后，如果标的公司还有债务超过5000万元，则转让股东不能再向标的公司主张等，该条款是股权转让双方对于标的公司在转让前的有关债务确认和清理条款，是双方对有关债权债务的一揽子解决方案，并约定由西藏荣恩公司向远东智慧公司支付，该5000万元依法应认定为股权转让的对价。
虽然该5000万元是双方对三普公司债务进行的核算，但该数额作为股权转让的对价是否真实、是否显失公平属于西藏荣恩公司依法行使撤销权的范畴，与三普公司并无关联，因此，三普公司称该协议额外给其设定债务的理由，依据不足。
其次，根据本案查明事实，三普公司对案涉《股权收购协议》应当明知。
案涉《股权收购协议》签订当时，三普公司的唯一股东为远东智慧公司，远东智慧公司对三普公司的账务作出处理，三普公司应当明知。拟受让的股东西藏荣恩公司也是三普公司将来100%股权的股东，且《股权收购协议》上签字的西藏荣恩公司的法定代表人也是股权转让后三普公司的法定代表人，因此，不论是股权转让前还是股权转让后，三普公司对于案涉股权转让应当明知。案涉股权转让后，三普公司已经按照协议约定办理了工商变更登记，并将《股权收购协议》作为工商备案资料。三普公司称其未参与协议签订、协议双方擅自给其设定义务的理由，与事实不符，依法不能成立。
再次，《股权收购协议》第六条约定，案涉5000万元由西藏荣恩公司借款给三普公司，再由三普公司支付给远东智慧公司，该条款确对三普公司设定了履行义务。但如前所述，案涉5000万元系远东智慧公司和西藏荣恩公司的股权转让对价，其支付义务主体为西藏荣恩公司，该约定应是5000万元的履行方式。因西藏荣恩公司没有按照协议约定的方式借款给三普公司，三普公司也没有向远东智慧公司支付。在西藏荣恩公司未按照合同约定的方式支付该款项的情况下，远东智慧公司以违约为由起诉西藏荣恩公司直接履行，远东智慧公司在原诉案件中并没有依据协议约定请求由三普公司支付，原诉生效判决依据远东智慧公司的诉讼请求进行审理并依法判决由西藏荣恩公司向远东智慧公司继续支付5000万元并承担违约责任，该判决在论理和判项中均没有给三普公司设定义务和责任，因此，原诉生效判决并不损害三普公司的权益，依法不应撤销。三普公司称原诉生效判决必然导致西藏荣恩公司向三普公司追偿的理由，依据不足，依法不能成立。一审判决认定案涉《股权收购协议》给三普公司设定了5000万元借款债务，而借款尚未履行，故认为原诉生效判决可能损害三普公司权益，认定事实有误，本院依法予以纠正。
最后，就案涉5000万元债务，协议虽然约定“以财务报表为准”，双方在一、二审中没有提交一份名称为“财务报表”的文件，但西藏荣恩公司认可远东智慧公司提交的三普公司的财务审计报告，该审计报告的附件即为三普公司的资产负债表、利润表等财务资料，已经能够体现三普公司的资产负债情况。从三普公司和西藏荣恩公司分别起诉远东智慧公司的相关案件的情况看，股权转让后的三普公司与西藏荣恩公司的相关主张也一致，故三普公司在本案中称双方在股权转让后未提交财务报表，三普公司账务不确定的理由，与事实不符，依法不应支持。另外，就原诉生效判决，当事人西藏荣恩公司已经向本院申请再审，其对原诉生效判决的有关意见，本案不再涉及。
….
综上，远东智慧公司的上述请求成立。一审判决认定事实有误，适用法律错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条、第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销青海省高级人民法院（2021）青民撤1号民事判决；
二、驳回三普药业有限公司的诉讼请求。
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