2019-2020养老产业发展与法规政策要点回顾（下）

作者：穆耸 唐梦沅 王成蛟

前情回顾

前 言

2019年，国家层面针对养老产业法规政策进行了较大程度的更新，包括人大常委会新修订出台的《老年人权益保障法》、民政部下发的民函〔2019〕1号文、《城企联动普惠养老专项行动实施方案（试行）》、自然资源部《关于加强规划和用地保障支持养老服务发展的指导意见》、民政部《关于进一步扩大养老服务供给、促进养老服务消费的实施意见》等等，这些政策规定内容从宏观制度到微观的产业落地均有所涉及，除法规外，国务院及相关部委的会议中也频繁点名养老产业，并且，需要关注的是，巨额的养老保险基金已逐步入市开展投资，千亿资金已箭在弦上。2020年，由于各种社会因素的叠加，大众对于医养行业势必会更为关注，在本文中，笔者将结合一些数据与实例，简要回顾2019年养老产业发展及法律政策情况。

在上篇《2019-2020养老产业发展与法规政策要点回顾（上）》中，笔者介绍了我国养老产业的发展现状，并回顾了2019年我国养老产业的相关法规政策要点（包括养老机构的准入政策、养老机构的土地供应政策、养老服务行业的税费优惠政策）。在本篇中，笔者将继续介绍养老产业的相关补贴扶持政策，并对于目前政策规定环境下养老产业项目的投建模式进行初步的探讨。

二

2019年我国养老产业法规政策要点回顾

3.养老产业补贴与政府扶持力度加强

(1) 进一步减轻养老服务税费负担

为扶持养老服务行业的发展，2019年国家层面对养老服务机构新出台或维持了多项减税降费的优惠政策，包括：对养老机构提供的养老服务免征增值税，对非营利性养老机构按规定免征企业所得税，建设全额免征土地复垦费、土地闲置费、耕地开垦费、不动产登记费、防空地下室易地建设费，以及省级设立的其他涉及养老机构建设的行政事业性收费；养老服务机构符合现行政策规定条件的，可享受小微企业等财税优惠政策；对营利性养老机构建设减半收取行政事业性收费；养老机构用电、用水、用气、用热按居民生活类价格执行等。

(2) 投资补助和建设、运营补贴

在发改委层面，根据发改333号文的规定，营利性养老机构和非营利性养老机构均可享受床位运营的财政补贴，每张养老床位的补助标准为2万元。原则上每个城市年度补助床位数不超过10000张，高于年度补助床位数上限的按10000张补助，或者分年度实施。

在运营方面，发改委规定对于养老机构的运营补贴实施差异化补贴政策，根据养老机构收住服务对象身体状况、服务质量星级评定、信用状况、医疗服务能力等因素综合确定，收住失能老人越多、服务质量越好、失信行为越少、医疗能力越强，获得补贴越多。

(3) 人员补贴政策

为鼓励养老机构招聘服务人员，发改委规定参照本地区居民收入水平，对在养老机构从事一线护理服务的人员还可给予岗位补贴和培训教育经费支持。国务院也规定对养老服务机构招用就业困难人员，签订劳动合同并缴纳社会保险费的，按规定给予社会保险补贴。对符合小微企业标准的养老服务机构新招用毕业年度高校毕业生，签订1年以上劳动合同并缴纳社会保险费的，按规定给予社会保险补贴。此外国务院规定要积极落实养老服务机构就业见习补贴政策，在见习期满留用率达到50%以上的见习单位，要适当提高就业见习补贴标准。对于吸纳建档立卡贫困人口就业的养老服务机构按规定还可享受职业培训补贴等支持政策。

(4) 用于社会福利事业的彩票公益金用于支持发展养老服务业的比例被提升

在2013年，国务院规定要将民政部彩票公益金和地方各级政府用于社会福利事业的彩票公益金50%以上的资金用于支持发展养老服务业，而在2019年，这一比例被进一步提升为55%，根据现有社会福利彩票的销售收入及分配情况，这将意味着近千亿的资金将投放用于支持养老产业发展。 

4.养老机构融资及退出渠道日趋完善

(1) 贷款贴息相关政策

为扶持养老服务行业的发展，贷款贴息为基本的优惠政策，此外，国务院规定对从事养老服务行业并符合条件的个人和小微企业应给予贷款支持。

(2) 拓宽养老服务投融资及退出渠道

为鼓励民办养老机构获得融资，根据国务院规定，对符合授信条件但暂时遇到经营困难的民办养老机构，应予以资金支持。在养老服务机构融资过程中应切实减少融资附加费用，降低融资成本。

在融资形式方面，鼓励商业银行探索向产权明晰的民办养老机构发放资产（设施）抵押贷款和应收账款质押贷款。并允许探索营利性养老机构以有偿取得的土地、设施等资产进行抵押融资。

此外，国务院规定要扩大养老服务产业相关企业债券发行规模。鼓励企业发行可续期债券，用于养老机构等投资回收期较长的项目建设。对于项目建成后有稳定现金流的养老服务项目，允许以项目未来收益权为债券发行提供质押担保。允许以建设用地使用权抵押担保方式为债券提供增信。探索发行项目收益票据、项目收益债券支持养老服务产业项目的建设和经营。对于符合条件的市场化、规范化程度高的养老服务企业可上市融资。

5.支持以政府购买服务的方式开展养老服务

为进一步推进养老产业发展，2019年中央及地方多项政策鼓励通过政府购买服务的方式支持社会力量开展养老服务，原则上凡是适合市场化方式提供、社会力量能够承担的，应通过政府购买服务方式提供方便可及、价格合理的养老服务。国务院规定要将养老服务纳入政府购买服务指导性目录，以省为单位制定政府购买养老服务标准，重点购买生活照料、康复护理、机构运营、社会工作和人员培养等服务。

三

目前政策规定环境下养老产业项目投建模式探讨

一直以来，我国各养老机构采用或学习的是美国、日本CCRC养老社区的运营模式，但鉴于我国土地、金融、刑事相关管理要求与规定的限制及社会环境的差异，完全照搬国外养老社区模式多少存在水土不服的问题，笔者将结合目前的政策规定对养老产业投建模式进行探讨。

1.自主开发、自投自建

自投自建模式是目前社会资本投资养老产业最常见的方式，拿地方式包括划拨、租赁、协议出让、招拍挂出让等。在养老机构的运营模式上，商业机构一般会参考或借鉴CCRC养老社区运营模式进行整体运作。

实践中，为鼓励设立营利性养老机构进行投资建设，在土地供应方面，政策不断灵活化、以自有用地（比如工业用地等）进行养老服务设施建设是近期鼓励的方向，对于利用商业、办公、工业、仓储存量房屋以及社区用房等举办养老机构的，在五年的过渡期内土地原用途也可以暂不作变更[1]。因为政策的不断鼓励支持，2019年较多A股上市公司（尤其是房地产相关行业）选择自主开发养老产业项目，以最大程度利用自身优势享受政策及市场红利。

需要注意的是，由于我国土地用途与规划需要满足城镇总体规划、土地利用总体规划及对应详细规划，利用闲置土地房屋进行自投自建养老项目的仍然需要在开发主体、土地用途、建筑规划、建设手续方面满足合规要求。并且由于实践中较多现有土地及房屋的用地、建设手续可能也不完备，在转做养老时也需考虑该等问题对养老项目推进的影响及解决方案，实际操作中仍可能出现多样化的棘手问题。

另需提起重视的是，对于以开展养老服务为名义而实际进行房地产开发的现象，国家专门出台了相关禁止性规定。发改333号文规定：“对于经营性养老用地，通过强制性监管协议杜绝开发商以养老名义进行房地产开发建设。”“…土地可以抵押，若转让或抵押权实现，只可由其他养老企业承接。”“确保将政府提供的土地用于养老机构建设，不用于房地产开发等其他用途。”

2.养老服务提供商

鉴于国内的房地产开发成本较之美国等国家仍然较高，并考虑到近年养老服务不断精细化、专业化，与拥有满足政策要求的土地使用权人/房屋所有权人进行商业合作，提供代建、融资、养老服务等全流程协助成为可能，与自投资建模式相比，该类模式更加轻资产，但对于专业能力的要求较高。

对于养老服务提供商而言，如何选择合作模式（包括是否入股合作、资产转让、仅提供相关服务）至关重要，虽然轻资产运营模式对养老服务提供商的资金压力比较小，但基于目前国内养老产业环境，是否利于融资及后期运营也需个案考虑。此外，鉴于养老机构投融资政策的不断放宽，公司债、资产证券化均将逐步成为可行的融资及退出方案，那么是否深入参与养老产业项目、如何平衡投入产出风险是养老服务提供商可以进一步考虑研究的课题。在实践中，2018、2019年较多A股金融行业企业（以险资为主）已更多深入参与养老产业项目的投建运营之中。

值得关注的是，2019年《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》同意给予境外资本参与养老服务机构国民待遇，且要大力“支持符合条件的市场化、规范化程度高的养老服务企业上市融资”，这些政策趋势均将会对市场带来积极影响。

3.政府与社会资本合作及政府采购

考虑到我国的国民经济情况，政府牵头推动养老产业发展，为政策保障人群提供养老服务应为大势所趋，从资金端我们也可以看出，养老金激活、彩票公益金的更多投入为政府与社会资本共同推进养老产业项目落地提供了支持。在目前的政策体系下，政府与社会资本合作（PPP）模式、政府特许经营模式等等均为切实可行的合作方案，如云南省规定对在养老服务领域采取政府和社会资本合作（PPP）方式的项目，可用国有建设用地使用权作价出资或者入股建设[2]。并2019年各地已逐步将养老服务纳入政府购买服务指导性目录中，探索通过政府采购方式提供养老服务或在现有法规政策环境下设置多层次的政企合作方案，这些均值得各大公司机构研究考虑，相信各地政府也在致力于研究除基础设施建设外新的地方发展方略，更多的关注与落实惠民政策。

4.不可忽略的非营利性养老模式

针对非营利性养老机构，其服务对象主要包括村集体经济组织内农户、城市中享受福利政策的居民等，非营利性养老机构土地一般为无偿划拨提供，养老机构则主要依靠政府补贴、社会捐赠进行运作。从目前的政策环境来看，非营利性养老仍然是国家鼓励的养老模式，并且，补贴方案、补贴金额也在逐年优化。

值得关注的是，以2018年《慈善法》颁布为契机，各地在慈善信托、公益组织、基金会等方面的重视程度不断增加，加之互联网技术的发展，互联网慈善平台也在冉冉升起，吸引上述组织参与非营利性养老投资与捐助值得思考。并由于2019年已放宽养老机构准入门槛，且进一步为非营利性养老机构参与养老产业提供土地使用优惠政策支持，非营利性养老模式依然大有可为。

5.政策红线之非法集资

自2017年以来，养老理财、养老产品销售、养老网络借贷等已成为非法集资的重灾区，一些违规养老机构不经登记，以“预定养老床位”、销售“会员卡”、缴纳“会员费”等模式吸引老人入住，并承诺高额回报，涉嫌开展非法集资活动。

因此，在政策规定方面，2017年4月，最高人民法院、民政部等14家国家机关召开处置非法集资部际联席会议，民政部表示将加强民政业务领域涉及非法集资问题研究梳理，防范养老服务领域涉嫌非法集资行为[3]。2019年发改333号文也进一步规定：“养老床位长期持有经营，不对外分割销售。不以办理会员卡、发行金融产品等名义从事违法违规活动。”

但是，对于预付卡性质进行养老机构营销的，也并非一刀切的禁止，根据《国务院办公厅关于推进养老服务发展的意见》（2019）规定：“……对养老机构为弥补设施建设资金不足，通过销售预付费性质“会员卡”等形式进行营销的，按照包容审慎监管原则，明确限制性条件，采取商业银行第三方存管方式确保资金管理使用安全。”

结语

目前跑步进入养老产业的各大企业与机构大多仍然处于摸索阶段，并没有形成资源整合协同发展的专业化模式，不过，人口老龄化的趋势仍是不可逆的趋势，随着更多的内资、外资机构驶入养老产业的快速道，如何合法合规的落地养老产业项目、保障自身权益并打通投管退路径仍是整个产业需要不断探索的方向。

[注] 

[1] “指导意见”规定：“鼓励利用商业、办公、工业、仓储存量房屋以及社区用房等举办养老机构，所使用存量房屋在符合详细规划且不改变用地主体的条件下，可在五年内实行继续按土地原用途和权利类型适用过渡期政策”

[2]《云南省人民政府办公厅关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的实施意见》（2018）：“对在养老服务领域采取政府和社会资本合作（PPP）方式的项目，可用国有建设用地使用权作价出资或者入股建设。”

[3] 来源：http://www.sohu.com/a/233633928_100122244，最后访问时间2020年1月17日

The End

 作者简介

穆耸  律师

北京办公室  合伙人

业务领域：房地产, 公司/外商直接投资, 诉讼仲裁

唐梦沅  律师 

北京办公室  房地产和基础设施部

王成蛟  律师 

北京办公室  房地产和基础设施部

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