新三板新政，可否为疫情中的中小企业助力？

Original 谷河传媒布谷岛 2021-07-01

文 | 白洁李莹冯珊珊

近日，证监会对新三板股权激励政策“松绑“，市场普遍期待，这一新政能够为深处困境的中小企业“拉一把”。

3月20日，证监会发布了一份针对非上市公众公司的股权激励和员工持股计划的监管指引文件，向社会公开征求意见。这使得新三板公司实施股权激励计划终于获得了合法的“通行证”。

据财新网报道，2020年开年中小微生产经营艰难，近200家新三板公司表示受到了疫情影响。中山大学岭南学院教授、新三板智库联合创始人罗党论教授对谷河传媒说，“现在正处于一个由疫情引起的危机萧条期，‘股权激励’在不增加现金支出的基础上将大家捆绑在一条船上，抱团取暖，共度危机。”

罗党论表示，若新三板改革能坚定推进，优质中小企业可能会熬过冲击会迎来更好的发展。而对于当下的新三板企业来说，目前能做的就是要尽量压缩成本、避免扩张，积极寻找银行融资。

新三板股权激励政策“松绑”，

带来何种利好？

证监会发布的这份《非上市公众公司监管指引第X号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引》），分三个部分，就股权激励的对象、激励方式、定价方式、员工持股计划的资金和股票来源以及持股形式等作出规定。

谷河传媒通过对比往年政策发现，本次新三板股权激励改革主要有如下亮点：相较于科创板为20%，其他板块上市公司则为10%，新三板激励权益总量放宽至30%；员工持股计划持有股份不限制比例；员工持股计划发行突破原定的35人限制；挂牌公司可以同时实施多期股权激励计划；激励对象不应包括独董与公司监事。

根据Wind统计数据，2019年年初至今，129家新三板公司发布股权激励方案，但整体实施率仅为三成。据《第一财经日报》消息称，新三板企业股权激励在过去没有明确规则之前,存在激励对象不明确、激励价格无限制、锁定期无明确规定、股份来源多以定增为主但受到35人限制、期权无法登记等诸多问题。此次新政的出台将以比A股更为灵活的方式解决实操中的痛点。

据罗党论教授介绍，之前股权激励政策有较高的股权支付成本，使得很多新三板企业挂牌上市之后很难操作，从而影响企业发展。他认为此次股权激励新政会改变中小企业对股权的观念，以前有一些中小企业的高管和员工普遍认为企业股权是没有价值的，员工觉得“钱比股权重要”，但现在新政策的落地，将为企业发展壮大提供机会，员工观念也将会随之转向“股权比钱重要”。

“我觉得新三板股权激励改革还是要贴近中小企业发展阶段的，老板和员工愿意为办成一个大企业而努力，这样才能更加激活创业企业的团队战斗力。但是也不能照搬A股的方法。”罗党论说。

新三板改革进行时

3月20日出台的新政延续了新三板自去年10月份以来的改革趋势。

2019年10月25日，证监会新闻发言人常德鹏出席例行新闻发布会时表示，证监会将启动全面深化新三板改革。随后，11月8日，全国股转公司就制定、修改《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《分层管理办法》《股票定向发行规则》《挂牌公司信息披露规则》《挂牌公司治理规则》《股票交易规则》等6大业务规则向社会公开征求意见。从公开发行制度、完善市场分层、转板上市机制、加强监督管理、市场退出机制五大方面对新三板进行全面改革。

其后相关配套制度不断落地实行，2020年2月28日，全国股转公司发布实施3件新三板改革有关业务规则，包括《精选层挂牌审查细则（试行）》和《挂牌委员会管理细则（试行）》2件业务细则，《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）》1件业务指引，明确了市场普遍关心的精选层挂牌审查、挂牌委员会管理及发行承销有关业务办理的要求。

“现在想进一步通过投资激活二级市场，就要从投资者门槛、交易者门槛、交易制度、优质精选层企业债发行、融资等方面进行全面的改革。挂牌企业在这里能融资到钱，前提是有机构投资，而机构投资的前提是随时可以退出，不然就被套住了。”罗教授在接受谷河传媒采访时表示。这些政策对市场的利好是显而易见的，根据全国股转公司数据，三板成指（899001.OC）自2019年11月初颁布政策公开征集意见以来，市场整体呈上升趋势，由900点左右上升到3月11日最高峰987点。2019年11月初，日成交0.25亿股，成交额1.17亿元。持续波动上涨，2020年3月底达到最高峰，日成交0.58亿股，成交额达2.52亿元。

另据《证券日报》3月13日报道，业内投行将在3月份内启动申报工作，预计最快4月1日前后首家精选层正式被全国股转公司受理的企业会产生，58家企业已在新三板精选层辅导中。

精选层是2019年10月新三板改革的焦点，全国股转公司推行《公开发行并在精选层挂牌规则》、修订《分层管理办法》，最终形成“精选层-创新层-基础层”的三层次市场结构。同时全国股转公司也在解读文件里指出，入选创新层企业具备较好的财务状况，或较高的市场认可度，达到一定的公众化水平，具体特点为投资者“中门槛”、高频竞价+做市的交易制度；而入选精选层企业经营业绩突出，或创新能力强，完成公开发行，达到较高的公众化水平，具体特点为投资者“低门槛”、以连续竞价的方式进行交易、在精选层挂牌满一年即可申请转板上市。

“新三板相对来说门槛较低，对中小企业来说不像A股市场那样遥不可及。在一万家新三板企业里，如果有几百家精选层企业有交易，这就相当于催生出一个小型的准‘A股’。”罗党论教授对谷河传媒说。

东北证券首席经济学家付立春在接受《证券日报》采访时表示：“精选层的系统全面的设计，可以也可能充分借鉴科创板的经验，交易定价等功能会大大地提升，类似新三板自身的一个交易所。二级市场的活跃会对这些优质企业以及市场的融资等产生积极支撑作用。”

当然，对于“精选层”的功能性，罗党论教授认为，新三板并不想依附上深交所，出精选层的目的不是想把优秀企业全部卷到另外两个市场，它自身定位还是服务于中小企业的第三大证券交易市场。“新三板总体构架思路先给大家带来了机会和希望，激活了现在机构和投资者的热情，中小企业融资可能性比较大，所以19年出台政策后大量有机会进入精选层的企业得到了市场的重新追捧。很多融资变得容易很多，不像以前要摘牌、挂其他市场之名等过程。”罗教授进一步评价指出。

新三板应该成为优秀中小企业的“避风港”

突然而至的疫情使得众多企业由发展问题转为生存问题，整个新三板市场的热情被冲淡，寒冬降临。资本市场研究者程晓明在第一路演的在线直播中表示：让中小企业活下来，是疫情局面下新三板的新使命。

外部不可抗因素导致了中小企业的生产经营活动严重受阻，“因为现金流储备少、可腾挪空间更少，中小企业在这次疫情当中显得尤为脆弱。虽然最近大量中小企业复工了，但因为海外订单需求减少或取消，因此还是会受到较大的冲击。”罗教授介绍道。据财新消息称，疫情对中小企业（包括新三板所有挂牌民营企业）的盈利冲击更大，带来的资金压力翻倍。停工状态下，3个月固定成本将使全体新三板挂牌民营企业的年度净利润下滑50%（相当于6个月的净利润）；账面资金表面上尽管可以维持2.2年的固定现金支出，但考虑到期间可能存在的其他大额支出，现金流安全边际远没有A股上市公司那么乐观。

新三板改革的作用在这种情况下得以凸显。根据中国证券报的报道，有些新三板挂牌公司正在推进定增计划，通过募资来缓解疫情冲击，就像广西的蓝天口腔。蓝天口腔2月20日发布公告称，受疫情的影响，截至目前，公司及各子公司的经营业绩均受到了严重冲击，因此公司拟以5.3元/股的价格发行不超过300万股，预计募资不超过1590万元。程晓明在第一路演平台上也表示：“三板的改革太及时了，新三板融资渠道更为畅通之后，当前的特殊情况下，至少我们在新三板的公司就比那些没有挂牌的公司有更好的环境条件来融资。”

但在提及融资问题时，罗党论教授却另有忧虑。他对谷河传媒表示，在19年10月份改革之后，原本许多机构对于新三板市场企业的融资很有热情，因为其中存在着很大的套利空间。但因为疫情冲击，市场对未来的看法是比较悲观的，很多企业“捂住钱袋子”，在投资方面按兵不动。新三板市场还未尝到改善流动性措施带来的红利，就被疫情杀了个措手不及，中小企业的融资相对来说更为艰难。“这是整个市场的问题。本来2019年深化改革的政策出来是利于流动性的，可寒冬之下，企业不会随便投资”。

整体来看，新三板改革为挂牌企业畅通了融资渠道，这在一定程度上有助于缓解疫情期间中小企业的融资压力，但与此同时，疫情带来的悲观意识使得很多投资“望而却步”。在挂牌企业利用新三板市场积极开展自救的同时，全国股转公司发布通知，针对注册在湖北等疫情严重地区的挂牌公司以及募集资金主要用于疫情防控领域的挂牌公司，为其发行和并购重组审查设置绿色通道，全力保障相关企业融资。

如今疫情当前，改革也许更显重要，“若新三板改革坚定推进，优质中小企业可能会熬过冲击会迎来更好的发展。所以政府能做的是继续优化制度改革，坚定不移地推动制度改革，降低整个市场的交易成本，提升市场现金流动性，让好的中小企业得到直接融资的服务。”罗党论教授说。

END

排版｜吴舒宇

编辑 | 郑植文

初审 | 刘颂杰

复审｜张志安

终审 | 黄毅

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2019年底至今，新型冠状病毒所引发的疫情在世界范围内肆虐。无论身居何处，我们的生活都已深深受到影响。

处在风暴当中，即使是你我身边的普通个体，也正或主动，或被动地参与到了这场“战疫”之中。身处焦点中心的湖北籍大学生、报道最新疫情的实习学生记者、社区抗疫一线的志愿者……他们如何看待与记录当下，又以何种姿态面对现实，继续生活？中山大学谷河传媒希望在此时刻，记录下这段特殊的历史。从今天起，我们将陆续推出疫情系列报道，敬请垂注。