查看原文
其他

董明珠股东大会“发飙”始末:格力的造车梦,为何如此坎坷? || 追踪

2016-11-02 张晓君、韩江雪 无冕财经


董明珠的造车梦,历经业界质疑、深交所问询,走到了被股东否决,梦已经碎了么?为何她的造车之旅如此不顺? 


从高调宣布造车开始,绊脚石一颗接一颗地落在格力电器(000651.SZ)董事长董明珠的脚下。 

2016年10月30日晚格力发布的公告显示,临时股东大会否决了格力定向增发收购珠海银隆等15项议案;10月31日,深交所发函要求格力于11月4日前答复发行股份购买资产相关议案整体上是否通过以及后续安排等问题。


▲ 董明珠,格力电器董事长。

 股东大会多项议案被否决,让格力电器和董明珠的造车梦波澜再生。 收购被否? “格力没有亏待你们!我讲这个话一点都不过分”,“你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的?我5年不给你们分红,你们又能把我怎么样?”10月28日的临时股东大会当天,董明珠被形容“像教训自家孩子一样教训中小股东”。 

这是因为,酝酿多时的收购珠海银隆议案,最终在10月28日召开的第一次临时股东大会被拦了下来。



 ▲ 格力2016年第一次临时股东大会公告部分截图。


在10月28日的股东大会上,虽然格力电器收购珠海银隆一案以66.96%的得票率获得通过,但26项议案中的15项却被否决,其中包括《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司募集配套资金的议案》、《关于补充调整公司募集配套资金方案的议案》等涉及非公开募资主要内容的都被否。 “我们就是要旗帜鲜明地维护自己的利益,董明珠的贡献再大,你可以加薪,但不能拿走我们的产权。”当天在表决现场的一位格力小股东如是表示。 据了解,尽管这次表决名目众多,但实际上就两件大事:一是发行股票定增130亿元收购珠海银隆;二是配套募资97亿元。但承接此事的招商证券投行部最终为格力确立了三大主要议案:《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》以及《关于公司募集配套资金的议案》。 最终,除了议案二以66.96%赞成比例勉强通过以外,议案一、三均被否。

 


▲ 被否决的部分议案。


如此投票结果意味着什么?到底是资产收购议案通过但配套融资方案被否决还是资产收购及配套融资方案均被否决了? 97亿元配套融资议案失败已无异议,但对于130亿元定增收购议案能否算成功的问题,业界有两种声音:一是议案一的法规性包含了议案二,先决议案都被否了,子议案更不用说,只能算是整体方案被否;另外一种声音则认为,议案二可以不受议案一限制,单独独立出来算通过。 目前,格力电器正计划谋求与交易所及证监会进行沟通,看能否将议案二独立出来算通过。而对于铁定被否决的97亿元配套募资方案,一位格力高层人士对记者表示,“公司会调整方案,目前已经有专门团队在研究后续方案,但具体方向还没确定。”据其透露,包括现金支付收购等多种配套融资方式都有可能,但最终结果要以格力公告为准。 一向所向披靡的董明珠为何在此被狠狠打脸?一路追捧她的中小股东为何走向了她的对立面? 定增博弈 格力电器最新公布的业绩报告显示,今年1-9月公司实现营收824.3亿元,同比增长1.11%;归属于上市公司股东的净利润112.29亿元,同比增长12.82%。其中,账上货币资金和应收账款加起来超过1000亿元,拿出130亿买下银隆根本不是问题。 “格力在资金方面是没有问题的,去年海尔、美的都进行了收购,但他们收购并没有增发,其实海尔的资金状况还没有格力好,海尔都是用自己的自有资金加银行贷款去收购。”刘步尘认为,如果格力继续推进收购,用自有资金去操作的可能性比较大。 根据格力此前的募资方案,格力拟以15.57元向银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆,相当于稀释了格力当前60亿股股本的13.9%。此外,拟向格力集团、员工持股计划、银隆相关方、中信资产管理计划定向增发6.4亿股,进一步稀释了60亿股本的10.6%。

 
▲ 广东珠海银隆新能源公司。


眼看着手中的股份被这样稀释,议案遭到中小股东反对自然而然,但让董明珠始料未及的是,公司第三大股东证金公司也投反对票。 据多名机构透露,“周四晚和周五早,部分公募机构就收到证金邮件,宣布要投否决票。”随后,上海诸多公募跟随投出反对票。截至发稿为止,证金公司暂未对该消息作出评论。但分析认为,这次证金公司牵投反对的可能性不是不存在,如果真的投了反对票,主要原因是对于董明珠主导的定增方案利益分配博弈。 《无冕财经》了解到,在这次员工持股计划中,包括董事长董明珠、常务副总裁黄辉、董事孟祥凯、副总裁望靖东、副总裁庄培、副总裁刘俊等8名高管的认购比例占44.2%。其中,仅董明珠个人就出资9.37亿元,占据了员工持股计划的39.5%。

 
▲ 此次员工持股计划中的认购比例。


如果这次定增收购成功,加上之前董明珠本人持有的4428万股,增发完成后,董明珠的持股比例从目前的0.74%上升到1.3%,从第十股东升为第四,紧逼第三大股东证金公司,同时也成为格力最大的自然人股东。 

可以预见的是,这次定增倘若通过,董明珠在格力的话语权和控制权也将达到巅峰,仅次于格力集团。


此外,中信证券等珠海银隆股东也是一大受益方。据了解,珠海银隆分别在去年6月和今年2月进行了两轮融资,在不到一年时间内,中信证券联手华融资产、东方资产、阳光保险、三峡资本、北京公交等20家品牌企业共同向珠海银隆注入数十亿元,成为主要股东。 造车本是豪赌? 8月19日晚,已经停牌半年的格力终于回归,用35条公告刷屏深交所。除了一堆常规的核查与审计报告、半年报,还有一个230亿元的赌局——出资130亿元收购珠海银隆新能源有限公司100%股权,并拟定向增发股票募集近百亿元资金用于珠海银隆的资产建设投资。 格力并购银隆总计增发约14.8亿股,占原有股本的25%,未参与百亿定增的所有股东持股比例被摊薄20%。那时就有股东评论说“‘野蛮人’进驻也好过明抢”,而有此想法的股东不在少数,为临时股东大会否决定增议案埋下了伏笔。 

董明珠热捧的珠海银隆新能源,具备新能源电动汽车生产资质,主营业务是电池,第二大主营业务是造新能源车,然而主要收入来源是新能源客车的销售收入。其官方公布的数据显示,截至2015年底该公司实现新能源汽车销售订单7000辆,其中完成纯电动客车3189辆,市占率高于3%,全国销量仅排第七。



▲ 2015年国内纯电动客车市场情况。


《澎湃》曾报道,在本次交易停牌前6个月内以及停牌期间,珠海银隆曾发生6次股权转让及1次增资行为。其中第六次增资的估值为增资前25.00亿元、增资后40.00亿元,第五、六次股权转让的估值同为40.00亿元,第七次增资的估值为增资前50.00亿元、增资后66.90亿元。据格力后来发布的公告显示,珠海银隆的资产估值仅为52.12亿元,负债合计13.34亿元。而格力电器给出的收购价格为130亿元,溢价率达2.6倍。 8月25日,深交所连发29个问题,质疑珠海银隆的业绩真实性、真实的身价、行业地位,甚至它引以为豪的钛酸锂电池技术也受到质疑。 此后,格力将定增方案调整为向8名特定对象以非公开发行股票方式募资不超过97亿元。其中,公司控股股东格力集团拟认购当中的41.88亿元,员工持股计划拟认购不超过23.8亿元,是第二大认购主力。 消息一出,马上引起了热烈讨论,格力中小股东普遍认为上述收购案作价过高,而且将严重稀释股权,影响中小股东的利益。 耗费巨资收购一个问题重重的标的、进入一个完全陌生的领域,注定了它前路坎坷。董明珠的造车美梦,后续该如何收场?还能拨云见日吗? 

中信证券判断,后续并购和增发方案存在进一步调整的可能性。


“短期看,当前股价已较充分地反映了完全摊薄的预期,核心仍取决于市场博弈。一方面,随着股东结构复杂化,股东诉求各有不同,利益存在一定分歧。另一方面,考虑到投票结果可能会影响到未来分红兑现、业绩释放、股份摊薄的情况,加大短期博弈的复杂性。”中信证券分析师金星表示。



| 云在指尖 | 联想 |

| 宗庆后 | 猪兼强 | 蒙牛换帅 |

| 黄太吉 | 百丽 | 豆瓣 |

| 管金生 | 如新 | 陈冠希 | 美图 |

| 周星驰 | 虎扑 | 小肥羊

| 啪啪啪 | 微票儿 | 许家印

| 村村乐 | 沈南鹏 | 前首富 | 

| 香飘飘 | 西十区 | 徐峥 |

| 本来生活 | 冷笑话精选 | 王思聪 |

| 一亩田 | 山老农 | 酒仙网 走秀网 |

版权声明


文由无冕财经原创,版权归无冕财经所有。未经授权,转载必究。如微信公号转载需开白名单,或有其它需求,请联系客服小冕(微信号:xiaomian0504)。

您可能也对以下帖子感兴趣

文章有问题?点此查看未经处理的缓存