植德诉记 | 案例篇11： 关联交易违反《公司法》第二十一条是否导致交易无效？

作者：喻劼 杨洵

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题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。

案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

根据公司法第21条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。民法典第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。那么，若法院认定公司的某项关联交易违反了公司法第21条的规定，是否必然意味着该关联交易无效？易言之，公司法第21条是否为效力性强制性规定？

简要回答

在（2016）最高法民申724号“济南玉清制水有限公司（以下简称“玉清公司”）与山东尚志投资咨询有限公司（以下简称“尚志公司”）股权转让合同纠纷”中，最高人民法院认为，关联交易违反公司法第21条并不当然无效。[1]

案件事实

2009年，玉清公司拟受让远耀公司所持有的正源公司股权。相关事宜及转让价格经玉清公司董事会讨论确定后，玉清公司与远耀公司签订了《股权转让协议书》。时任玉清公司董事长的王某亦为远耀公司的实际控制人。玉清公司支付了50%股权转让款后，剩余部分一直没有支付。后远耀公司将其享有的对玉清公司的债权及相关权益转让给尚志公司。

2014年，尚志公司诉至法院，要求玉清公司支付欠付的股权转让款及违约金。玉清公司抗辩称，王某作为当时玉清公司董事长，其行为违反了公司法关联交易的强制性规定，案涉《股权转让协议书》应为无效。

法律规则与适用

最高人民法院经审理后认为，根据公司法第21条规定，当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时，其法律后果是承担赔偿责任，而不是关联交易行为无效。原审判决认为本案《股权转让协议书》的效力应当依据合同法第五十二条的规定予以认定，并无不当。本案股权转让事宜及价格系经玉清公司董事会讨论予以确定，在没有证据证明玉清公司受到胁迫和欺诈的情况下，原审判决认定本案股权转让价格是玉清公司与远耀公司双方协商一致的结果，并不影响本案股权转让协议效力，事实依据充分，并无不当。

思考

在本案裁定作出的同一年，最高院在另案裁定中指出，如何识别效力性强制性规定，目前尚缺乏明确统一的标准。故即使将公司法第二十一条规定作为效力性强制性规定，也不属于适用法律确有错误[2]。另外，结合个别下级法院的判决观点来看，目前还不能得出公司法第21条不是效力性强制性规定的定论。

不过，相较合同法第52条，民法典第153条对于违反强制性法律规定的民事法律行为之效力增加了“强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”这一例外情形。就本文讨论的主题而言，这意味着，即使认可公司法第21条是强制性规定，也仍然需要结合该条规定的规范目的和规范重心[3]来评价所涉关联交易的效力。我们认为，相较处理外部交易的法律效力，公司法第21条的规范重心显然更在于处理公司内部各主体利益与公司利益的冲突。因此，不宜仅仅基于某关联交易违反了公司法第21条而直接对该交易的效力予以否定。

[1]经案例检索，最高院作出的（2018）最高法民申5789号裁定、（2021）最高法民申2529号裁定亦采上述观点。

[2]（2016）最高法民申3029号民事裁定。

[3]参见杨代雄：《<民法典>第153条第1款评注》，载《法治研究》2020年第5期。

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作者介绍

合伙人 喻劼

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