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转自：法经笔记

每年年底，美国拉塞尔·雷诺兹公司都会就上市公司董事会明年将面临的趋势和挑战，采访五个关键市场的30多名机构投资者和积极股东、养老基金经理、上市公司董事、投票代理顾问和其他公司治理专业人员。

对于2018年，一个最重要的主题是董事会质量和董事会组成，所有投资者(包括机构投资者和积极股东)都在继续加大对公司董事会质量的关注。投资者有动力要求董事会对公司业绩负责，并愿意采取行动确保董事会的行为符合治理标准。市场和行业的治理期望继续上升。投资者和投票代理顾问依靠传统的衡量标准(如任期、兼职)来评估董事会的质量，但一些投资者希望能用更新的角度来评估董事会质量。

根据2017发生的事件，各国机构投资者们很可能会在2018年更加关注网络安全、气候变化风险以及企业文化这三个话题。这可能要求董事会重新审视其风险监督职责，对什么构成风险管理的内容进行更大范围的考虑。

全球趋势概览—七大全球趋势

1、更好的投资者管理职责（Better Investor Stewardship）。各国政府和投资者对投资者参与治理的兴趣增强，这对全球公司治理产生了影响。自上一次金融危机以来，投资者在如何利用影响力和投票权来指导被投资企业的战略方向方面，一直被视为一个重要的话题。这与指数基金的受欢迎程度和现金流量的急剧增加的趋势是一致的，这些基金增加了主要资产管理公司的投票权。2017年，全球五大资产管理公司持有超过八万二千亿美元的股权投资，这一数字还在继续增长。强调投资者管理职责的一个结果是，世界上许多大型的机构投资者正在扩大专门与被投资公司接触的人员和资源，并进行代理投票。（参见公司治理的新范式）

2、董事会质量与组成。机构投资者将持续优先考虑性别的多样性、董事技能和经验，人员更新和并且倾向于任命有足够时间专门为公司工作的董事，用以作为评价董事会质量的关键指标。积极股东和一些机构投资者在评估董事会组成和质量时，将密切关注具有直接行业经验的董事人数。

3、薪酬。高管薪酬将继续成为人们关注的焦点，投资者期望公司能更多的披露总薪酬，以及高管薪酬与长期战略目标和业务业绩之间的联系。董事会和薪酬委员会应该披露更多关于激励薪酬计划的审查，以及它们如何推动员工的行为。

4、积极股东。许多董事会常常感到不同投资者观点交锋的困惑：机构投资者希望看到长期股东价值创造，而积极股东往往呼吁短期价值提升，积极股东对董事会的影响仍将非常复杂。

5、环境、社会与治理风险。虽然气候变化风险和可持续性已成为几年来新出现的重点关注领域，但投资者近期开始把这些议题列为优先考虑事项。

6、网络安全：鉴于全球各地(在政府、私营部门和消费者领域)存在许多安全漏洞，网络风险继续成为全球投资者日益关注的问题。网络威胁将是董事会关注的一个重要领域。许多机构投资者将利用2018年制定关于网络风险的政策和董事会其中发挥的作用，从而进一步参与这一议题。

7、人力资本。机构投资者正在加大对人力资本的关注。他们的关注点有很多方面，包括在高层管理人员的继任计划，公司文化对业绩的影响，以及性别薪酬差距。

美国、欧盟、日本、印度和巴西五个主要市场的重点

一、美国

（1）随着特朗普政府放松监管的计划和国会行动的减弱，我们预计投资者与公司的接触将增加，私营部门主导的治理改革将继续下去。美国董事会可以预见投资者将继续施加压力，要求他们完善董事会组成、气候变化风险和网络安全方面的披露。

（2）投资者仍然专注于提高董事会的质量，并希望更多地了解董事会的组成。尽管大多数大型机构投资者不太可能有太明确的一套规范，但他们确实希望看到更多关于某个董事为何在董事会任职，以及他或她所带来的技能。董事会应考虑如何改进关于当前董事会组成的叙述、与公司战略的联系，以及他们的更替计划。

（3）一些大型机构投资者，包括State Street Global Advisors (SSGA)，已经没有更多的耐心去谈董事会缺乏性别多样性的问题了。这些投资者倾向于投票反对没有或只有一名女性董事的董事会提名委员会，特别他们之前如果曾试图提议公司进行相应的多样性变革。

大多数投资者仍然倾向于对董事会进行严格的评估，以鼓励及时的更替，而不是实行简单的年龄或任期限制。投资者通常不愿规定具体的评估方式，更期望公司“证明他们有正确的董事会推动公司前进”。投资者希望看到有关委托书中披露的评估过程的更多细节，这在欧洲大部分地区是很常见的。

（4）积极股东将继续影响董事会的决策、程序和组成。期望对单个董事的价值创造和行业专长的记录进行更严格的审查。积极股东将参照同行业其他公司的情况，进一步扩大CEO薪酬和薪酬差距(与指定的高管之间相比)。他们希望更多的培养具有“类似帝王气质”的CEO。

二、欧盟

进入2018年，欧盟经济状况应该说日趋健康，但由于最近的政治事件，包括了从英国退欧以及民粹主义的抬头，政治上仍存在一定程度的不确定性。在一些欧洲国家，人们对全球化的反应越来越强烈，越来越倾向于保护每个国家最重要的公司不被外国收购。尽管英国可能会看到治理改革方面的重大影响，但在机构投资者和积极股东参与的背景下，欧洲大陆国家将更能关注《股东权利指令》的推出。与往年一样，高管薪酬仍将是整个欧盟的热点问题。

（1）积极股东继续关注欧洲市场，包括英国、德国、瑞士、荷兰和法国，因为阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）、德国商业银行(Commerzbank)、达能(Danone)、雀巢(Nestlé)、帕玛拉特(Parmalat)和萨夫兰(Safran)等大公司已成为目标。2018年，随着美国和欧洲的积极股东在欧洲寻找新的机会，会更多看到他们的身影。

（2）在整个欧盟，气候变化和可持续性仍然是投资者和政府关注的焦点，大家期望更多的可持续性报告的披露。投资者希望确保董事会关于气候变化风险的讨论质量能有所提高。到目前为止，投资者还没有要求任命气候专家为董事会成员。

（3）尽管英国政府目前的主要工作是关于英国退欧的事宜，但在公司治理方面仍有一些新的举措。政府正在推动对2006年“公司法”第172条进行彻底审查，该条款涵盖了董事对客户和雇员等利益相关者的责任。财务报告委员会负责通过修改“公司治理准则”，在董事会这个层面加强雇员和其他非股东利益的声音。修订后的准则还可能涉及董事会对继任规划和企业文化的监督。此外，有关《投资者管理准则》的咨询将于2018展开。

三、日本

日本继续实施以政府为主导的公司治理制度改革。近年来，在一系列重大的会计丑闻之后，投资者和其他利益相关者承认，需要对公司治理进行更多的改革。

机构投资者一致认为，如果企业文化和规范不一致，一味采用西方的标准并不一定会导致更强的问责和监督。例如，大型的全球机构投资者往往要求公司至少有三名独立董事，但在日本，独立性的概念相对比较新，并不能完全理解西方的语境。机构投资者不是专注于严格遵守这一标准，而是专注于更直接的补救措施，例如确保董事会不由同一家公司的任何前高管组成，并寻找董事会问责的其他方式。根据日本经产省最近的一项调查显示，近60%的公司存在有前首席执行官或总裁担任“特别顾问”的情形。东京证交所预计还将加大对企业的压力，要求它们更好地披露董事会前高级管理层的存在和所担任的角色。

由于日本女性董事比例偏低，全球机构投资者不久将开始推动日本上市公司董事会的性别多元化。在某些情况下，投资者正计划与日本上市公司分享相关指引，以帮助它们提高董事会的性别多样性。

四、印度

印度在促进公司治理与不断变化的商业环境保持一致上面，面临很大的挑战。印度证券交易委员会(SEBI)在几次公开和高调的治理失误之后，任命了“Kotak委员会”来审查公司治理的基本原则。该委员会最近提出了一套更严格的公司治理规范，旨在提高透明度，加强董事会独立性和董事会组成，并加强信息披露。财政部和SEBI可能需要一段时间才能最后确定这些变化，但为了保证与国际最佳实践保持一致，各公司董事会仍然有很大的动力去执行2013年《公司法》和现行SEBI相关监管规则的精神，如果Kotak委员会的建议被采纳，2018年将董事会成员的称职性提出更高的要求，委员会要求所有上市公司至少有6名董事。在印度的中小股东看来，独立性是一个非常重要的问题，因此委员会建议董事会的一半成员应当独立，而不是现在规定的三分之一。委员会还提议采用独立披露的相关标准，例如采用何种独立性标准，以增强投资者的信心。

针对要求董事会中至少任命一名女性的规定(作为遵守2013年关于董事会中至少有一名妇女的要求)，Kotak委员会建议至少有一名独立董事是女性。

五、巴西

在巴西，公司及其董事会更关心的是经济和政府的未来。鉴于巴西各主要政党的政纲存在巨大差异，巴西各公司的董事会正努力应对明年总统大选前后的政治和监管不确定性。公司治理仍然是一个优先事项，因为董事会将进一步专业化并提高效率。

机构投资者将继续关注中小股东权利，确保为小股东保留董事会席位，并确保选举过程公平和透明，这些都是机构投资者的优先考虑事项。虽然新的缺席/代理投票制度面临一些障碍，但机构股东仍然希望能通过这一方式来方便他们对股东会的参与。

在董事会组成方面，董事会正在进一步专业化。为了制定董事继任计划和提名程序，董事会正在采取措施减少政府控制和政治驱动的任命，这对国有企业来说是一项挑战。此外，还在推动更多元的独立董事候选人和新的更替政策，重点关注的是董事技能与公司战略之间的联系。

最近推出的“巴西管理者守则”受到了投资者的欢迎，他们热切希望看到其原则得到采纳。虽然评估守则的影响为时尚早，但董事会可能会迎来机构投资者提出更多的参与请求。

PANDA君按：

1、随着中国市场的不断开放，境外市场不再仅仅是关注中国，而是逐步要投资和配置中国，而大型的机构投资者最关心的话题之一就是公司治理，了解西方语境和他们关心的问题，对未来中国公司治理改革有很多借鉴。

2、文中多次谈到了stewardship的概念，也就是管理者职责，查了一下相关解读，按照《柯林斯英汉双解大词典，作为管理讲，它侧重于管理的职责，而且特指财产方面的，而我的理解更多的是关于机构投资者如何参与管理的职责。而日本、巴西等国家都在近年出台了或准备出台专门的stewardship code，我理解更多的是指的机构投资者如何参与公司治理的一些指引，对stewardship的理解，也许在国内也会逐步清晰。有机会我们进一步的查阅一下相关资料。

3、关于董事会质量也是多次出现的关注要点，董事会人员的行业经验、相关背景，尤其是多元化问题被提到了一个非常高的高度，女性董事的席位被写入了多个国家的强制规范，中国似乎很少在官方层面探讨此问题，但是制度的变革时常是由外而内倒逼的。

4、积极股东的概念早有提及，但是境内的大型机构缺乏成为积极股东的动力，我觉得归根到底还是股权结构和公司治理机制相互的影响，但以境外机构投资者的积极股东意识如此强烈，必将对国内的机构投资者有所触动影响。

5、气候变化、风险管理、网络安全等，是境外大型公司和董事会关心的话题，似乎离我们的语境有些远？但是关于ESG关于社会责任，随着市场的开放，绝不会成为装点门面的东西，而网络安全随着数字化时代的全面到来，谁家不装几个“杀毒软件”呢？

本期编审人员

执行编辑 | 辽宁科技大学 在读会计本科生  申  振

 审核 |  山西财经大学 在读会计硕士生 解云惠

终审| 西北师范大学  在读会计硕士生  杨   阳

主编| 北京交通大学会计系博士生  水皮（李高波）

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