4家公司撤回科创板发行，他们为什么主动“退群”？

开板一个月，科创板公开问询的震慑力渐渐凸显。 

根据上交所信息，截止2019年7月31日，已经有四家发行人及其保荐机构主动提交撤回申请，交易所依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》作出终止其科创板发行上市审核的决定。

发行人	终止日期	行业
北京海天瑞声科技股份有限公司	2019-7-26	软件和信息技术服务业
北京诺康达医药科技股份有限公司	2019-7-24	研究和试验发展
和舰芯片制造（苏州） 股份有限公司	2019-7-23	计算机、通信和其他电子设备制造业
北京木瓜移动科技股份有限公司	2019-7-8	互联网和相关服务

数据来源：上交所科创板

这四家公司，有的是在问询阶段提出撤回，有的则是已经进入上市委员会审议阶段撤回，而通过这几家前期的问询及反馈情况看，意见集中在企业自身真实科技实力、持续经营能力、信息披露真实、完备程度等方面。在资金和市场一片瞩目下，为何企业会考虑主动撤回？从木瓜移动的情况我们来分析：

木瓜移动到底做什么的？

木瓜移动成立于2008年，于2015年完成股改，根据其本次申报的招股说明书，木瓜移动“是一家依靠自主研发技术进行大数据分析处理的公司”“中国领先的互联网数据营销技术公司之一。目前拥有1项美国专利、10项正在申请国内专利”。申报文件同时对其研发投入、营收情况、实控人及股东构成等做了介绍。 

然而，吃“瓜”群众注意到，木瓜移动2016年曾在在新三板申请上市（代码837493），新三板中所披露的其主要从事业务是：“移动数据营销和移动游戏运营业务”，如：通过其广告平台APPflood为百度、360等公司在海外广告推广，并从FACEBOOK采购大量数据分析、精准投放服务（2018年占其全球采购额的90%以上），其业务高度依赖FACEBOOK的数据分析技术。直白说，木瓜移动的主要是对接FB的商业广告精准投放业务，按照投放后，为广告主直接创造的效果进行收费。一般是根据点击率、下载量进行收费；

来源：木瓜移动招股说明书 

另一方面，木瓜移动曾经开发、运营 5 款娱乐场性质的游戏（模仿老虎机），在 Google Play 市场面向除中国市场外的全球用户发行，游戏的收入在2018年木瓜移动的主要营业收入中比重超过一半。

公开问询发威

由于和此前新三板披露的信息差距较大以及其他多种因素，木瓜移动收到的首轮公开问询加上其保荐机构回复内容合计达到438页，第二轮有238页，且问题更尖锐，两轮问询集中关注木瓜移动的信息披露是否充分，特别是在行业定位准确性，技术的应用场景、发行人从事的业务与大数据之间的关系、以及发行人是否充分披露对其持续经营能力可能产生重大影响的风险因素方面。

此番包括木瓜移动在内的四家公司主动撤回申报，虽都没有直接说明撤回原因，但明眼人不难看出这次是几次刨根问底在发威。《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019-04修订）（以下简称“上市规则”）在制定之初，考虑了科技类企业特点、以及资本市场对注册制尝试的要求，将“信息披露”作为核心来确立科创板的游戏规则，并专门在第五章对信息披露的基本原则、要求、监管方式和管理制度作出了规定（2019年4月中央政治局会议，将信息披露上升为“核心”）。上市规则较之以往主板的要求，有了更加鲜明的体现： 

语言：信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。 

在2019年4月23日首批3家公司（睿创微纳、晶晨股份、微芯生物）的公开问询意见里，上交所总共向这三家公司问询了152个问题，加上回复，合计文件819页，这些问题中，很大一部分，就是要求用通俗、直白的话语解释业务模式、科技成分及其作用。避免用一大堆花里胡哨得术语包装出“高科技”，这也显示了科创板的定位：可以包容亏损的高科技公司，但不包容伪装的“高科技”公司。 

范围：能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示上市公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

不仅要说好的方面，还要勇于揭露伤疤，接受检验。比如木瓜移动的申报文件里，对其广告投放收入比重并没有披露，特别是在FACEBOOK年报所披露用户日活下降的情况下，木瓜移动宣称的在FACEBOOK的采购额及投放量快速上涨，问题就暴露了。

内容：

科创板上市规则	沪市主板规则
上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。	披露信息应当内容完整、文件齐备、格式符合规定要求,不得有重大遗漏。

木瓜移动在首次提交科创板申报材料时，未说明其游戏收入，与新三板的挂牌情况差距明显，导致监管质疑其有选择性的不披露游戏业务情况，即便首轮问询后，保荐人解释为“发行人不再从事游戏业务”，但是这并不免除其应说明曾经从事该业务，已经目前处理的情况的披露。

监管：上交所通过审阅信息披露文件、提出问询等方式，进行信息披露事中事后监管，督促信息披露义务人履行信息披露义务，督促保荐机构、证券服务机构履行职责

科创板试行注册制下，发行上市审核步骤透明，其中就包括了提出公开化的问询，目的是为了“问出一家真公司”，面对保荐机构的“老油条”做法，不管是木瓜移动的六百多页回复也好，还是其他公司面临的数百项问询，为投资人去伪存真的工作越来越细致、明确。

总而言之，避重就轻、答非所问、夸大其词，拖泥带水那一套是行不通了。科创板的杀手锏还在于，这些问询和回复内容一旦公开，发行人和中介机构对其真实性、准确性和完整性就要承担法律责任。也就是说，法律责任并不因为终止审核而减免。如果发现违规——

“我不上了还不行么？”

“不行。”

 编辑：方巧娟

主编：刘洋

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