2.3亿公款挪用，7.2亿找国企接盘，笛女传媒原实控人被诉
【娱理】采集来自娱乐圈的第129个幕后故事
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幸福蓝海主投的《白日焰火》拿下了
第64届柏林电影节
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本以为是各取所需的联姻美事，没曾想却遭遇心怀欺诈的对手方，交易自然不会落得好下场。围观者曾议论“有诈”，当局者却执意付出高溢价，直至数亿真金白银的损失交不了差，事实开始爆破，双方终于走上了法庭。
6月5日，江苏广电旗下的幸福蓝海（300528）正式发出公告，因2017年年底收购一事，将笛女传媒诉至南京中院。这一桩涉及7亿多交易金额、风波不断的收购案，不到2年时间，将以昨日公告为界，呈现出幸福蓝海和笛女传媒未来几年的另一种纠缠姿态——打官司。
笛女传媒原实控人傅晓阳等17名交易对手方被幸福蓝海列为被告。公告显示，南京中法已于6月4日裁定冻结被告名下的银行存款，或查封、扣押其财产，总价值对应本次诉讼请求金额，即被告已收到的股转金及利息，约3.8亿元。
2017年11月幸福蓝海以7.2亿元、12倍的高溢价收购笛女传媒80%的股权，笛女传媒因此进行了5年净利润承诺。幸福蓝海与笛女传媒由此签订了多项严谨的协议条款，核心涉及业绩承诺和补偿及后续股转金支付情况。2017年12月，收购完成，幸福蓝海首次支付了50%股权转让款，二次及后续支付在2020年及以后，进度视笛女传媒的业绩完成状况。
按照正常剧本，双方爆发不可调和的矛盾应在2020年之后，但2018年4月，幸福蓝海发布财报宣告了自身超5亿的亏损，主要原因就是已被纳入合并报表的笛女传媒近4亿的应收款坏账计提。如今，距离年报发布不到2月，没有其他声明，幸福蓝海直接选择最激烈的方式解决问题——将笛女传媒原17名交易股东全部诉至法院，这其中发生了什么？
财务造假
原实控人挪用公款2.3亿
如果只是单纯的未完成承诺业绩，那么根据相关协议，笛女传媒原实控人和管理层（共3名责任人）只需要在2022年幸福蓝海支付最后一笔股转金时，对幸福蓝海的损失进行额外补偿，且该补偿可以从幸福蓝海的最后一期支付款中进行扣除。
生意上的计算得失，总体还算温和，但以上属于正常情况，而现实情况偏偏是最极端的那种。因年报数据极其异常，净利率同比下降573%，幸福蓝海被深交所下发问询函，在给深交所回复中，幸福蓝海直指笛女传媒原实控人财务造假，涉嫌欺诈，收购的基础荡然无存。
根据幸福蓝海回复函，笛女传媒有近4亿元的坏账无法收回，包括应收账款1.6亿元和其他应收账款2.3亿元。其中最令人震惊的是2.3亿元其他应收账款，发生时间为2016年至2018年期间，共涉及13笔业务，多以项目投资回报为名支出，实则均被原实控人挪用。
如2016 年 8 月，笛女传媒与河北当代文化签署电视剧《女儿红》投资协议，协议约定笛女传媒以固定回报形式投资该项目，投资额 4000 万元。但该笔投资款并未用于项目制作，而是根据笛女传媒原实际控制人傅晓阳要求汇出挪作他用，无法确认资金最终流向。
2016 年 4 月，笛女传媒与北京阿笈摩影业签署电视剧《红色福尔5摩斯》投资协议，协议约定笛女传媒以固定回报形式投资该项目，投资额 3000 万元。2017 年合同到期后，双方又签订补充协议延期一年。幸福蓝海通过调查、访谈对方公司负责人获知，该笔投资款存在被笛女传媒原实际控制人挪用之嫌，无法确认资金流向。
2016 年 6 月，笛女传媒与北京中视华阳签署电视剧《雪白雪红》投资协议，协议约定笛女传媒以固定回报形式投资该项目，投资额 2000 万元。2017 年 9 月，双方又签订关于该剧的延期协议。幸福蓝海经过询问笛女传媒原实际控制人，了解到该笔投资款并未用于项目制作，而是对方收到相关款项后，又根据其要求汇出挪作他用。
同样以固定回报为名，实则被实控人挪用的还有三个项目：笛女传媒与霍尔果斯星星世纪签订的电视剧《擒狼之贵州剿匪》投资协议，涉及金额2500万元；笛女传媒与铜陵文汇津川文化签署的电视剧《婚姻的伴》投资协议，金额1000万元；笛女传媒与文汇津川签署的电视剧《命运对决》投资协议，投资额 600 万元。
排在固定回报（6笔）之后，同样是被实控人挪用的，还有投资制作（3笔）、委托制作（3笔）、项目制作（1笔）等业务内容，涉金额3200万元、7490万元、200万元，分别计提坏账准备1900万元、4550万元、200万元。
另外1.6亿的应收账款坏账准备，共9笔，多发生在笛女传媒影视作品的销售回收款上，发生时间为2016年至2018年期间。因附带业务承诺，笛女传媒很多节目的播出效果差强人意，如《娘亲舅大》《我的仨妈俩爸》《兄弟兄弟》《三妹》等，应收款项形成大批坏账。
按照《股权转让协议》，至2018年末，笛女传媒累计承诺净利为1.6亿，其中2018年为8500万元，而实际上因近4亿的应收账款坏账，笛女传媒2018年的扣非净利为-3.6亿元，天壤之别。幸福蓝海因此进行了4.8亿元的全额商誉减值计提，交出了自2014年上市后首次亏损的年报，亏损数额之大、与往年数据对比之差异令人咋舌。
幸福蓝海年报显示，笛女传媒原实控人及管理层股东已确认无法完成业绩预期，三名管理层股东（实为傅晓阳、白云蕊二人）承诺自愿放弃幸福蓝海未支付的股权转让款 2.3亿元。但如深交所问询函关注的一样，除放弃未支付的剩余股权转让款2.3亿元外，笛女传媒管理层股东如何对公司履行业绩补偿义务？
根据此前协议，笛女传媒5年累计净利承诺为4.6亿元，管理层承担业绩补偿的连带责任，“但无论如何，管理层额外向幸福蓝海支付款项的合计额，不应超过管理层通过本次交易所实际取得的税后合计现金对价。”补充公告写到。
此次收购总金额为7.2亿元，笛女传媒管理层获得的现金对价税后预计为4.3亿元，存在不足以支付业绩补偿（累计净利4.6亿）的风险。而幸福蓝海首次支付了50%转让款，笛女传媒管理层获得的现金对价税后为1.9亿，二次支付为2020年，进度视2017-2019年度累计实现净利决定，这个数字在2020年统计时应不低于2.55亿元，还是不足以支付业绩补偿。
17名股东被列为被告
诉还股转金、利息3.8亿
以上关于业绩补偿的讨论都还属常规套路，具体条款和支付程序也都清清楚楚写在了幸福蓝海与笛女传媒签署的《股权转让协议》中。现实却是最极端的一种，幸福蓝海直接选择了撕破脸起诉，重点已不是业绩补偿，而是控告笛女传媒涉嫌欺诈，诉求判令撤销《股权转让协议》，并诉还被告已收到的股转金及利息共3.8亿元。
根据原协议，未完成业绩情况下，原本这17名股东中只有前3位管理层股东（实为傅晓阳、白云蕊二人）需要对幸福蓝海进行业绩补偿，另外14名无论如何都能在2022年（笛女传媒2011年审计报告出具10个工作日内）拿到幸福蓝海支付的最后一期股权转让款。
收购的核心财务数据涉及造假，且数字巨大，幸福蓝海如何还能相信笛女传媒原实控人和管理层股东会按照协议约定对其进行业绩补偿？就如深交所问询的一样，“除放弃2.3亿剩余股权转让款，管理层股东如何对公司履行业绩补偿义务？”难道笛女传媒管理层股东会主动返还其收到的股转金、并承担起其他股东（无业绩承诺责任）的相应份额吗？
利益巨大，商场不期待善良，如何让对手方“不得不”弥补自己的损失，自然是引入司法，而如何使自己的损失“最大程度”被弥补，那么自然是让司法的力量影响至所有利益方。于是，包括承担业绩补偿责任与无责任的17名交易股东均成为了此案被告。
“公司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东权益，必要时诉诸司法途径以保障公司财产不受损失。”幸福蓝海2018年报写到，距离年报发布至今近2月，看来双方此前应是沟通未果，导致“必要时诉诸司法途径”这样的惯用术语最后成真。
在6月5日发布的重大诉讼公告中，除了诉还此前股权转让金，幸福蓝海还补充了一句，“原告保留进一步收集和提交证据、变更上述诉讼请求或增加新的诉讼请求，以及申请诉讼索赔的权利。”目前的幸福蓝海的诉讼请求还只是追回损失，暂未涉及到索赔。
从披露问题，到提起诉讼应对，总共不到2月，幸福蓝海在法务问题上反应可谓迅速。观察幸福蓝海，娱理工作室发现，经济下行，以电视台为主的传统影视媒体明显衰落，拖欠款案不断增加，幸福蓝海主动提起了较多的诉讼，法律观念在A股影视上市公司中表现得十分惹眼。
根据幸福蓝海4月26日发布的累计诉讼情况，其最近连续12个月作为起诉方，涉及的起诉、仲裁案有20起，涉案金额1.2亿，云南台、河北台、安徽台、四川台、江西台、辽宁广电等均成为了幸福蓝海被告；另外，幸福蓝海作为被诉的案件共3起，涉案金额0.5亿元。
以上，整个一年（2018年4月-2019年4月），幸福蓝海及子公司累计诉讼金额1.8亿元左右，为收购笛女传媒股权转让金的1/4，为首次支付笛女股转金的1/2。而从2017年11月20日，幸福蓝海董事、监事会通过收购案，到2017年12月8日完成交割，这期间只用了不到20天的时间。辛辛苦苦一整年，收购回到解放前。
业绩对赌次次落空
笛女传媒仍高溢价卖身国企
2017年11月，幸福蓝海发布收购公告后，曾有媒体质疑，“五次业绩对赌4次落空 但笛女传媒还是能12倍溢价卖身幸福蓝海”。
根据报道，笛女影视2017年上半年净利润只有894.94万，不到对幸福蓝海承诺净利7500万的12%。而在幸福蓝海前，笛女传媒还与湘鄂情（002306，更名为*ST云网）、大地传媒（00719，更名为中原传媒）传出过拟收购消息，对于湘鄂情，笛女传媒承诺2014年（上海笛女）实现净利5051.67万元，对大地传媒，承诺2016年实现净利6125万元。
财务数据事后证明，上海笛女在2014年的净利只有2218.7万元，为承诺湘鄂情的44%；其在2016年的净利也与向大地传媒承诺的数额差了1000多万。
收购不成，笛女影视冲击资本市场的热情不减，还曾在2017年3月申报登陆新三板。说明书显示，2015年4月，笛女影视在第五次股权转让时，曾对受让方作出了2015年净利不低于6000万元和2017年净利不低于7500万元的承诺；同年12月，在其第七次股权转及第二次增资时，也对受让方作出了2016年净利不低于6500万元的承诺。
从2014年至今，包括幸福蓝海在内，笛女影视至少做出过5次净利承诺，而在幸福蓝海之前的4次承诺（湘鄂情、大地传媒、两次股转）均未能实现，幸福蓝海最终成为摔得最惨的那个。根据公告，因为幸福蓝海的收购，笛女影视当时整体估值超过9亿元，增值8.3亿元，增值率高达1253.55%，其实控人可以实现4.6亿套现离场。
上述报道于发布第二日被删除，幸福蓝海收购笛女传媒势不可挡。
信息显示，幸福蓝海在收购前对笛女传媒经过了包括审计和评估在内的系列尽调程序，如今爆出如此大额的账目问题，幸福蓝海如果收购前对此毫无察觉，问题出在哪？
根据幸福蓝海2018年报，2017年12月8日，收购完成交割，幸福蓝海派驻业务人员和财务人员对笛女传媒进行监管；2018年7月，幸福蓝海在对下属子公司半年度例行内部审计时，发现笛女传媒应收账款回收不及时，核查最终发现笛女传媒及其原实际控制人在收购过程中提供的材料不实，核查方法包括访谈业务发生公司负责人及原实控人。
在对深交所的问询函回复中，幸福蓝海提到对笛女传媒财务尽调所做出的行为，主要是根据笛女传媒提供的材料，审核了其主要销售合同及供带证明；查验了对外投资合同、银行付款凭证等；对大额应收账款、其他应收款进行了函证确认，部分客户进行了走访。然而，“并没有发现笛女传媒财务数据存在虚假的情况。”
看来尽调主要依赖于笛女传媒提供的纸面材料，而如果材料不实，则完全察觉不到财务虚假，那么“对客户进行走访”的意义何在？幸福蓝海尽调前“走访”没发现问题，2018年7月入驻笛女传媒发现财务问题时，又通过“对客户（包括原实控人）进行访谈”，从而发现了大额款项被挪用。事前事后的“走访”效果一对比，差别真大。幸福蓝海将此次收购的财务问题归结为笛女传媒内部控制存在“重大缺陷”。
对于幸福蓝海起诉笛女传媒一事，娱理工作室今日联系了幸福蓝海相关法务人员，对方表示“以公告为准，说的很清楚了，不便多说。”笛女传媒原实控人傅晓阳则就此事回应娱理，“应诉呗。”并希望被“指点”。
因收购笛女传媒，最后遭遇财务造假，幸福蓝海交出了自2014年上市以来业绩最难看的年报，实现净利-5.3亿，同比下降572.78%。而根据2018年报，因收购笛女传媒，幸福蓝海的应收账款、其他流动资产、可出售金融资产、商誉等方面都受到了明显的波及。2019年幸福蓝海拟投资的影视剧项目共9项，如下，所受影响待定。
幸福蓝海，为江苏广电控股的长三角影视上市公司，2014年IPO上市，同年，公司首次主投拍摄的电影《白日焰火》获得第46届柏林电影节“最佳影片金熊奖”和“最佳男演员银熊奖”；2018年，其出品、发行的《香蜜沉沉烬如霜》火爆一时。根据2018年报，吴秀波为幸福蓝海前十大股东之一，排名第六位，占股1.5%，其股权目前属于全部质押的状态。
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