公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权

Original 2017-05-06 唐青林李舒李斌 公司法权威解读

作者：唐青林李舒李斌

单位：北京市安理律师事务所

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编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

知情权是股东的法定权利，公司不得以股东委派的董事对公司财务状况知情为由拒绝股东行使知情权

裁判要旨

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，股东委派的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使知情权。公司以此为理由拒绝股东行使知情权，法院不予支持。

案情简介

一、蓝大地公司系中外合资经营企业，中方股东为地产总公司，外方股东为业生公司。蓝大地公司董事会由五名董事组成，其中业生公司委派至蓝大地公司的董事为高释明、滕松山。

二、后业生公司提起股东知情权诉讼，要求蓝大地公司提供公司财务会计报告、会计帐簿（包括会计凭证及原始财务凭证）等全部财务资料。

三、蓝大地公司抗辩称：业生公司委派至蓝大地公司的董事滕松山对蓝大地公司的财务状况知情，业生公司不再享有查阅财务资料的权利。

四、本案经南京市中院一审、江苏省高院二审，均支持了业生公司的诉讼请求。

败诉原因

股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。

业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕松山作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕松山在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、公司及股东一定要重视股东知情权这把利器。本书作者参与多起股东间纠纷的解决，通常情况下此类案件的常见招数是：未参与公司实际经营的股东先提起行使知情权之诉；查账后逼迫对方予以妥协，或者双方签署和解协议结束股东争夺战；如不能和平解决，行使知情权的股东可能会以职务侵占罪或类似罪名追究另一方股东的刑事责任。

二、股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。公司仅以此为由抗辩股东行使知情权，难以得到法院支持。

三、职业经理人不可认为股东知情权诉讼只是股东之间的游戏，与己无关，甚至帮助一方股东销毁公司文件材料。对此，《公司司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布和实施）已明确规定，“公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。”

相关法律规定

《公司法》　

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，该司法解释尚未正式颁布和实施）

第十三条股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应当依法受理。
公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

第十四条公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：
（一）股东出资存在瑕疵；
（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；
（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的，应当依法受理。
公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当驳回诉讼请求。

第十七条有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股东有不正当目的：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；
（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；
（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；
（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。

第十八条公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

首先，股东知情权是公司法规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。其次，业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕松山作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕松山在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。最后，根据法律规定，蓝大地公司拒绝股东行使查阅权需有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，蓝大地公司未能举证证明业生公司查阅会计账簿有不正当目的，业生公司要求查阅蓝大地公司的财务报告和会计账簿等财务资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。

案件来源

江苏省高级人民法院，南京蓝大地房地产开发有限公司与业生有限公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2010）苏商外终字第0054号]。

延伸阅读

知情权诉讼中，被告提出原告在公司任职或已掌握公司的有关材料，以此拒绝原告行使知情权，与此抗辩理由相关的两条裁判规则。

裁判规则一：股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。

案例1：广东省高级人民法院，深圳市金色蓝湾房地产开发有限公司与姚上荣股东知情权纠纷再审案民事裁定书[(2013)粤高法民二申字第998号]认为，“金色蓝湾公司以公司会计是姚上荣委派及公司营业地是租用姚上荣房产为由，主张股东会会议记录等资料已在姚上荣手中，其不必再提供给姚上荣查阅，缺乏事实依据，本院不予支持。”

案例2：北京市第一中级人民法院，北京加鼎地毯有限公司与刘某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）一中民终字第11553号]认为，“本案系刘某某依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务资料，与刘某某所担任加鼎公司的职务以及杨卫东是否为加鼎公司负责人无关。”

案例3：北京市第一中级人民法院，北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）一中民终字第9558号]认为，“郭某是否为睿勤公司的会计，并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿勤公司的财务会计报告，故睿勤公司该上诉主张本院不予支持。”

案例4：上海市第一中级人民法院，甲公司与钱某某股东知情权纠纷上诉案民事判决书[（2013）沪一中民四(商)终字第1474号]认为，“不能因股东参与了公司的经营管理可能知晓公司的经营和财务状况，而免除公司保障股东知情权行使的义务。”

裁判规则二：股东若作为清算组成员已经参与了公司的审计工作，就已经了解了公司的经营状况，其再次请求行使在此期间的知情权法院不予支持。

案例5：辽宁省沈阳市中级人民法院，田某某与沈阳某某公司股东知情权纠纷上诉案民事判决书[(2011)沈中民三终字第736号]认为，“做为清算小组成员上诉人完全有能力和责任参与清算过程中最为重要的公司审计过程，而审计过程中必然涉及提供和查阅所有的相关会计帐目，因此上诉人已做为清算组成员参与了公司全部审计过程，在此期间其股东知情权已得到充分行使，才使得公司解散按程序进行至注销工商登记的办理，上诉人的诉请主张没有事实依据。”

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司诉讼法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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