股东知情权的范围有多大?股东在知情权诉讼中能否要求对公司财务账目进行审计？

作者：唐青林 李舒 张德荣

单位：北京市安理律师事务所

转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)

编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。 

司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程无规定的情形下，股东无权要求进行审计

裁判要旨

对公司的财务账簿进行司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可通过查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。

案情简介

一、甲公司于1999年4月29日成立，注册资本100万元，黄某自公司成立时起即为甲公司的股东，持有20%的股份。

二、甲公司章程规定：“股东有权查阅股东会议记录，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

三、2012年3月20日，黄某向甲公司提交《查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告及司法审计的申请》，要求查阅、复制公司自成立至查阅日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）；2011年9月至查阅日的年度财务报表、月度财务报表，并要求对公司财务状况进行司法审计。

四、 甲公司在收到书面申请后，未满足黄某的上述要求，黄某诉至法院。本案经上海长宁区法院一审、上海一中院二审，最终判定黄某无权要求进行司法审计。

败诉原因

知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括：接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制的接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式做出决定，股东个人无权对公司进行审计。但是，股东可通过行使知情权、查阅、复制公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一、在知情权诉讼过程中，股东无权要求对公司账目进行司法审计，但是在公司章程中对公司需进行年度审计的义务，或列明股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计的除外。因此，股东若想通过审计的方式行使股东知情权，需要在公司章程中明确列明。

第二、根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿。公司作为依法设立的企业，应当严格依据《会计法》的规定设置公司的各类法定的会计账簿，公司不可以未设置某种账簿为由拒绝股东行使知情权，否则股东有权要求董事或公司高管承担民事赔偿责任。

相关法律规定

《公司法》

第三十三条  股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 

《中华人民共和国会计法》

第十五条  会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

《公司法司法解释四》（最高法院已审议并原则通过，但尚未正式颁布实施）

第十八条  公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。                        

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为： 知情权是公司法赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制、会计账簿的复制、原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。黄某提出的对上述材料行使知情权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。

《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人黄某要求查阅甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于公司法规定的股东行使知情权的范围，应予准许。黄某作为公司的小股东，并不负责公司的财务管理，故在举证证明甲公司设立总账以及其他辅助性账簿上具有难度。但甲公司作为依法设立的企业，应当严格依据《中华人民共和国会计法》的上述规定设置公司的会计账簿。原审法院仅以甲公司辩称不存在总账和其他辅助性账簿为由不支持黄某要求查阅甲公司的总账及其他辅助性账册的诉求有所不当，本院依法予以纠正。

对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权、查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。

案件来源

上海市第一中级人民法院，黄某与甲公司股东知情权纠纷一案二审民事判书[（2013）沪一中民四（商）终字第1007号]。

---

欢迎就文章所讨论的法律问题与我们联系

深度探讨或咨询个案问题

电话：[phone]

邮箱：[e-mail]

手机：[phone]（唐青林律师）18501328341（李舒律师）

地址：北京市朝阳区东三环北路38号北京国际中心3号楼9层（来访请提前预约，否则恐无时间安排接待）

重大疑难复杂案件研究中心

常年面向全国征集疑难法律问题

为了丰富研究素材，有效解决相关问题，重大疑难复杂案件研究中心常年征集疑难复杂案件，我们作为选题进行深入研究。我们在取得研究素材的同时，协助您解决棘手的问题。

（1）要求提供的案件问题新颖、前沿或者案件系某个行业典型性、代表性的问题。

（2）必须是面临纠纷或诉讼的真实案件。可以由当事个人或企业提供，也可以由代理律师提供。

（3）专业领域： 公司法（公司并购重组、公司控制权争夺）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。 

（4）相关问题请发至：[e-mail]

（5）我们承诺对征集到的疑难案件问题进行保密。

延伸阅读：

---

作者声明

（一）本公号解读的判决文书案件事实纷繁复杂和证据较多、往往涉及多个法律焦点。为了写作和理解方便，我们可能仅选取某个具体角度、某个焦点问题进行解读和评析，难免挂一漏万。需要完整了解某个案件，请通过法院官方网站或其他渠道获取判决书原文进行研读。

（二）与此同时，有些案件事实似乎相同的案件，却出现不一样甚至相反的判决结果，这可能是因为案件事实看似相同实际上却存在某些细微但关键的差别，也可能是最高法院根据社会发展的变化调整裁判规则和思路，甚至可能是法律法规本身出现了变化。判决书一旦做出就固化了，但是立法和司法实践是不断向前发展变化的。

（三）我国不是判例法国家，除非是最高人民法院正式发布的指导性案例（根据《最高人民法院关于案例指导工作的规定》第七条规定， 最高人民法院发布的指导性案例，各级人民法院审判类似案例时应当参照），否则即使是最高法院的判决书也并不具有指导另案判决的法律效力。

关注我们

我们只专注公司法领域疑难复杂案件

和公司法领域的权威判例及深度研究

↓长按二维码1.08秒获取更多精华内容↓

↓点击“阅读原文”咨询律师