万丰奥威“跨界”通航？深交所连发15问 要求3月5日前予以说明

近日，上市公司万丰奥威[002085]发布关联交易公告，拟以24.18亿元现金收购控股股东万丰奥特控股集团有限公司全资子公司万丰航空工业有限公司持有的万丰飞机工业有限公司55%的股权。交易完成后，万丰奥威将新增通用飞机制造业务，实现从汽车零部件向飞机整机制造的转型升级。对此，深交所下发问询函，对此次收购展开15连问，要求万丰奥威就以下问题做出书面说明，并在2020年3月5日前将有关说明材料报送并对外披露。据了解，15项问题涉及多个方面，其中就涉及钻石飞机工业有限公司(奥地利)因机型生产许可授权纠纷累计计提预计负债1,907万欧元、3.55亿元收购2542112OntarioInc.（感觉这个公司好神秘，小编以前也没有听说过）、标的公司递延收益中光伏项目政府补助、万丰奥威对标的公司的整合措施等。

问询主要内容为：

1、经收益法评估，标的公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值为4885亿元。需要补充披露收益法评估过程中营业收入、毛利率等主要参数选取情况及参数选取的合理性。

2、经市场法评估，标的公司在评估基准日2019年9月30日的股东全部权益价值为63.27亿元。需要补充披露市场法评估中选取的具体的可比公司及评估情况。

3、根据2018年12月31日数据，标的公司净资产占万丰奥威净资产47%。需要结合万丰奥威在12个月内是否存在对同一或者相关资产进行购买情况，自查本次收购连同12个月内其他收购事项是否构成重大资产重组。

4、标的公司关联方中，浙江万丰通用航空有限公司、万丰通用机场管理有限公司、万丰通用航空有限公司与标的公司受同一母公司控制且报告期内，标的公司存在向关联方承租飞机情况。结合上述三家关联方、万丰航空及其他关联方的主要业务，说明标的公司向关联方承租飞机的原因;本次交易完成后，是否存在万丰奥威与控股股东及实控人间同业竞争的情况及解决措施。

5、交易对手方承诺标的公司2020年、2021年、2022年实现的合并报表中归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于28,980万元、30,350万元、36,660万元。需要补充披露标的公司报告期内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润情况。

6、标的公司2018年度、2019年19月产品毛利率分别为43%和37.41%。需要说明报告期内毛利率下滑的原因。

7、2019年9月30日，标的公司商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例37.47%37.47%，其中3.55亿元为收购2542112OntarioInc.时形成。审计机构在对标的公司审计过程中，也将商誉减值列为关键审计事项。需要说明2542112OntarioInc.的主要业务，标的公司所有商誉是否面临减值风险。

8、截至2019年9月30日，钻石飞机工业有限公司(奥地利)因机型生产许可授权纠纷累计计提预计负债1,907万欧元。需要说明该预计负债的入账期间，是否影响披露的标的公司2018年度及2019年19月的财务数据。

9、2019年9月30日，标的公司预计负债中产品质量保证余额为3,677万元，需要说明标的公司运营期间内因产品质量问题发生的产品维修等情况，以及产品在报告期内是否出现安全事故等问题。

10、需要说明若发生不可抗力事项涉及调整或减免交易对手方的补偿责任时，万丰奥威需履行的具体审议程序，以及在双方协商调整或减免交易对手方补偿责任时如何充分保证上市公司利益。

11、2019年9月30日，标的公司递延收益中，光伏项目政府补助余额为109万元，需要说明发生该项政府补助的原因。

12、标的公司2018年度发生存货跌价损失3,435万元，发生处置固定资产收益3,539万元。需要说明发生上述存货跌价损失及固定资产处置收益的原因。

13、2019年9月30日，标的公司递延所得税资产净额为1.95亿元，需要说明形成大额递延所得税资产的原因。

14、2018年以来，万丰奥威短期借款及长期借款增加，2019年9月30日长短期借款余额较之2017年12月31日增加34亿元。万丰奥威本次收购将以自有及自筹资金支付。需要结合近两年万丰奥威借款及本次收购借款情况，说明完成本次交易后，万丰奥威偿债能力是否受到影响。

15、万丰奥威本次收购跨界进入通用航空业，需要说明交易完成后，万丰奥威对标的公司的整合措施。

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挖贝网整理*

据此外万丰奥威公告所披露的信息，万丰飞机工业有限公司是集自主研发、顶级设计、先进制造、销售服务等于一体的专业通用 飞机制造商，旗下钻石飞机品牌有着悠久的历史，目前已经拥有欧洲航空安全局EASA颁发的DOA航 空设计组织认证证书和DUA航空研发组织认证证书，成为行业内为数不多的取得该证书的企业之一，拥有奥地利、加拿大、捷克三大飞机设计研发中心以及奥地利、 加拿大、中国浙江新昌三大飞机制造基地，主要 产品有钻石DA20、钻石DA40、钻石DA42、钻石DA62等型号通用飞机。此外，万丰钻石飞机已经储备了大量以新型活塞固定翼飞机、航空发动 机、复合材料为特色的通用航空研发与设计技术，实现了诸多行业技术与应用全球领导。

标的公司万丰飞机工业有限公司系由万丰航空工业有限公司于于2018年3月16日投资注册成立的有限责任公司，成立时注册资本为10,000.00万元，实缴资本为850.00万元。2019年9月5日，万丰航空工业有限公司以其持有的万丰航空(英国)有限公司(Wanfeng(UK) Aviation Co.,Ltd)100%股权作价对飞机工业公司增资，增资后，公司注册资本变更为人民币60,000.00万元。经历次增资，截至2019年9月30日，公司注册资本和实收资本均为人民币60,000.00万元，均由万丰航空工业有限公司出资。 

此外，据万丰奥威此前披露的信息，山东滨奥飞机制造有限公司诉讼万丰飞机子公司钻石飞机工业有限公司（奥地利）机型生产许可授权纠纷，截至目前该诉讼尚在仲裁过程中。截至2019年9月30日，钻石飞机工业有限公司（奥地利）累计计提预计负债19,068,648.58欧元。针对本仲裁事项，万丰航空出具了承诺函：“若钻石飞机工业有限公司（奥地利）经最终裁决后需要承担的赔偿额超过19,068,648.58欧元，超过部分由万丰航空向万丰飞机以现金的方式予以补足。” 

今年以来，除了通航”战疫“，通航圈内的央企混改（ 拟出让50%股权！南航通航进行混改 改后南航约占股40% 员工持股5%-10%）、国企并购（山东高速收购山东通航49%股权 将成第二大股东）这两天成为热门话题。而作为近年来进军通航的实力民营企业，万丰集团这次的”内部并购“也吸引了大家的目光。明天就是深交所给出的截止日期3月5日，万丰奥威将如何答复？让我们拭目以待。

附1：万丰飞机工业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（长按识别下方二维码下载）

附2：万丰飞机工业有限公司审计报告（长按识别下方二维码下载）

来源：深交所官网、挖贝网及网络；通航圈综合编辑。

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