《证券市场导报》2022年第7期法学论文要目

目 录

2022年7月号（总360期）

市场前沿

公开市场例外规则：理论反思与制度建构 

——兼评《公司法(修订草案)》第172条

楼秋然

数字经济

数字经济对区域创新效率的空间溢出效应研究——基于要素市场化配置视角

张慧 易金彪 徐建新

公司治理

数字化转型对实体企业过度金融化的治理效应研究

徐朝辉 王满四

行业薪酬差距与企业创新策略

——基于管理层短视与薪酬激励视角

卢允之 周开国

债券市场

绿色债券发行能引发市场良性反应吗？

——兼论“双碳”目标的政策激励效应 

陈奉功 张谊浩

微观结构

供应商企业风险信息与客户审计收费

——基于年报MD&A文本的经验证据

杨雨馨 廖义刚

证券法律与监管

投资者保护机构公开征集股东权利的法律规制

范黎红

● 市场前沿

公开市场例外规则：理论反思与制度建构

——兼评《公司法(修订草案)》第172条

楼秋然

摘要：2021年12月24日发布的《公司法(修订草案)》在第172条中首次引入公开市场例外规则。尽管该规则的引入确实符合公司法发展趋势，但第172条存在的内在矛盾和继受不清都凸显出《草案》制定的理论准备不足。就公开市场例外规则的法理基础而言，其已超越了为异议股东提供公平退出渠道的传统认识。美国公司法的演变表明，公开(股份)公司异议股东回购请求权的制度目的已转变为规制利益冲突；因此，唯有在重大结构性事项不涉及利益冲突时，公开市场例外规则方才适用。为更好地实现提升公司经营效率、保护少数股东的公司法修订目标，《草案》第172条应在继续维持公开市场例外规则的同时，调整异议股东回购请求权的触发事由，增加利益冲突除外规则，并对其他相关配套制度进行改革。

关键词：《公司法(修订草案)》；异议股东回购请求权；公开市场例外；利益冲突；少数股东

● 证券法律与监管

投资者保护机构公开征集股东权利的法律规制

范黎红

摘要：投资者保护机构公开征集股东权利，是通过行使私法上的权利实现公益目的，具有积极意义。但应当合理界定其介入上市公司治理的限度，防止出现投保机构对上市公司治理的不当干预。为此，投保机构公益性征集可适用的议决事项应当在尊重公司自治的基础上，结合是否涉及中小股东权益保护以及社会公共利益，并考量公益股东具体行权手段的匹配性加以厘定。具体制度上，应进一步完善投保机构征集股东提案权、公益征集的信息披露规则等。

关键词：投资者保护机构；征集股东权利；投票权；提案权；公司治理

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