康美之殇（31）：金融机构的难言之隐
康美之殇（31）：金融机构的难言之隐
金融机构的诸多反常表现，究竟有什么难以描述的苦衷？
康美药业财务造假事件爆发以来，围绕300亿天量货币资金的猜疑和质问一直未有答案，康美药业针对上交所三道问询函的公开回复中，对于货币资金调减的去向予以说明，但在不经意间，把负责资金结算的金融机构推向了台前。
康美药业的财务造假，固然有着公司治理、内部控制失效等管理责任，这“史无前例”的百亿资金，就这么在开户银行的眼皮底下被堂而皇之地挪用、错记、遗漏吗？
为了规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，上海证券交易所于2013年3月重新修订并发布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》，要求各上市公司及时修订本公司的募集资金管理制度，并对外披露并严格执行。
根据康美药业的公开披露信息，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
公司董事会为募集资金批准开设的专户包括：交通银行揭阳普宁支行、浦发银行广州分行、平安银行广州中山四路支行、普宁市农村信用合作联社河东信用社、交通银行揭阳普宁龙马支行、中国银行揭阳分行、中国工商银行普宁支行开设募集资金专项账户、普宁市农村信用合作联社河东信用社等多家金融机构，同时公司和保荐机构广发证券共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
从已披露的康美药业回复、保荐机构广发证券的核查意见、以及审计机构正中珠江的专项说明中，笔者发现涉及金融机构的诸多疑点，以及这些疑点背后可能隐藏的金融机构合谋参与造假的蛛丝马迹。
康美药业5月29日披露的《关于对康美药业股份有限公司前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》的部分回复公告中承认：因公司使用不实单据及业务凭证进行财务核算，造成前期重大会计差错（P1，康美药业临2019-042公告）。
这些“不实单据”的来源和具体类别没有明确说明，是来自于外部的、第三方的单据不实，还是来自于公司内部的单据不实？这些不实单据是否涉及银行结算单据？是哪家开户银行的结算单据存在不实？
如果金融机构为掩盖资金未按规定用途使用的事实，蓄意出具虚假结算凭证，这明显就构成了合谋造假的违法行为。
该重大疑点的进一步调查和澄清，或许能够揭开康美药业百亿资金造假背后的真实动机。
在审计机构正中珠江会计师事务所出具的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》的专项说明（广会专字[2019]G18029861733号）中，会计师针对2017年度会计差错追溯调整执行的审计程序，其中“执行核查其他关联方往来款资金流水、其他关联方往来余额函证、获取其他关联方承诺函等程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据”（P4）。
是什么原因导致注册会计师无法获取其他关联方往来款资金流水、余额函证等关键的审计证据，是其他关联方的开户银行故意不提供，还是其他关联方开户银行的故意不配合，导致注册会计师执行审计程序受限？
其他关联方开户银行为何不敢提供资金流水？为何不确认注册会计师的银行询证函？
一个细思极恐的问题……
在审计机构正中珠江会计师事务所出具的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》的专项说明（广会专字[2019]G18029861733号）中，会计师针对2017年度货币资金执行的主要审计程序包括银行存款函证、重要银行账户流水核查、重要银行账户实地访谈、银行对账单及企业开户信息资料核查及截止性测试五大程序（P12—P13），仔细阅读这些文字，不难发现诸多疑点：
既然注册会计师在公司财务人员陪同下前往重要账户所在银行进行了现场核查和实地访谈，为何偏偏资金余额306亿元的母公司银行账户采用邮寄方式发函？是什么原因导致母公司银行存款无法执行现场函证？
若非开户银行原因，注册会计师缘何放弃既直接、又便捷、且最容易保持对询证函的控制的现场函证？
在注册会计师针对货币资金执行的主要审计程序中，对2017年资产负债表日的银行存款余额实施的截止性测试，两个审计年度针对同一账户所获取的银行流水记录为何“存在不一致的情况”？（P13）
同一份外部证据，出现不一致，这分明预示着提供银行流水的金融机构故意出具了相互矛盾的证明材料，从事件的实际演绎来判断，应该是2017年报审计期间取得的银行流水存在虚假，涉嫌故意伪造或篡改，而2018年报审计期间取得了真实的银行流水记录。
结合注册会计师对“（审计证据）获取过程中存在的主要障碍”的说明（P15），坐实了2017年所获取的银行流水中蓄意隐瞒了关联方资金往来的交易记录，也意味着金融机构故意出具了含有重大遗漏的、不完整的银行流水，这背后难道没有康美药业的私下授意？开户银行工作人员甘愿去冒如此胆大的违法之举？
在苛责注册会计师之前，请先问问开户银行为什么这么做？
在保荐机构广发证券出具的《关于对康美药业股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》核查意见中，保荐机构针对康美药业资金核算多计299.44亿元所执行的进一步复核程序（P2），以及广发证券出具《关于对康美药业股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》核查意见（P3）中，仔细阅读这些文字，也存在与开户银行相关的诸多疑点：
既然能够取得募集资金专户的银行流水，为何无法取得与募集资金专户外其他相关账户的银行流水？开户银行为什么不愿意提供，究竟想隐瞒什么信息？
对于保荐机构针对货币资金受限情况的银行函证，为何只取得了“部分银行”的回函？那些未回函的开户银行为何不向保荐机构自证清白，未回函的银行账户内的资金是否因受限或挪做他用？
针对上市公司的募集资金，依据相关法律法规和募集资金专户存储三方监管协议，开户银行有责任保证募集资金的合法使用，也有义务配合保荐机构进行必要的资金真实性核查，而针对募集资金之外的其他资金账户，开户银行同样需要依据《商业银行法》、《银行账户管理办法》的相关规定合规开展资金结算业务，也有责任配合审计机构的余额函证、资金流水核查等审计程序，但康美药业的银行存款管理、资金管理为何遭遇开户银行的刻意阻扰，甚至开户银行蓄意提供不实的资金流水证明材料，不向保荐机构提供资金是否受限的事实证据，笔者有理由相信：这些金融机构，可能存在某些不可描述的难言之隐！
联想到另一家上市公司康得新爆出的122亿元银行存款被大股东康得投资集团和北京银行西单支行违规签订的《现金管理合作协议》，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门这一事件，康美药业的开户银行是否也存在类似的违规操作，或者存在不可告人的违规交易，恐怕只有等到证监会的最终调查结论公布，才能够大白于天下。
如果，康美药业财务造假的戏码中多了一个角色，那些参与的金融机构是否应当被认定为“共犯”，协助康美药业完成造假呢？
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