证监会答复全国人大和政协提案全文丨回应市场十大热点问题：调整上市标准、鼓励互联网企业上市，三板直接转板试点，优化创业板上市条件

▋【创业板改革】

　关于政协十二届全国委员会第五次会议第1987号(财税金融类186号)提案的答复

　　《关于进一步深化创业板改革、助推创业创新的提案》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　一、关于恢复创业板单独发行通道的建议

　　创业板自2009年设立以来，以贯彻落实国家创新驱动发展战略、服务实体经济转型升级为使命，有效支持了一大批自主创新型企业，成为资本市场促进“大众创业、万众创新”的助推器。2014年3月，我会发布《发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等》，明确首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。按照上海、深圳证券交易所均衡的原则开展首发审核工作，有利于强化协同，充分发挥两个证券交易所服务实体经济的功能，促进资本市场健康稳定发展。2016年以来，我会在坚持严格审核标准的前提下，加快审核节奏，大幅缩短审核周期，首次公开发行(IPO)逐步实现常态化。一年多来，已有650多家企业获发批文，其中创业板近220家，占比近三成。

　　二、关于推进转板试点的建议

　　目前，在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌的公司，只要符合创业板IPO发行条件，即可申报在创业板上市，我会按照“公开、公平、公正”的原则依法进行审核。贫困地区、西部地区等企业还可以享受相应的专门通道政策。新三板成立以来，已有安控科技、双杰电气、康斯特、合纵科技、拓斯达等公司通过首次公开发行新股的方式，从新三板转到创业板上市。

　　三、关于优化落实创业板小额快速融资制度的建议

　　2014年，创业板推出小额快速定向融资机制，具体为：上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，我会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。其中，属于发行对象为原前十名股东等情形的，上市公司可以不聘请保荐人自行销售。小额快速定向融资机制，符合创业板公司规模小、轻资产的特点，有利于降低融资成本，加快融资效率，有效发挥创业板支持创新型、科技型公司持续成长的关键作用。

　　四、关于优化创业板发行上市条件的建议

　　为增强创业板对创新型、成长型创业企业的支持力度，我会不断优化创业板发行上市条件。2014年5月，修订实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，取消了创业板发行上市营业收入或净利润持续增长的硬性要求。2015年12月，修订实施《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规章，将独立性和募集资金使用由发行条件调整为信息披露要求，进一步突出审核重点，加大对企业在创业板发行上市的支持力度。

　　现行法律法规对企业发行上市在销售收入和利润等财务指标方面作了适当规定，对提高上市公司质量、保护投资者合法权益发挥了积极作用。目前，创业板发行上市有两套财务准入标准，即最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。与主板的较高要求相比，上述指标尤其是第二套指标能够有效支持创新型企业在盈利初期即可与资本市场对接。提案中提及取消“不存在未弥补亏损”的发行条件，可能导致公司上市后若干年无法通过利润分配回报投资者。对此，还需要进一步研究和论证，统筹规划相关制度的修改。

　　下一步，我会将继续推进多层次资本市场体系建设，深化创业板市场改革，坚持依法全面从严监管，统筹考虑，凝聚共识，充分研究论证创业板改革相关问题，进一步提升资本市场服务实体经济、服务创新创业的能力。

　▋【完善退市机制】

对十二届全国人大五次会议第2052号建议的答复

　　《关于严格执行上市公司退市制度的建议》收悉，经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　退市制度是资本市场一项基础性制度安排。近年来，为进一步健全市场功能、促进优胜劣汰，证监会多次改革完善退市制度，推进上市公司退市工作的市场化、法治化和常态化。2014年，我会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称《意见》)。为落实《意见》要求，上海证券交易所修订了《股票上市规则》，完善细化了相关配套规则，规范了上市公司退市后的相关安排，建立了参与“退市整理期”股票交易的投资者适当性制度等。深圳证券交易所修订了《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》《退市整理期业务特别规定》，加强了退市整理期业务的可操作性，完善了退市配套工作机制，强化了投资者利益的保护。

　　总体来看，目前的上市公司强制退市标准涵盖了财务类、交易类、规范类、存续类4种情形，实现了标准多元化。一是财务类标准，对于上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见等触及退市要求的，将坚决予以退市。二是规范类标准，对于欺诈发行、重大信息披露违法等，从受到行政处罚、认定为重大违法或移送公安之日起12个月坚决予以退市。三是交易类标准，对于不符合成交量、股东人数、收盘价格情况的，坚决予以退市。四是存续类标准，对于发生强制解散、股本总额和股权分布不符合条件的坚决予以退市。

　　从近年的实施情况看，强制退市上市公司家数增加，退市类型进一步丰富，投资者合法权益保护得到加强。一是财务退市指标得到严格执行，退市公司以连续亏损为主。2017年，*ST新都因财务指标不合格未能通过交易所的恢复上市审核，从而被终止上市。二是重大违法强制退市制度的推出，有效震慑了违法违规行为，市场反应积极正面。*ST博元成为A股市场首家因重大违法行为被强制退市公司，欣泰电气成为首家因欺诈发行被强制退市公司。欣泰电气由中介机构制定了先行赔付方案，落实投资者赔偿事宜。三是*ST二重在充分保护异议股东利益的前提下，通过股东大会决议申请终止上市，成为首家主动退市公司。

　　下一步，证监会将从以下方面继续完善退市机制：一是加强信息披露监管，防止财务造假，对欺诈发行、重大信息披露违法公司实施强制退市。二是要求中介机构勤勉尽责，切实履行好资本市场“看门人”的责任。三是修改完善退市标准，避免因周期波动性因素或财务操纵造成退市上市进程反复，杜绝退市风险公司“保壳”、恶炒行为，维护退市制度严肃性。四是加强交易所一线监管，强化责任，依法依规，严格执行退市标准。

　▋【大股东减持】

关于政协十二届全国委员会第五次会议第1341号(经济发展类066号)提案的答复

　　《关于规范公开募股公司大股东和公司高管的提案》收悉，经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　股份转让是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规，在不影响市场秩序的前提下进行。上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度，规范良好的减持制度安排，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。目前，我国已经形成了包括《公司法》、《证券法》、证监会规章和规范性文件以及证券交易所自律规则在内的一整套规则体系，规制控股股东、持股5%以上股东(以下并称大股东)、其他相关股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持公司股份的行为，确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。

　　特别是，为进一步引导上市公司有关股东和董监高规范、理性、有序减持股份，促进上市公司稳健经营、回报中小股东，维护资本市场健康发展，我会于2017年5月发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号，以下简称《若干规定》)，上海、深圳证券交易所也出台了相关的专门规则。此次完善减持制度的总体思路是，从实际出发，遵循“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则，通盘考虑、平衡兼顾，既维护二级市场稳定，也关注市场的流动性，关注资本退出渠道是否正常，保障资本形成的基本功能作用的发挥；既保护中小投资者合法权益，也保障股东转让股份的应有权利；既考虑事关长远的顶层制度设计，也及时防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心。主要措施包括：一是鼓励和倡导投资者形成长期投资、价值投资的理念，进一步强调上市公司股东应当严格遵守相关股份锁定期的要求，并切实履行其就限制股份减持所作出的相关承诺。二是完善大宗交易制度，防范“过桥减持”。明确有关股东通过大宗交易减持股份时，出让方、受让方的减持数量和持股期限要求。三是引导持有上市公司非公开发行股份的股东在股份锁定期届满后规范、理性、有序减持。四是进一步规范持有首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份的股东的减持行为。五是健全减持计划的信息披露制度，明确减持的信息披露要求，进一步健全和完善上市公司大股东、董监高转让股份的事前、事中和事后报告、备案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露进行“精准式”减持。六是强化上市公司董监高的诚信义务，防范其通过辞职规避减持规则。七是落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》要求，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。八是明确大股东与其一致行动人减持股份的，其持股应当合并计算，防止大股东通过他人持有的方式变相减持。九是切实加强证券交易所一线监管职责，对于违反证券交易所规则的减持行为，证券交易所采取相应的纪律处分和监管措施。十是严厉打击违法违规减持行为，对于利用减持从事操纵市场、内幕交易等违法行为的，加强稽查执法，加大行政处罚力度，严格追究违法违规主体的法律责任。

　　关于规范大股东和董监高股份变动的建议，思考深入，内容具体，对我会完善股份减持制度，改进监管工作，很有参考价值，部分意见建议已在修订后的《若干规定》中有所体现。比如，关于股份转让预披露制度，《若干规定》明确规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。再比如，关于股份锁定期届满后的减持数量，《若干规定》明确规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例限制。

　　下一步，我会将进一步完善相关制度规则的重要参考，密切关注市场的新情况、新问题，坚持依法全面从严监管，继续与市场有关各方一道，努力提高上市公司质量，鼓励和引导投资者树立长期投资、价值投资理念，切实解决无序、违规减持问题。

▋【股指期货松绑】

　　关于政协十二届全国委员会第五次会议第2315号(财税金融类220号)提案的答复

　　《关于恢复发展股指期货、促进金融衍生品市场功能发挥的提案》收悉。现答复如下：

　　国际经验表明，股指期货具有管理股票现货风险、稳定股市运行、促进机构创新等功能，是基础性的风险管理工具。我国股指期货自2010年4月上市以来总体运行平稳，没有出现大的交易、结算、交割风险，市场功能逐步发挥，对于完善我国资本市场体系具有重要意义。

　　一、关于择机退出股指期货临时性限制措施方面

　　2015年股市异常波动中，股指期货波动幅度随之加大，市场短线交易、程序化交易活跃，成交量大幅放大，出现了一定程度的过度投机交易。为有效化解市场风险，中国金融期货交易所(以下简称中金所)采取了提高保证金水平、限定日内投机开仓标准及调整交易手续费等措施，对抑制股指期货市场过度投机、稳定市场恐慌情绪发挥了积极作用，但相应地，股指期货市场运行质量也出现下降，风险管理功能发挥也受到一定影响。

　　2015年9月对股指期货市场采取的限制交易措施，是我会为化解股市可能发生的系统性风险而采取的一揽子措施之一，是特殊市场阶段的临时政策。随着股票市场走势企稳，融资功能逐步恢复，市场资金和投资者数量恢复常态，逐步恢复股指期货的市场功能，可以促进资本市场稳健发展，更好服务实体经济。2017年2月17日，中金所采取了放宽日内开仓限制、降低平今仓手续费、降低交易保证金标准等措施，放宽股指期货交易限制。9月18日，中金所再度实施了降低平今仓手续费、降低交易保证金标准的放宽股指期货交易限制措施第二步安排。从一段时间的运行来看，股票市场和股指期货市场运行平稳，舆论反应总体良好，达到了预期目的。下一步，我会将坚持依法全面从严监管的理念，在现行制度的基础上继续改进和加强市场监管，抓好相关监管制度建设，并结合期现货市场运行情况，更好促进股指期货功能的有效发挥。

　　二、关于丰富金融衍生品工具方面

　　我会始终支持期货交易所研发和上市符合国民经济发展要求的期货品种，不断完善品种体系，更好服务实体经济。现有沪深300、上证50、中证500股指期货，5年期、10年期国债期货，以及上证50ETF期权等6个金融期货及期权品种，上市以来，市场平稳有序，功能逐步发挥。目前，我会正指导中金所积极研究推出2年期国债期货的可行性，以建立涵盖长、中、短期的国债期货产品体系，进一步夯实完善国债收益率曲线的基础。下一步，我会还将督促交易所深入研究股指期权、ETF期权、外汇期货等金融衍生品，积极探索其上市的可行性和时序安排，以满足市场机构多元化的交易和风险管理需求。

　　三、关于加强金融监管方面

　　近年来，我会持续加大期货市场监管力度，先后制定《期货交易持续监测指标体系》《期货公司风险监管指标管理办法》《关于加强期货交易所异常交易一线监管职能的指导意见》，建立健全期货市场监测监控机制，切实提升监管能力。同时，指导各期货交易所、中国期货市场监控中心加大日常排查力度，严查市场操纵，有效打击违法违规交易行为。下一步，我会还将完善相关监管规则，加强风险监测，扎实做好期货市场监管工作，强化实际控制关系账户认定标准及限仓管理要求，完善违法违规线索移送机制，实现交易所自律管理与稽查部门行政监管的有效衔接，继续加强跨市场监管协作，发挥监管合力，维护市场健康发展秩序。

▋【内地与香港互联互通】

　　关于政协十二届全国委员会第五次会议第0975号(财税金融类099号)提案的答复

　　《关于深化内地和香港金融互联互通的提案》收悉，经认真研究，并商人民银行，现就有关问题答复如下：

　　一、关于新股互联互通的建议

　　随着近年来“沪港通”“深港通”的相继开通，内地与香港股票市场实现了二级市场交易的互联互通，投资者可以直接买卖对方交易所已上市股票。关于新股申购，目前内地投资者可以通过现有的合格境内机构投资者机制等渠道参与香港新股申购，境外投资者可以通过合格境外机构投资者机制参与内地新股申购，上述机制目前能够满足新股申购需求，并且机构投资者的专业性可以有效防范新股风险，保障投资者权益。

　　提案中提出的在“沪港通”“深港通”之下设立“新股通”建议，具有一定的参考价值。设立“新股通”须在内地与香港资本市场互联互通整体机制框架下实施，要综合考虑内地资本市场改革和香港“看穿式”监管机制及其他监管事项尚未建立等因素，统筹研究推进。下一步，我会将不断优化完善互联互通机制，加强内地和香港的监管合作，为进一步扩大资本市场双向开放创造条件。

　　二、关于容许香港中小型券商在内地经营港股通业务的建议

　　在符合法律法规以及我国对外开放政策的前提下，我会一贯支持境外优质资产管理机构在境内设立合资证券公司或者公募基金管理公司，特别是加大对港澳金融机构的开放力度。根据内地与香港、澳门签署的“关于建立更紧密经贸关系的安排”(CEPA)补充协议十，允许内地证券基金经营机构对港澳地区进一步开放：一是允许符合条件的港资、澳资金融机构分别按照内地有关规定在上海市、广东省、深圳市各设立1家两地合资的全牌照证券公司，港资、澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。二是允许符合条件的港资、澳资金融机构按照内地有关规定分别在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港资、澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。三是在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，允许港资、澳资证券公司在合资证券投资咨询公司中的持股比例达50%以上。

　　截止2017年9月底，境内共批设13家合资证券公司、45家合资基金管理公司，其中CEPA框架下合资证券公司、合资基金公司分别为4家和1家。根据《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》，香港金融机构可以按照内地设立合资证券公司的相关规则依法申请设立证券公司从事港股通业务。关于提案中提出容许香港中小型券商在内地经营港股通业务的建议，我会将按照习近平总书记关于“有利于保护金融消费者权益、有利于增强金融有序竞争、有利于防范金融风险”重要指示精神，根据两地市场互联互通总体运行情况和实际市场需求，在内地证券业对外开放的整体框架下予以积极研究和统筹考虑，有序扩大证券基金领域对外开放。

　　三、关于进一步放宽“沪港通”“深港通”投资限制的建议

　　近年来，中国证监会和香港证监会紧密合作，不断优化完善内地与香港市场在交易结算托管基础设施联通、跨境监管和执法合作、上市公司监管、法制交流等方面的互联互通机制，先后启动“沪港通”和“深港通”，便利了内地与香港投资者相互买卖对方交易所规定范围内的上市股票，丰富了投资者的投资渠道，推动了两地资本市场的互联互通。

　　2016年8月，双方共同签署《联合公告》，进一步放宽了投资限制，包括宣布“深港通”不再设总额度限制，“沪港通”总额度取消；将互联互通标的扩展至深圳证券交易所上市的股票以及部分香港小盘股，进一步便利了两地投资者通过互联互通投资对方市场股票。同时，《联合公告》指出深股通开通初期，通过“深股通”买卖深圳证券交易所创业板股票的投资者仅限于香港相关规则所界定的机构专业投资者，待解决相关监管事项后，其他投资者可以通过“深股通”买卖深圳证券交易所创业板股票。

　　下一步，我会将根据市场客观需求、互联互通运行以及两地监管合作情况，完善相关机制规则，研究有序扩大互联互通标的范围，逐步放宽投资限制。

　　四、关于加速金融产品互联互通的建议

　　2017年5月，人民银行和香港金融监管局联合公告，决定同意开展“债券通”。“债券通”首先开放“北向通”，已于7月正式上线试运行，香港及其他国家与地区的境外投资者经由香港与内地基础设施之间在交易、托管、结算等方面互联互通的机制安排，投资于内地银行间债券市场。“债券通”是中央政府支持香港发展、推动内地和香港合作的重大举措，有利于巩固和提升香港国际金融中心地位和稳步推动我国金融市场对外开放。下一步，按照稳妥有序、风险可控的原则，相关部门将适时研究扩展至“南向通”，即境内投资者经由两地基础设施机构之间的互联互通机制安排，投资于香港债券市场。

　　关于提案中提出的“ETF通”“商品通”等其他投资产品，《联合公告》已明确，“为了便利和满足两地投资者管理对方股票市场价格风险的需要，中国证券监督管理委员会与香港证券及期货事务监察委员会原则同意将共同研究合作推出其他金融产品。为进一步丰富交易品种，为境内外投资者提供更多的投资便利和机会，中国证券监督管理委员会与香港证券及期货事务监察委员会已就交易型开放式基金(交易所买卖基金)纳入互联互通的投资标的达成共识，待深港通运行一段时间，相关条件具备后推出实施”。

　　下一步，我会将会同相关部门及时总结两地金融产品互联互通实施效果，加快推进建立互联互通机制下“看穿式”监管安排，完善相关制度，在防范风险的前提下，根据两地市场情况、市场需求和市场条件，继续稳步推进扩大金融产品互联互通范围。

▋【新三板发展】

　　关于政协十二届全国委员会第五次会议第1791号(财税金融类167号)提案的答复

　　《关于发展新三板市场的提案》收悉。经研究，现答复如下：

　　截至2017年10月末，全国中小企业股份转让系统(以下简称新三板)挂牌公司达11619家，总股本6846.98亿股，总市值5.17万亿元；5328家挂牌公司累计完成8202次股票发行，融资3818.34亿元，融资覆盖面达46%。新三板对落实国家创新驱动发展战略、服务供给侧结构性改革、促进经济转型升级产生了积极作用。深化新三板改革是党中央、国务院的决策部署，证监会将坚定不移贯彻落实，继续推进新三板改革发展。

　　一、关于尽快明确“三类股东”做为拟IPO企业股东的合法资格的建议

　　针对部分存在“三类股东”(即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的新三板公司，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请获受理。同时，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前，证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

　　二、关于尽快推出直接转板试点或IPO绿色通道的建议

　　《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)规定，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。新三板成立以来，已有安控科技、双杰电气、康斯特、合纵科技、拓斯达等多家公司通过首次公开发行新股的方式，从新三板转到创业板上市。

　　2016年9月9日，证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》(证监会公告〔2016〕19号)，这是证监会党委落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》和中央扶贫开发工作会议精神的重要举措。证监会对贫困地区符合条件的IPO申请企业实行“即报即审、审过即发”的优先审核政策，但是审核标准不降低、环节不减少、程序不压缩；同时对贫困地区企业采取现场检查措施，对贫困地区企业财务信息披露质量进行检查，确保贫困地区上市企业的质量。相比之下，证监会对股东人数不超过200人的公司挂牌新三板豁免核准，新三板挂牌企业已逾万家，创新层挂牌企业已逾千家。因此，新三板挂牌企业直接转板或开通IPO绿色通道的制度设计，需统筹考虑市场公平与监管秩序，审慎研究推进。

　　三、关于完善分层机制，创新层基础上再设立一个精选层的建议

　　分层制度是新三板重要的基础性管理制度。自2016年5月新三板对挂牌公司实施分层制度以来，总体看，起步平稳，初步实现了挂牌公司分类管理、降低投资者信息收集成本的作用，对促进挂牌公司规范化发展形成了示范效应。截至2017年10月末，创新层有挂牌公司1372家，比2016年底增长了约44.12%。创新层挂牌企业数量的增长充分说明了市场对分层制度的认可，分层制度符合新三板挂牌企业多元化的实际。创新层挂牌公司数量虽然实现了较快的增长，但是也存在一些问题。比如，2016年创新层的企业不太稳定，900多家创新层企业中在2017年调出的有325家，调入创新层的企业有765家。下一步，我会将进一步完善市场分层的制度与办法，为众多挂牌企业提供差异化的制度供给，不断提高新三板服务实体经济的能力。

▋【国企混改优先股】

　　关于政协十二届全国委员会第五次会议第0291号(经济发展类013号)提案的答复

　　《关于在国有股混合所有制改革中推行优先股方式的提案》收悉。经认真研究，并商发展改革委和国资委，现就有关问题答复如下：

　　关于优先股支持企业发展方面。2013年11月，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》(国发〔2013〕46号)，对优先股股东的权利与义务、优先股发行与交易以及相关组织管理和配套政策等作出明确规定。据此，我会于2014年3月出台《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，明确了上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股，并规定了优先股的发行条件、优先股股东行使权利的情形，以及中小投资者合法权益保障机制等。此后，我会持续完善相关配套文件，明确了上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。自优先股制度推出以来，截至2017年11月底，累计有29家上市公司完成了优先股发行，合计募集资金4600多亿元，有力满足了企业的融资需求和发展需要。

　　关于在国有企业混合所有制改革中引进优先股方面。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发〔2015〕54号)提出，“国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股”。在国有企业混合所有制改革中，探索优先股制度，有利于实现国有资本的保值增值，也有助于提高非国有资本参与混合所有制改革的积极性。

　　国资委表示，支持符合条件的国有企业在混合所有制改革中将部分国有资本转化为优先股。鉴于公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服务为主要目标，商业二类国有企业以保障国家安全和国民经济运行为目标，需要保证国有资本深度参与或保持国有资本控股地位，均不宜推行优先股，可优先选择处于充分竞争领域的商业一类国有企业进行试点。国有企业将部分国有资本转化为优先股，应合理确定国有资本转化为优先股的比例，并按照有关法律法规规定履行必要的决策审批程序，通过设定国有资本固定回报率、设置安全退出机制、设定优先股股东的财务监督权、依法派出监事会、强化信息披露等方式，保障国有资本安全。发展改革委表示，按照党中央、国务院部署，他们正与国资委共同推进部分重要领域混合所有制改革试点示范工作。2016年以来，已开展三批试点，但现有试点中，还没有发行优先股的相关实践。接下来，发展改革委将继续鼓励支持有意愿、有条件的试点企业在优先股制度方面进行积极探索。

　　下一步，我会将推进国有资本转化为优先股的专题研究，与发展改革委、国资委保持密切沟通，做好意见建议的反馈，积极配合研究制定相关政策。同时，在评估现有《优先股试点管理办法》实施效果的基础上，创造条件，积极稳妥地拓展优先股用途，更好地发挥优先股作用。研究完善将优先股权益纳入上市公司治理的相关措施，夯实

▋【野蛮人举牌】

　　对十二届全国人大五次会议第5671号建议的答复

　　《关于建立“类举牌者”约谈机制的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　《证券法》规定，投资者持有一个上市公司已发行股份的5%时，应在事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。这种达到一定持股比例履行信息披露义务的规定，俗称“举牌”。随着上市公司收购行为日益多样化和复杂化，实践中出现了个别投资者利用“类举牌”进行概念炒作的情况。对此，我会高度重视，对涉嫌短线炒作的异常交易行为进行重点监控，对相关“类举牌”方进行刨根问底式问询。特别是针对“类举牌”交易行为中出现相关方已经或涉嫌违规、造成市场恶劣影响等情形的，采取了包括约谈在内的各项监管措施，对于防范市场风险起到了积极作用。

　　建议中提出的“类举牌”约谈机制在一定程度上能够起到督促提醒的作用，有利于保护投资者合法权益，消除上市公司信息披露的制度盲区，我会将认真研究，并在相关规则修订完善的过程中予以考虑。下一步，我会将继续强化监管，完善制度，加大违法违规行为打击力度，从根本上防止“类举牌”行为侵害投资者合法权益。

　　一是完善信息披露。坚持以投资者需求为导向，着力完善相关信息披露规则，研究在保留5%举牌线的同时，强化特定投资者的信息披露义务，增强信息披露透明度。

　　二是强化二级市场交易监控。针对通过“类举牌”进行市场炒作的现象，我会将完善监控预警指标体系，实施差异化监管方案，采取递进式监管措施，重点监控涉嫌短线炒作的异常交易行为，减轻市场负面影响。

　　三是加强事中事后监管力度。近年来，我会以信息披露监管为中心，不断强化事中事后监管。对“类举牌”行为，我会将继续通过事中事后的公开监管问询等措施，督促相关投资者依法充分披露影响投资者决策的重要信息，避免市场跟风炒作，保护中小投资者合法权益。同时，若“类举牌”行为构成操纵市场、内幕交易等违法违规行为，我会将依照《证券法》的规定予以严肃查处。

　　四是加强投资者教育。针对“类举牌”短线炒作模式和手法，开展风险教育，引导投资者形成“价值投资、长期投资、稳健投资”的理念，杜绝盲目跟风炒作。同时，加强舆论引导，发挥市场机制对新现象的监督作用。

▋【解决IPO堰塞湖】

　　关于政协十二届全国委员会第五次会议第0248号(财税金融类026号)提案的答复

　　《关于完善资本市场功能支持实体经济发展的提案》收悉。经认真研究，现答复如下：

　　近年来，我会坚决贯彻党中央、国务院关于资本市场的决策部署，深化多层次资本市场改革，完善市场基础性制度，着力增加直接融资规模，支持符合条件的不同所有制类型、不同发展阶段的企业发行上市，切实发挥资本市场优势，服务经济社会发展大局。

　　一、关于将股票发行与上市分离，尽快解决IPO‘堰塞湖’问题，引导社会资金‘脱虚向实’，促进资本形成的建议

　　2016年以来，我会在坚持严格审核标准的前提下，加快审核节奏，缩短审核周期，推进首次公开发行(IPO)常态化。一年多来，已有620多家企业完成IPO，合计融资约3500亿元。截至今年11月9日，在审首发企业538家(其中31家已过会)，与2016年6月底最高峰时的895家相比，已净减少357家。在此期间，还有新增申报企业，按静态数字看，在审企业“堰塞湖”消减率达到40%。下一步，我会将坚持依法全面从严监管，严格发行审核，督促中介机构勤勉尽责，提高首发企业申报质量，支持符合条件的企业上市融资，为资本市场和实体经济发展不断注入源头活水。

　　关于“将股票发行与上市分离”的建议，需要结合《证券法》的修订进程统筹考虑。下一步，我会将在全国人大和国务院的统一部署和领导下，及时反馈立法需求与意见建议，全力配合做好《证券法》的修订工作。

　　二、关于“组建国家级直接融资平台，助推资本市场国家战略的落地与实施”的建议

　　近年来，我会不断完善证券公司风险控制指标及合规管理制度规则，促进证券公司建立健全全面风险管理制度以及全覆盖、全流程、全员化合规管理机制，强化自我约束，夯实行业持续健康发展的基础。同时，支持证券公司通过发行上市、增资扩股等形式增强资本实力、壮大人才队伍；审慎推进并表监管，为规模化经营和集团化发展留出空间。下一步，我会将不断健全支持证券公司提升专业服务能力和核心竞争力的政策体系；督促证券公司加快转变发展模式，做优主业，做精专业；支持优质证券公司开展并购重组，促进集团化经营和一体化管理，有效提升行业集中度；鼓励证券公司“走出去”，提高跨境服务能力和国际竞争力，推动形成具有国际竞争力的一流投资银行，更好地满足实体经济投融资和居民财富管理的需求。

　　三、关于“提高新股发行定价的专业化和市场化，提高机构投资者在新股发行环节的配售比例，并配套制定股票锁定期及减持管理办法”的建议

　　市场化一直是新股发行体制改革的方向。我会将坚持新股发行常态化，保持政策的连续性和可预期性，逐步完善询价制度，积极培育专业投资者，营造买卖双方充分博弈的市场环境，不断提高新股发行定价的专业化和市场化水平。在新股发行环节的配售方面，《证券发行与承销管理办法》规定，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金配售。我会在尊重中小投资者申购意愿的前提下，已为机构投资者参与新股发行配售设定最低比例，主承销商也可自主为机构投资者设定更高的配售比例。

　　上市公司股份锁定期及减持制度是资本市场重要的基础性制度，对于提高上市公司治理水平、维护资本市场稳定运行、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。根据《公司法》和《证券法》等相关规定，我会不断完善相关制度，沪深证券交易所也制定了有关自律规则。2017年5月，我会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号)，优化原有减持规则，着重规范股东对IPO前发行的股份、非公开发行取得股份的减持行为，完善大宗交易、协议转让监管安排，突出信息披露，强化证券交易所对减持行为的规制权。同时，明确股东违反相关规定的，我会将依法予以查处。下一步，我会将持续跟踪市场上的新情况、新问题，及时调整完善相关制度规则，促进资本市场长期稳健发展。

▋【优化上交所制度】

　　对十二届全国人大五次会议第4001号建议的答复

　　《关于优化证监会下上海证券交易所制度的建议》收悉。经认真研究，现就有关问题答复如下：

　　一、关于加强企业管制力度，提振市场信心方面

　　近年来，我会注重指导上交所不断加强对上市公司的事中事后监管，切实提高监管效率，持续加大自律惩戒力度，形成了一定的监管威慑，在一定程度上保障了上市公司股东、尤其是中小股东的权益，起到了规范上市公司信息披露行为、整治市场乱象的作用。

　　一是加大对违规行为的事后问责力度。面对日趋复杂的市场监管形势，我会督促上交所加大对违规上市公司的纪律处分力度和广度。2016年，实施的监管措施数量同比增长56%，其中涉及上市公司的监管措施同比增长近100%。处理上市公司董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)、大股东以及财务顾问项目主办人的人次同比增长71%。

　　二是努力发现并及时处理新型违规行为。及时发现并处理因市场环境变化而集中多发的新型违规行为，包括并购重组信息披露违规、隐瞒一致行动关系、滥用停复牌与利用信息披露进行不当市值管理等行为。如2016年，对博通股份、*ST新梅和山水文化相关股东通过亲属或“马甲”账户持股、隐瞒一致行动关系违规举牌的行为予以公开谴责；对*ST中安公告涉足机器人、无人机产业但信息披露避重就轻、相关预测数据缺乏客观依据、风险揭示不充分等行为，予以通报批评；对*ST昆机未披露控股股东股权转让的相关信息等行为及时发现并予以处理。

　　三是公开谴责上市公司恶性违规行为。2016年，先后公开谴责*ST昆机、*ST工新及其相关董监高，以及山水文化、皖江物流等公司的相关股东或董监高，共计30人。2017年，已对神马股份、中毅达等涉及的虚增利润、异常波动未披露重大信息等行为进行公开谴责。

　　此外，我会严厉打击上市公司违法违规行为，持续加大惩处力度。2017年上半年，共作出113项行政处罚决定，罚没款共计63.61亿元，较去年同期增长149%，对30人实施市场禁入，接近去年全年水平，彰显了维护市场公平正义、切实保护投资者合法权益的决心，为资本市场平稳健康发展提供了强有力保障。

　　下一步，我会将积极配合立法机关做好《证券法》修订工作，夯实法制基础，健全市场机制，规范市场行为。继续坚持依法全面从严的监管理念，始终保持对资本市场违法违规行为的高压态势，维护公开、公平、公正的市场秩序，保护投资者合法权益，促进资本市场稳定健康发展。

　　二、关于积极研究发行上市制度，提高市场化程度方面

　　我会在发行监管实践中，严格贯彻以信息披露为中心的审核理念，严把信息披露质量关，切实加强发行上市的事中事后监管。2016年以来，在严把拟上市公司质量关的前提下，适时适度加大新股发行力度。

　　一是提高发行审批效率，有序推进新股发行(IPO)常态化，着力疏通新股发行“堰塞湖”。2016年，IPO平均审核周期大幅缩短，全年核准上市企业数量创近五年新高。同时，完善全国中小企业股份转让系统(新三板)和区域性股权市场制度，分流增量，拓宽直接融资渠道，缓解新股发行压力。对贫困地区企业IPO、新三板挂牌、并购重组等，适用“即报即审、审过即发”政策。截至2017年6月1日，IPO尚未反馈审核意见的企业仅有83家，占全部在审企业的14.5%，IPO“去库存”成效显著。

　　二是加强“上市中及上市后”监管，遏制财务造假等违法行为。在发行审核中，我会对拟上市企业质量进行全流程审核把控，在多个环节通过多项举措严防企业欺诈发行、虚假披露等“带病过会”行为，同时严查业绩操控，在审核中重点关注通过关联交易、放宽信用政策、调整折旧、坏账计提等方式调整企业利润、粉饰业绩的行为。要求保荐机构在招股书及上市文件中承诺，如因招股书等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在交易中出现损失时，将依法先行赔偿投资者损失。严格执行重大违法公司强制退市制度，对于欺诈发行和重大信息披露违法公司，在受到我会有关行政处罚或被依法移送公安机关时，证券交易所将立即启动暂停上市程序。

　　下一步，我会将继续贯彻以信息披露为中心的审核理念，不断提高新股发行市场化程度，为注册制改革创造相应的市场环境、制度环境和法制环境。

　　三、关于研究调整上市标准，帮助互联网等高科技产业及初创企业融资方面

　　我会历来高度重视资本市场支持互联网等高科技产业发展工作。2014年5月，我会修改了创业板相关规定，适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求，允许营业收入达到一定规模的企业仅需1年盈利即可上市，以推动互联网等高科技企业在创业板上市。2016年1月，我会修订实施《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规章，将独立性和募集资金使用由发行条件调整为信息披露要求，进一步突出审核重点，扩大资本市场对互联网企业的覆盖面。2016年，共5家互联网企业发行上市，累计筹资21.78亿元。建议中提及的360科技股份有限公司已于2016年7月从纽约证券交易所退市，目前已公布了将通过上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司重组上市的方案。此外，新三板允许未盈利企业挂牌，股票发行的许可程序相对简单。

　　下一步，我会将积极研究互联网行业相关政策指引，推进多层次资本市场体系建设，构建资本市场服务互联网等高科技产业的长效机制，力争让更多互联网企业上市融资。

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