202010:《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》解读暨最新QFLP管理人及基金产品资格申请等实操分析55.

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1.“保理+抵押”方式放款目前部分城市可以认可商业保理公司作为抵押权人，通过商业保理公司对房企交易对手提供的应收账款融资构建放款通道，将抵押权设立登记在商业保理公司名下，其基本架构如下所示：

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还本付息要求境外还本付息，融资方需确保境外存在还本付息来源。对此，融资方可在未来的中长期境外美元债或364美元债的发债计划中将本次融资还本付息计划纳入统一考虑。（六）

等模式进行投资合作安排及相关的产品定制。三、大金主投资地产项目的工作流程以下就大金主类型的客户投资地产项目或相关产品的工作流程做详细介绍和说明。（一）客户产品专项定制工作流程

分享福利关注微信公众号“西政财富”，并添加西政财富秘书微信（微信号：XZcaifu2），转发该篇文章至朋友圈并截图给西政财富秘书即可领取：《地产融资方案实务文章汇编》全文原稿。西政财富业务介绍(一)房地产融资业务1.拿地配资、土地款融资2.地产项目其他前融3.保理、融租等供应链融资(二)财富管理业务1.高净值客户服务：资产配置与税收筹划2.理财师服务：金融产品销售及管理服务更多投资项目、机构配资及金融产品销售等事宜，欢迎与我们联系和交流。联

未经投资方同意，平台公司若未来持有项目公司的，其股权不向任何第三方提供质押，唯融资人所寻求的金融机构开发贷款的要求或提供其他补充增信担保措施除外。7.

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目录一、对私募基金管理人的监管准入及行为等相关要求（一）持“证”上岗（二）对集团化私募基金管理人的优化（三）聚焦投资管理主业（四）私募管理人禁止性行为二、私募基金产品募集的“十禁”及合格投资者（一）私募基金产品募集的“十禁”（二）合格投资者及其人数三、私募基金产品的投资（一）投资范围（二）大股+小债投资四、关联交易投资要求（一）前提与原则（二）制度保障（三）程序保障（四）信息披露保障（五）备案要求五、持续监管及整改、处罚措施笔者按：2020年因受新冠肺炎疫情席卷全球后的银行放水影响，周边仅从事私募证券行业投资的基金管理人收获了不菲的业绩与收益。私募股权基金自2018年开始频繁爆雷，2019年、2020年进入行业肃清阶段，整体上已经历了大洗牌，大量的投资人亦流向金交所产品的投资。尽管如此，随着金交所行业监管政策的出台，融资性信托受限后转型为投资性信托以及监管部门鼓励加大直接融资比例等政策趋势下，我们自2020年下半年开始也明显感受到私募股权行业又逐渐活跃了起来。自2019年12月23日新版的《私募投资基金备案须知》（下称新版“备案须知”）发布后，2020年2月28日，中基协发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》进一步明确了私募基金管理人登记所需准备及提交的相关资料；2020年3月20日中基协发布《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》（下称“备案材料清单”）梳理和固化现有私募投资基金备案要求，并按照不同基金类型，细化梳理形成证券类投资基金备案、非证券类投资基金备案、基金重大变更和清算三套备案所需材料清单。按照年底必出一重磅的“魔咒”，2020年12月30日，中基协发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（下称《若干规定》），全文通过十四条内容的规定，重申和细化私募监管底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”本源。私募基金相关监管规定越发完善，后续私募基金管理人展业及产品备案、监管亦有更加明确的监管规定。此外，近期，中基协发布《关于在Ambers系统上线私募基金产品“重大事项报告”功能模块的通知》，明确产品发生巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道及出现对私募基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事项在产品“重大事项报告”功能模块中填报。私募基金管理人的后续管理工作亦愈发完善。在此辞旧迎新之际，笔者结合以往的业务实操经验，对《若干规定》进行整理和分析，以期对私募基金管理人相关同业人士后续业务开展有所助益。更多内容欢迎参阅《中基协“备案材料清单”后，私募产品如何备案？》及《新版私募投资基金备案须知后，基金何去何从？》。一、对私募基金管理人的监管准入及行为等相关要求（一）持“证”上岗从事私募基金业务活动首先需进行私募基金管理人登记，即持“证”上岗，并且为了便于身份的识别，私募基金管理人应在名称中标明“私募基金”、“私募基金管理”、“创业投资”等字样；同时，经营范围中亦需体现受托管理特点的字样，如“私募投资基金管理”、“私募证券投资基金管理”、“私募股权投资基金管理”、“创业投资基金管理”。但是，需要说明的是，现在大部分地区均未放开名称及经营范围中带基金或基金管理等字样的企业的注册（即设置金融办等监管部门的前置审批要求）。（二）对集团化私募基金管理人的优化1.具有复杂架构的申请主体后续私募管理人登记申请或将被否在进行私募基金管理人登记时，严禁出资人代持、交叉持股、循环出资，交叉出资、层级过多、结构复杂等行为。对于目前一些机构为了便于自身业务的发展在体系外成立私募基金管理人，并对体系内进行输血的行为，《若干规定》特别私募基金管理人不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。2.有条件地允许同一主体设立两家以上私募基金管理人在能够说明设立多个管理人的合理性、必要性，披露各管理人业务分工，建立完善的风控合规制度，能建立完好的内部治理和风控体系架构，亦允许其设立集团化的私募基金管理人，并给予差异化监管。（三）聚焦投资管理主业明确私募管理人应围绕私募基金管理开展资金募集、投后管理、顾问服务，为被投资企业提供管理咨询等业务。私募基金本质是募集、投资行为，不是借（存）贷行为。此次的《若干规定》再次重申了私募管理人不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务等。（四）私募管理人禁止性行为《若干规定》第九条明确私募管理人及其从业人员的十三条禁止性行为，其中需特别注意对协会认定的自融行为的相关界定，即对于自融行为（以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为），以及以往部分私募管理人操作的“预分红”：私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩，包括不按照投资标的实际经营业绩或者收益情况向投资者分红、支付收益等相关限制性规定内容。二、私募基金募集的“十禁”及合格投资者（一）私募基金募集的“十禁”私募募集乱象一直被行业诟病。2020年10月1日起证监会施行的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（下称《管理办法》）及配套规则对基金第三方销售机构也提出了退出机制相关规定，一些本身非存量较小的销售机构，未来也会面临吊销牌照的压力。目前也有不少基金公司宣布终止与违规或暴露风险、存量规模较小的第三方销售机构的合作。近日，成都万华源基金销售有限责任公司、深圳盈信基金销售有限公司等一批基金销售机构因公司在内部控制、人员管理等方面存在风险，不符合开展私募基金募集业务要求，被中基协作出暂停私募基金募集业务的决定。在本次《若干规定》第六条再次强调了募集的十项禁止行为，包括宣传方式，保本保收益（投资本金不受损失、固定比例损失、承诺最低收益等）、宣传预期收益率、目标收益率、基准收益率等。私募管理人的出资人、实控人、关联方不得从事私募基金宣传推介或变相从事《若干规定》所列禁止行为。（二）合格投资者及其人数1.允许募集完毕后投资人转让基金份额：《若干规定》亦对先募后备做了重申，但是并未限制管理人在募集完毕后投资人进行基金份额的转让。当然，该等转让不得变相突破合格投资者人数的要求，受让方亦需为合格投资者。2.不再穿透核查的情形：已发行的资管产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者视为合格投资者，不再穿透核查最终投资者。3.单一项目可以设立多只私募基金，但不得变相突破合格投资者标准及人数限制。4.不得将私募基金份额或其收益权拆分转让，变相突破合格投资者及其人数限制要求。三、私募基金产品的投资《若干规定》着力引导私募基金回归证券投资、股权投资等，重申投资活动“利益共享”、“风险共担”的本质。（一）投资范围允许类（以私募股权为例）禁止类投资未上市企业股权产借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1

笔者按：“不平凡”的2020年已然过去，2021年也已开启。2020年在新冠肺炎疫情肆虐的背景下，年初各地紧急出台楼市专项稳定政策，房企拿地热情不减，房企境外融资频繁；进入4、5、6月份后，面对土地市场回温、土地溢价上升、地王频现的怪相，“稳”字当先、“房住不炒”在各大公开讲话、会议中被反复重申；7月份以来，资金信托征求意见稿、融资性信托受限、房企“三道红线”试点、民间借贷利率上限不得超过LPR的4倍、各地调整预售资金监管政策、银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度陆续出台；进入第四季度后，金融反腐、大额现金管理试点、反洗钱、金交所大整顿，私募、保理、融资租赁等行业自查自纠紧密相随；除此之外，川信爆雷，新华信托踩雷，永煤债事件，蚂蚁金服中止上市、恒大与深深房A终止重组等事件造成了深度的社会影响。当然，深圳特区建立40周年、海南自贸港、QFLP、便利化措施支持入境投资、进一步深化跨境人民币政策等也带来了很多利好……为便于整体回顾和分析2020年的地产金融市场情况，我们特将2020年的地产金融重点事件进行梳理，以期供同业人士沟通、参考。因本文篇幅过长，如读者需保存或仔细阅读此文，可直接联系西政财富小秘书（微信号：XZcaifu2）领取《2020年度地产金融重点事件汇编》的PDF版本。

目录一、信托股权投资二、信托开发贷三、信托+地方金交所私募债四、信托+永续债五、资产收益权/股权收益权等特定资产收益权信托六、家族信托笔者按：在我们近几个月的地产前融业务中，我们明显地发现信托或“信托+基金/有限合伙”的真股或优先股产品越来越受市场欢迎。目前地产融资类信托额度紧缺，432项目的直接融资类业务口径各家机构衡量了自家的额度后也不同程度地收窄。此外，在我们在分析近期发行的信托产品时，发现一些信托机构目前通过“信托+地方金交所私募债”的方式实现资金投放，永续债产品更是不在少数。除上述以外，我们在与同行交流过程中，一些做前融业务的同行表示，目前亦会选择通过家族信托的方式对目标项目进行投资。为了便于大家对目前信托产品及地产项目放款方式有进一步了解，我们特梳理本文，以供同业人士沟通、探讨。一、信托股权投资对于信托机构而言，今年业务的开展面临着“三座大山”，即今年5月银保监会发布《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》、银保监对各家信托机构窗口指导要求压降融资类业务规模等新规以及“三道红线”融资监管。信托机构转型成了今年的关键词，投资类信托产品成为今年的热点。近期我们在与信托机构合作过程中，我们明显地发现接受真股或优先股合作的信托机构越来越多。比如股权投资类地产信托产品，在资金用途上一般表述为“信托资金用于向标的公司增资，其中不超过XX万元资金计入注册资本金、剩余资金计入资本公积，信托资金最终用于补充标的公司所持有的XX项目开发建设资金需求”或“信托计划仅限于投资于有限合伙企业的LP份额，受托人认购LP1份额合计不超过XX亿元，XX地产集团认购LP2份额合计不超过XX亿元，有限合伙将资金用于受让或增资项目公司不少于

目录一、分红及股权转让等方式出境二、ODI方式资金出境三、境内企业境外放款四、QDLP/QDIE及QDII/RQDII 五、贸易方式资金出境笔者按：2020年由于特殊的外资环境影响激发了越来越多的外资机构对境内的投资热情，不论是外资机构还是拟引入外资机构合作的企业，在涉及到具体的交易时，除了关心外资资金入境的方式、境内的营商环境与税费等问题外，对于外资机构所取得收益的回流以及资金如何出境亦是十分关注。对此，我们特梳理了目前常见的几种资金出境方式，以供同业人士沟通、探讨。一、分红及股权转让等方式出境在外资境内投资的背景下，通过股权转让或分红方式实现资金出境是目前最常见的方式，但在该种模式下需特别注意相关税费及相关程序问题。比如，在“外资机构——WFOE——项目公司”的简单架构中（根据实际情况可能需进行架构设计），外资机构将所持有的WFOE的股权转让给境内主体，即WFOE直接变为内资公司（外转内），境内收购方在代扣代缴所得税后可正常申报资金出境。就税费层面，外资机构向境内企业或个人转让WFOE股权而取得的股权转让所得（转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，其中股权成本的计算有时会涉及外币折算）需减按10%的税率预提所得税，当税收协定（安排）规定的优惠税率低于税收法规时，应以税收协定（安排）为准（注意外方自然人股东股权转让所得，依据《个人所得税法》的规定，应缴纳20%的个人所得税）。另外，根据源泉扣缴原则，需由支付股权转让价款的一方在境内代扣代缴该所得税。以分红方式资金出境时，需特别注意的是，分红系在项目公司存在税后利润后方可向股东进行分配。仍旧以“外资机构——WFOE——项目公司”的简单架构（根据实际情况可能需进行架构设计）为例，

目录一、地产项目如何通过“特定资产收益权”融资二、存量物业特定资产收益权信托融资方案笔者按：近期我们财富中心在分析市场上发行的地产信托产品时，发现在当前融资环境下，信托机构除了转型发行股权投资类信托产品外（具体表述如“信托资金用于向标的公司增资，其中不超过XX万元资金计入注册资本金、剩余资金计入资本公积，信托资金最终用于补充标的公司所持有的XX项目开发建设资金需求”或信托计划仅限于投资于有限合伙企业的LP份额，受托人认购LP1份额合计不超过XX亿元，XX地产集团认购LP2份额合计不超过XX亿元，有限合伙将资金用于受让或增资项目公司不少于

目录一、境内企业境外直接发行模式二、内保外贷模式下间接发行（一）境内集团直接跨境担保发行模式（二）通过银行开具备用信用证增信模式间接发行三、维好协议/安慰函增信+股权回购模式四、红筹架构发行笔者按：地产美元债作为中资美元债的一大流派，据不完全统计，目前，存续地产美元债券共有2266.5亿美元，占总市场的25.4%。2020年受疫情影响地产美元债二级市场亦是大起大落，年初总投资收益率为7%左右，3月开始在1个月内收益率快速上升至接近16%的高位，然后又开始长达半年的回落并反复，而目前总投资收益率的水平亦在7.7%左右。加之国内“三道红线”监管新规的承压，投资人对大房企与小房企的未来发展的看法亦存在不同，目前BB和B债券之间的收益率分化也非常大。此外，根据专家分析，2020年因为高收益市场的价格波动加大，以及部分违约事件的影响，整个中资高收益美元债发行相对去年下跌了30%左右，当然影响到地产美元债的发行，特别是一些评级较低的地产美元债的发行。根据一些行业专家的判断，地产美元债在未来两年还是具有加配的价值。对此，为了便于各位同业人士对中资美元债进一步了解，我们特对当下中资美元债的主流发行方式，包括境内企业直接境外发行、内保外贷模式下发行以及维好协议/安慰函+回购方式发行、红筹架构下的发行等方式进行梳理。一、境内企业境外直接发行模式直接发行模式主要指注册在中国境内企业直接发行境外债券。其基本交易架构图如下：1.

目录一、资产管理公司远期债权收购融资方案二、资产管理公司收购到期债权后给予债务人展期笔者按：受地产金融的强监管政策以及新冠肺炎疫情的叠加影响，自2020年开年以来，房地产全行业贷款逾期率逐渐升高，不少中小开发商都面临资金链断裂、无力还贷甚至破产的风险。面对下半年地产金融监管的高压政策，一些融资机构早已“额度不足”。从目前行业的动向来看，不良资产处置业务当前已开始酝酿火热态势，各路资金和操盘手也都在摩拳擦掌。面对目前地产融资态势，一些资产管理公司以资产服务商的角色介入到银行与开发商的“续贷”业务中，通过远期回购债权的方式，间接为开发商的续贷加强增信及退出渠道。另外，很多资产管理公司开始通过打折收购银行、信托的逾期债权并给予开发商债务展期的方式，为开发商“接续”资金。为便于说明，我们就资产管理机构针对银行、信托对开发商债权的远期收购及债务重组融资相关方案进行梳理，以供同业人士参考、交流。一、资产管理公司远期债权收购融资方案对于开发商或其关联的非房主体存量经营性物业贷款、流贷等即将到期的，因银行的额度收缩、准入条件趋严等原因，目前很多开发商的转贷或续贷都面临很多的阻力。为顺利解决该问题，目前市面上涌现出大量的资产管理公司通过与银行或信托机构签订《远期债权转让协议》以协助开发商的转贷或续贷的案例。比如银行在开发商归还到期的贷款后继续给予授信和放款，资产管理公司向银行承诺远期回购银行对开发商的债权，由此间接起到担保、增信等作用，同时资产管理公司在上述开发商的转贷或续贷过程中收取相应的服务费用。其基本操作模式如下：在具体操作方面，对于融资方（债务人）即将到期的债权，债务人与债权人（银行）、资产管理机构签署《资产管理服务合同》，约定融资方在归还银行到期债务后，由银行继续给予授信和放款，并由资产管理机构与银行签署《远期债权转让协议》，协助开发商完成转贷或续贷事宜，在债务人到期未还本或连续两期利息逾期时，由资产管理机构收购该债权。具体融资要素如下所示：二、资产管理公司收购到期债权后给予债务人展期资产管理公司打折收购银行、信托等机构对开发商的到期债权是不良处置业务的常见模式，资产管理公司收购债权后的处置方案中，债务期限调整、诉讼清收以及公开转让是最常见的三种方式。其中，资产管理公司收购到期债权后给予债务人展期是最常规的债务处置思路，在该操作过程中，由资产管理机构打折（6折-8.5折，具体一事一议）收购银行或信托等金融机构对开发商的到期债权，对于债务人有强烈的期限调整意向，并愿意按照一定年利率向债权收购方支付利息的，资产管理公司一般都会准予债务人在两年内或约定时间内清偿全部债务。此外，考虑到抵押物的位置较为优越以及抵押率较为理想的情况下，在资产管理机构（债权收购方）认为抵押物具备变现能力的情况下，一般都可给予该债务一定的宽限期。具体融资要素示例如下：本文仅供参考，更多外商投资、房地产融资、金融产品定制等事宜，欢迎添加xz_fortune或拨打13632668685与我们沟通与交流西政财富业务介绍(一)房地产融资业务1.拿地配资、土地款融资2.地产项目其他前融3.保理、融租等供应链融资(二)财富管理业务1.高净值客户服务：资产配置与税收筹划2.理财师服务：金融产品销售及管理服务更多投资项目、机构配资及金融产品销售等事宜，欢迎与我们联系和交流。联

目录一、融资准入条件二、融资方案笔者按：今年是地产融资监管大年，地产金融行业监管政策频出，2020年6月9日颁布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》亦进一步完善了相关业务经营规则，加强了监管指标约束。“三道红线”监管新规施行后，开发商的融资渠道和融资路径急剧收缩，由此导致保理、融资租赁等非常规的融资得以大展拳脚。以融资租赁业务为例，目前对于以满足条件的非房主体作为融资主体，并以相关设备作为租赁物的融资租赁业务具有一定融资操作空间。对此，我们就地产企业及其非房主体的融资租赁相关方案进行梳理，以供同业人士参考、交流。一、融资准入条件1.非房主体作为融资主体，其中净利润不得为负。

202010:《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》解读暨最新QFLP管理人及基金产品资格申请等实操分析55.

目录一、票据权利线上拍卖转让交易模式二、适用范围及注意事项（一）底层资产（二）相关业务及法律关系（三）竞拍人的选择（四）风控措施及委托质押问题（五）关于是否涉嫌权益拆分问题（六）资金流向问题笔者按：2020年是金融监管大年，地产融资不但需求端因各种限贷限购政策被限制，供给端“三道红线”等监管又扼住开发商的“咽喉”，好不容易找来投资资金，目前却又因为各种限制找不到合适的放款方式。众所周知，对于涉及到募集的产品，以往通常通过基金产品或金交所产品作为放款方式，但是由于基金监管规定频出（如要求地产股权类基金产品产品期限最少5年等），加上各地托管机构纷纷收紧地产基金产品托管（特别是契约型产品），地产基金募集方面受限严重。在地产基金放款受限后，各地金交所业务开始一度兴盛，并承接了大量私募基金及其他渠道转移而来的资金，然而，前段时间一份《关于进一步做好金融资产类交易场所清理整顿和风险处置工作的通知》（下称“《通知》”）在市面上流传后（虽然该文件没正式下发，但是各地已经按照《通知》的要求执行），与地产融资相关的金交所产品基本停摆，未来可用的投融资及放款方式亦越来越少。面对当下融资放款渠道受限的形势，近期不少房企联合一些机构开展了以核心企业及供应链上下游合作方的真实贸易背景为基础，以商业承兑汇票为载体展开的线上拍卖融资模式。为了便于同业人士了解最新的市场动向，我们特将该业务模式进行梳理，以供探讨、参考。一、票据权利线上拍卖转让交易模式以开发商供应链业务为例，票据权利线上拍卖转让模式主要是以地产企业或其子公司作为核心企业，在该核心企业或其子公司与其供应商形成真实的贸易关系后，由该核心企业或其子公司向其供应商开具电子商业承兑汇票，供应商作为持票人将其所持有商票的票据权利委托线上拍卖机构在其线上拍卖系统中进行拍卖，竞买人（机构或自然人）支付竞拍对价并取得票据权利，持票人取得融资，到期竞买人行使票据权利、实现收益。其基本交易架构如下：备注：机构作为参拍主体时亦可委托代理人签收质押，到期由代理人将受托收取的票面金额统一支付至竞拍系统监管户，并由系统将相关收益原路返回至机构竞拍人以其名义在拍卖交易系统设立的账户，实现收益。二、适用范围及注意事项（一）底层资产本交易模式以核心企业或其子公司与供应商的真实贸易关系为载体，并由该核心企业或其子公司出具电子商业承兑汇票，整个业务流转均以该电子商票的票据号为依据。在本交易模式中不接受自融票或无真实债权债务关系而开具的电子商业承兑汇票。（二）相关业务及法律关系本交易模式涉及拍卖法律关系、票据法律关系以及委托代理、电子结算等诸多法律关系。1.本交易模式系依托于底层真实应收应付所产生的债权债务关系，并以电子商业承兑汇票为支付手段，形成核心企业或其子公司与供应商的票据法律关系。2.供应商作为持票人委托线上拍卖服务机构将其持有的票据权利进行线上拍卖，自然人或机构作为竞拍人参拍，供应商与竞拍的机构或个人形成拍卖法律关系。3.由于电子商业汇票系统（ECDS）暂不接受自然人注册，为了实现票据的质权，自然人可委托机构作为质权代理人，将拍得的票据权利质押在该受托代理机构名下。同时，自然人委托该机构作为代理人在提示付款后由该受托代理机构先行收取相应的票面金额，再支付给该自然人。自然人与受托机构形成委托代理质押及收款的委托代理关系。（三）竞拍人的选择竞拍主体可为公司员工、业主等其他对相关业务有参与意愿的主体，但需注意的是竞拍主体拟导入物业板块的业主或公司员工时则需充分协调各部门。（四）风控措施及委托质押问题拍卖成交后，作为委托拍卖的供应商需将对应的票据进行质押以作为风控手段。由于目前的电子商业汇票系统（ECDS）仅接受机构在系统中注册，即不接受自然人的注册，所以自然人暂时无法在ECDS中体现为质押权人。因此，为了便于自然人权利的行使，自然人可以委托某个机构作为受托代理人，并由该受托代理人ECDS中注册为质押权人，代为行使质权。（五）关于是否涉嫌权益拆分问题在电子商业汇票系统（ECDS）中，核心企业或其子公司可根据票据收款人（供应商）的需求向其开具各种面额的票据，进而进行“一对一”的拍卖，以方便票据流转。如直接开具1万元的电子商业汇票，自然人或机构在参拍时直接参与该面额的电子商业汇票的竞拍，避免涉嫌权益拆分问题。（六）资金流向问题为做到资金流向明确，拍卖平台会在商业银行开立由商业银行托管的资金专用账户。在整个业务流程中，参拍的自然人、机构以及受托代理人均会在拍卖系统中注册并在拍卖平台资金专用账户所在银行以自身名义开设电子账户（电子户）。为了便于办理质押手续，在自然人委托机构作为受托代理人的情况下，该代理机构还需在银行开设接受质权质押票据专户（实体户）。在竞拍时，若竞拍人是自然人的，其资金流向如下：自然人将竞拍资金打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该自然人在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时受托代理机构提示付款——资金到代理机构在银行开设的接受质权质押票据专户——资金划入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至代理机构在商业银行以代理人名义开立的电子账户——支付至该自然人在商业银行开设的电子账户。在竞拍时，若竞拍人是机构的，由于机构可以直接在电子商业汇票系统（ECDS）中注册，并将票据权利质押在其名下，因此，机构竞拍人可无需委托其他机构作为质押代理人。在业务流程中其资金流向如下：机构将竞拍资金打入该机构打入拍卖平台在商业银行开立的资金专用账户——商业银行主动匹配入账资金并划转至该机构在商业银行以自身名义开立的电子账户——竞得后，竞拍资金由商业银行划转至供应商在商业银行开立的电子账户——供应商提款。在提示付款后，资金流向如下：到期时竞得的机构提示付款——资金到该机构在银行开设的接受质权质押票据专户。本文仅对市场操作方式的简单总结，更多内容外商投资、房地产融资、金融产品定制等事宜，欢迎添加xz_fortune或拨打13632668685与我们沟通与交流。西政财富业务介绍(一)房地产融资业务1.拿地配资、土地款融资2.地产项目其他前融3.保理、融租等供应链融资(二)财富管理业务1.高净值客户服务：资产配置与税收筹划2.理财师服务：金融产品销售及管理服务更多投资项目、机构配资及金融产品销售等事宜，欢迎与我们联系和交流。联

目录一、外资机构眼中的“好房企”暨对交易对手的选择二、外资机构境外直接借款三、外资机构的前融业务四、外资招商引资背景下的外资合作一、外资机构眼中的“好房企”暨对交易对手的选择受限于跨境担保等要求，部分外资机构参与地产企业融资更多属于信用类融资。因此在交易对手的选择上，外资机构亦会参考国际三大机构的评级情况，衡量开发商的体量、负债率情况以及是否有负面新闻或公开市场违约等情形。根据我们在近几年与外资机构合作的经验来看，国内外机构对“好房企”的判断标准存在一定的差异。这一点从国内外的评级机构的评判标准亦可窥见一斑。在我们以往的分享中曾提到部分外资机构比较看重国际信用评级“三大巨头”穆迪、标普和惠誉的评级，该三家评级机构对开发商评级主要分为定量和定性指标，其中由于定量指标可以量化，也具备可比性，因此对于外资机构而言相对更具有参考性。在定量指标中，国际评级机构及外资投资机构最为关注于交易对手方的利息覆盖率以及杠杆率。其中，利息覆盖率作为结合企业效益来考察企业偿债能力的重要手段，能有效反映企业用经营所得支付债务利息的能力。另外，如果开发商能依靠稳定租金收入或其他可持续性利润偿还利息，通常也会认定该企业债务违约风险较低。此外，杠杆率作为衡量企业长期偿债能力的重要指标，外资机构不但关注杠杆的高低，更加关注杠杆的效率，即考察负债能带来的收入和利润的增长情况。相对于境外，对于境内评级机构及投资机构而言，在关注定量指标衡量得出的结果之外，更加关注得出该结果的原因，即对定性指标更为偏重。其中，亦会重点关注企业的战略能力（土地储备、市场定位等）、管理能力（成本管控、开发管理能力、融资能力、销售能力等）、财务策略、公司治理以及风险管控能力等。在对交易对手的选择上，考虑到境内税费情况、汇率对冲等风险以及外汇监管等，外资投资机构会优选境外上市或有相关主体的交易对手合作，直接购买其美元债或境外对上市主体放款或境外搭建架构进行资金投放等。二、外资机构境外直接借款对于外资机构认可的开发商，可在境外直接对其上市主体提供不超过1年的借款，并由开发商境内集团及若干个项目公司提供增信担保。事项基本内容融资主体外资机构认可的境外上市主体担保方开发商境内集团及若干个具备一定货值的项目公司融资金额1亿美金起投，具体根据开发商规模、综合实力等另行协商融资期限不超过1年，具体期限双方另行协商综合成本年化13%-15%，其中咨询费X%在放款后一次性支付，剩余部分按季度在境外支付备注：1.不足1年的短期美元债业务目前暂时无需向发改委进行事前备案，但需要向外汇局进行事后备案。当然，该操作是否能持续有待观察监管政策后续的变动。2.

目录一、《征求意见稿》对原QFLP政策的细化与完善二、《征求意见稿》下QFLP基金发行的基本要求三、QFLP基金产品基本架构四、深圳外商投资股权投资管理企业（资格申请及QFLP基金管理人登记）及外商投资股权投资企业（资格申请及QFLP产品备案）简要流程笔者按：2020年10月26日深圳市司法局公布了“深圳市地方金融监管局关于公开征求《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》意见的公告”（下称“征求意见稿”）。该QFLP《征求意见稿》在2017年《关于印发＜深圳市外商投资股权投资企业试点办法＞的通知》（深金规〔2017〕1号，下称“原QFLP政策”）的基础上，结合近几年来我国私募基金行业发展的实际情况以及当下特别是深圳进一步推动金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量等宏观背景，对原QFLP政策进行了修订与完善。我们结合近期与外资合作的相关经验，对征求意见稿的相关内容进行梳理，并便于同业人士对日后深圳QFLP（即外商投资股权投资管理企业与外商投资股权投资企业，为便于理解，本文简单表述为QFLP基金管理人及QFLP基金产品）的业务操作。一、《征求意见稿》对原QFLP政策的细化与完善（一）以对外开放、鼓励外商投资为基调，放宽并完善了QFLP基金管理人以及QFLP基金产品的准入条件1.《征求意见稿》开宗明义，明确制定的政策背景一方面贯彻落实我国对外开放，深化深港澳合作的政策，如《中共中央、国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》（中发〔2019〕32号）、《国务院关于进一步做好利用外资工作的意见》（国发〔2019〕23号）、《深圳建设中国特色社会主义先行示范区综合改革试点实施方案（2020—2025年）》等文件。另一方面，以《中华人民共和国外商投资法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）等有关规定为行业监管支撑。2.

（二）融资要素二、信托受益权转让融资模式（二）（一）基本交易架构及操作流程

目录一、融资方及融资项目准入要求（一）融资方（开发商）主体准入要求（二）项目准入要求（三）区位准入要求（四）融资要素说明二、抵押放款方案（一）区域股交所可转债产品（适用于开发商可提供非涉房股份公司作为发债主体的情形）（二）地方AMC放款合作产品（适用于开发商对项目公司享有债权的情形）笔者按：受地产融资监管政策收紧以及楼市调控的影响，近两个月以来资金从楼市流向股市的情况越发明显。一些资金充裕的上市公司为更好地实现投资和经营收益，目前依旧将目光锁定在地产投资领域。股市和楼市相伴相生的资金流特征，在一定程度上似乎实现了动态平衡。而对于不少实业类的上市公司来说，无论是投资的安全性还是稳定性，房地产投资始终是保值增值的首选，其中带抵押的地产类投资更是不二之选。为便于说明，我们财富中心根据上市公司通过可转债、债权受让等方式开展地产融资业务的相关情况进行了整体梳理，以供同业人士参考。一、融资方及融资项目准入要求（一）融资方（开发商）主体准入要求百强房企（根据克尔瑞排名）。（二）项目准入要求1.

前文有提到，在目前的监管环境下总包单位、材料供应商的应收账款融资对于开发商来说是个不错的出表融资补充，其中部分外资银行、城商行对该类业务尤为热衷，因此值得开发商特别关注，以下就融资要素进行详细说明。

值得一提的是，开发商要求我们前融机构开具利息发票无非是为了解决融资成本在项目公司的列支以及税前扣除问题，而实际上可达到的税前扣除效果却往往难以达到开发商的预期，以下笔者将分别说明：

《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），发改部门主要是针对境外投资的项目端，侧重对项目的审核；根据所投资项目的性质及投资金额的大小，存在国家发改委核准和地方发改部门备案两大类。

由于土地保证金资金池融资业务或土地款融资业务前期均无相应的“抓手”或强担保措施，也即属于对开发商的信用融资，因此在挑选交易对手及项目时需更为审慎。另外，在增信担保措施的设置上目前主要有如下几种方式：

与上文背景相似，在底层项目公司尚未产生实际收益时，为了实现对投资人按固定时间分配固定利润的目的，一些机构亦会通过“收益预分配”的方式进行操作，“预分红”在财务处理上则作为挂账处理。

反向保理，保理公司代开发商/地产集团下属建筑板块各公司（或总包单位）支付应付分包方的劳务款、建设款、材料款等款项，业务到期后由开发商/地产集团下属建筑板块各公司（或总包单位）向保理公司支付保理款项

西政作为GP发起设立有限合伙企业，集合信托计划认购合伙份额，如有限合伙企业为基金形式，则信托计划与基金同时备案；GP的担任具体可与信托机构协商，并根据其监管要求予以调整；

目前常见的募集类机构包括私募基金管理人、信托机构。对于私募基金管理人而言，在挑选好优质的开发商及项目的情况下，可参与地产项目的真股投资。基本业务交易架构包括如下两类：

机构投资人与开发商共同成立合伙企业，其中机构投资人持股51%以上，并由合伙企业设立SPV，SPV从项目公司A处资产收购在建的商业资产，将资产予以单独剥离。不过需注意直接资产转让所应承担的税费问题。

2.对于白名单内客户，一级分类中的地产企业，无单笔金额限制；二级分类中的地产企业单笔金额不超过500万元；三级分类中的地产企业单笔金额不超过300万元；四级分类中的地产企业单笔金额不超过200万元。

合作模式：对于定向勾地、招拍挂及交易对手存量土地资产建设项目，小股操盘方给予资金支持并享有一部分股权收益，操盘方输出品牌代建，也即“小股（不控股）+操盘（全权经营管理项目）+收益”。