外资招商与开发商的跨境融资实务

Original 西政财富西政财富 2022-05-06

一、外资机构眼中的“好房企”暨对交易对手的选择

二、外资机构境外直接借款

三、外资机构的前融业务

四、外资招商引资背景下的外资合作

一、外资机构眼中的“好房企”暨对交易对手的选择

受限于跨境担保等要求，部分外资机构参与地产企业融资更多属于信用类融资。因此在交易对手的选择上，外资机构亦会参考国际三大机构的评级情况，衡量开发商的体量、负债率情况以及是否有负面新闻或公开市场违约等情形。

根据我们在近几年与外资机构合作的经验来看，国内外机构对“好房企”的判断标准存在一定的差异。这一点从国内外的评级机构的评判标准亦可窥见一斑。

在我们以往的分享中曾提到部分外资机构比较看重国际信用评级“三大巨头”穆迪、标普和惠誉的评级，该三家评级机构对开发商评级主要分为定量和定性指标，其中由于定量指标可以量化，也具备可比性，因此对于外资机构而言相对更具有参考性。在定量指标中，国际评级机构及外资投资机构最为关注于交易对手方的利息覆盖率以及杠杆率。其中，利息覆盖率作为结合企业效益来考察企业偿债能力的重要手段，能有效反映企业用经营所得支付债务利息的能力。另外，如果开发商能依靠稳定租金收入或其他可持续性利润偿还利息，通常也会认定该企业债务违约风险较低。此外，杠杆率作为衡量企业长期偿债能力的重要指标，外资机构不但关注杠杆的高低，更加关注杠杆的效率，即考察负债能带来的收入和利润的增长情况。

相对于境外，对于境内评级机构及投资机构而言，在关注定量指标衡量得出的结果之外，更加关注得出该结果的原因，即对定性指标更为偏重。其中，亦会重点关注企业的战略能力（土地储备、市场定位等）、管理能力（成本管控、开发管理能力、融资能力、销售能力等）、财务策略、公司治理以及风险管控能力等。

在对交易对手的选择上，考虑到境内税费情况、汇率对冲等风险以及外汇监管等，外资投资机构会优选境外上市或有相关主体的交易对手合作，直接购买其美元债或境外对上市主体放款或境外搭建架构进行资金投放等。

二、外资机构境外直接借款

对于外资机构认可的开发商，可在境外直接对其上市主体提供不超过1年的借款，并由开发商境内集团及若干个项目公司提供增信担保。

事项	基本内容
融资主体	外资机构认可的境外上市主体
担保方	开发商境内集团及若干个具备一定货值的项目公司
融资金额	1亿美金起投，具体根据开发商规模、综合实力等另行协商
融资期限	不超过1年，具体期限双方另行协商
综合成本	年化13%-15%，其中咨询费X%在放款后一次性支付，剩余部分按季度在境外支付

备注：

1.不足1年的短期美元债业务目前暂时无需向发改委进行事前备案，但需要向外汇局进行事后备案。当然，该操作是否能持续有待观察监管政策后续的变动。

2. 国家发展改革委办公厅《关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》（发改办外资〔2019〕778号）明确“房地产企业发行外债只能用于置换未来一年内到期的中长期境外债务”，即发行海外债偿还国内债、用于流动性资金补给、拿地这三种融资用途已受到限制。

三、外资机构的前融业务

外资机构参与目标开发商前融业务根据境内还是境外搭建交易架构其基本操作如下：

事项	基本内容
融资主体	合资公司
担保方	上市公司、地产集团公司或境内发债主体、实控人，具体一事一议
融资金额	初次合作不超过7亿人民币，具体根据开发商规模、综合实力等另行协商
融资期限	24个月-36个月，具体期限双方另行协商
综合成本	咨询费在境外支付；利息部分在境内按季度支付
汇率锁定	还款金额在还款日当天按照中国人民银行发布的人民币兑换美元的中间价换算成美元金额后，应该等于放款日当天按照中国人民银行发布的人民币兑换美元的中间价换算成美元后的金额。

更多内容欢迎参考西政财富2020年9月1日推文《土地保证金融资业务实操分享》。

四、外资招商引资背景下的外资合作

今年受疫情影响，大多数地方政府外资招商引资的任务完成率并不理想。对此在与开发商沟通时，首先会与开发商确认其引进外资是为了满足融资需求还是为了解决政府招商引资的任务。如果是融资，则要接受外资的融资审查；如果是同步完成外资招商引资任务还需明确当地政府是否需要用外资缴纳土地保证金或土地款，系为了完成外商直接投资FDI指标还是实际使用外资额指标。整体而言，目前在外资招商引资背景下市面上外资常见合作模式如下：

1.当地注册外资企业，并实缴资本。

2.开发商指定的外籍人士注册境外企业A后（注意境外企业的设立的开户难度，因此暂不开设银行账户）与开发商境内企业B成立外商合资企业C作为项目公司，境外企业A认缴并持股25%以上，开发商境内企业B对项目公司C实缴后用人民币拍地。同步，引入合作方在当地注册一个外资企业，并实缴资本。

3.开发商自行解决境外资金问题后，由外籍人士在境外注册的企业A在境内设立外商独资或外商合资企业，并实缴相应资本。

4.引入外资机构的境外企业与开发商境内企业成立外商合资公司作为项目公司，外资机构的境外企业注入资金，并由外资机构持有项目公司部分股权。

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