境外资金如何入境中国投资——QFLP基金架构设计及操作流程

目录 

一、QFLP基金发行的基本要求（一）基金管理人（二）基金投资方向（三）基金产品规模（四）出资方式（五）对境内外基金投资人的要求（六）基金产品托管要二、QFLP基金产品基本架构（一）“外资管外资”模式（二）“外资管内资”模式（三）“内资管外资”模式三、QFLP基金产品备案流程

笔者按：

自2020年4月1日起，中国境内证券、基金管理公司的外资持股比例限制正式取消，国家金融业进入全面开放时代。近期很多外资巨头在抓紧布局和进入中国资本市场，截止当前境外资金的涌入也出现明显提升，其中境外资金通过QFLP入境的情况逐步增加，不少资金亦出现绕道驰援境内房地产公司的现象。

QFLP基金在组织形式上可以采取公司制或者有限合伙制（目前比较常见的是有限合伙制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以为外商投资基金管理人或者内资基金管理人。因此，在产品架构上，包括“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”等几种模式。其中，由境外机构设立的外商投资企业（WFOE）作为普通合伙人（GP）及基金管理人，并由境外投资人作为LP的形式较为常见。其中，境外LP主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司、境外个人以及其他被认可的境外机构投资者组成。

为了便于读者对QFLP基金的理解，我们以《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》及相关操作等做相关介绍，以供同业人士参考。

一、QFLP基金发行的基本要求

（一）基金管理人

1.基金管理人由外商投资基金管理人担任（可为外商独资或中外合资）时

（1）注册资本（或认缴出资）：不低于200万美元等值货币；

（2）出资方式：货币出资；

（3）实缴出资：营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分自成立之日起2年内到位；

（4）对外商投资股权投资基金管理人的投资人要求：

（5）对外商投资基金管理人的高管的要求：

2.基金管理人由内资基金管理人担任时

若QFLP基金的基金管理人由内资私募股权投资基金管理人担任时，该基金管理人应满足如下条件：

（二）基金投资方向

以《外商投资产业指导目录》为导向，直接投资于实业，以对未公开上市的股权进行投资为主营业务。另外，目前受监管的要求不得直接投资于房地产以及用于支付土地保证金及土地款等，因此在实务中一般借道投资实体企业以间接驰援房地产开发项目。

（三）基金产品规模

产品认缴出资不低于15000万美元等值货币。

（四）出资方式

货币出资。其中，外国投资者需用可自由兑换的货币、境外人民币或其在境内获得的人民币利润或因转股清算等活动获得的人民币合法收益出资；中国投资者必须以人民币出资。

（五）对境内外基金投资人的要求

境内外投资人作为LP，应由具备相应的风险识别能力及风险承担能力的机构或个人担任。此外，对于外国投资者需以货币出资，该货币为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。

1.机构投资人

（1）具备健全的治理结构和完善的内控制度，近3年未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构处罚；

（2）境外机构投资者：500+100万美元，即净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；

（3）境内机构投资者：1000+100万人民币，即净资产不低于1000万人民币，单笔投资金额不低于100万人民币。

2.个人投资者

（1）签署股权投资企业（基金）风险揭示书；

（2）300+100万人民币或50+100万人民币：境内外个人投资者金融资产不低于300万人民币或近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

（六）基金产品托管要求

委托经国家金融监管部门批准、分行级以上具备资金托管能力和资质的商业银行作为主办资金托管银行或项目资金托管银行。

二、QFLP基金产品基本架构

QFLP基金根据基金管理人内外资性质不同以及资金来源不同，包括“外资管外资”、“外资管内资”以及“内资管外资”三种形式。

（一）“外资管外资”模式

“外资管外资”模式即外商投资（外商独资或中外合资）私募基金管理人作为管理人发起设立以外国投资者为主体的QFLP基金，其基本架构如下：

（二）“外资管内资”模式

“外资管内资”模式即外商投资（外商独资或中外合资）私募基金管理人作为管理人发起设立以境内外投资者为主体的QFLP基金，其基本架构如下：

（三）“内资管外资”模式

“内资管外资”模式即内资私募基金管理人作为管理人发起设立以境内外投资者为主体的QFLP基金，其基本架构如下：

三、QFLP基金产品备案流程

通过广东省政务网提交申请材料，提交成功后在综合窗口提交纸质材料——初审审核申请材料，并核验相关原件，召开深圳市外商投资股权投资企业试点资格联合评审会——准予审批通过后，核发业务资格批复——工商设立外商投资合伙企业QFLP基金——工商部门征询金融办意见，并由金融办直接回函——注册成功后，落实募集托管银行，并在中基协进行QFLP基金产品备案。

在申请QFLP基金工商登记时，需提交外商投资股权投资企业申请表、可行性研究报告、合伙协议、自有资产证明、个人投资者资产证明、拟定托管银行确认书、关于材料真实性承诺函等。

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