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2020：信托机构股加债融资方案
一、交易架构
二、投资金额
三、投资期限
四、期间分配
五、投资退出
六、增信措施
七、模拟清算
八、投后管理
笔者按：截止到2020年1月1日，信托不良率飙升到了2.67%。自新冠肺炎疫情发生以来，信托项目爆雷问题愈发频繁，2020年即将到期的1.12万亿是否可顺利偿还亦尚不得知，而目前关于房地产信托的相关监管政策却仍旧没有放松的迹象，根据各家信托机构的最新反馈，对于房地产项目的额度没有放开，且仍然保持不突破2019年末的要求。就当前形势而言，疫情后严监管下的信托新房地产项目能否落地已然是解决问题的关键。从最近的信托产品备案和业务开展情况来看，整体而言，目前信托行业的监管逐渐趋同、趋严。在银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（下称“23号文”）后，目前房地产企业通过信托融资操作较多的主要是满足432条件的项目融资；非房板块融资，但以房地产项目抵押进行融资；满足422或432条件的股加债方式融资以及满足432条件的特定资产收益权融资。由于各地银保监的监管尺度不同，目前部分地区的信托机构依旧可对白名单内客户开展“小股+大债”的融资。
为了便于读者了解，笔者特就我们财富中心经办的房地产项目信托股加债合作的业务方案做相关介绍与业务操作说明，以供同业人士参考。一、交易架构
对于信托机构白名单内客户，信托机构发行XX信托计划，其中A 类信托单位 X 万，为权益性出资，用于投资项目公司股权，拟受让XX地产公司持有的项目公司20%股权（暂定，有的为满足一票否决需求，持股比例为33.3%以上）；B 类信托单位X 万元，全部用于向项目公司发放股东借款。
信托总规模不超过总项目资金峰值的70%。
三、投资期限1.债权期限：总期限不超过 X个月，可提前结束；
2.股权期限：项目住宅去化达到 80%或X年时孰早进行模拟清算退出。
四、期间分配1.信托计划存续期间，A 类股权投资部分无固定收益，在信托计划到期日以模拟清算方式退出，期间可视情况进行预分红；2.信托计划存续期间，B 类信托单位中股东借款由项目公司按季支付利息。
五、投资退出（一）关于A 类信托单位的退出（股权部分）在标的项目住宅销售进度达到 80%或信托计划存续X个月作为模拟清算触发时点，由XX地产集团按照模拟清算价值受让信托持有的项目公司的股权。（二）关于B 类信托单位的退出（债权部分）B 类股东借款为固定期限借款，项目公司按季付息，到期一次性还本。六、增信措施（一）股权投资部分1.开发节点对赌：项目开发重要节点包括项目开工、取得预售许可证、项目开盘、地上主体结构封顶、合约交房等；2.成本对赌：对项目开发成本进行对赌，若实际发生成本超过模拟清算成本，超出成本部分不计入模拟清算价值；3.销售进度对赌：对项目的去化销售节点对赌，若实际销售进度低于模拟清算去化时点，未销售部分按模拟清算价值退出。（二）股东借款部分1.保证担保：XX为股东借款还本付息义务提供连带责任保证担保；2.质押担保：放款前办理完毕项目公司剩余股权质押，为股东借款项下还本付息义务提供质押担保；3.抵押担保：项目公司将其名下标的土地使用权提供后置抵押担保，并于缴纳完土地款后15个工作日内办理完毕土地抵押登记手续；在融资人不存在违约情形下，因正常销售需要办理预售手续，将无条件出具同意预售函。另外，若项目公司出于需要申请办理开发贷，同意配合办理土地解押；4.差额补足：XX对项目公司对赌情形安排支付义务提供差额补足。七、模拟清算（一）触发条件以标的项目住宅销售进度达到 80%或信托计划存续X个月作为模拟清算触发时点，由XX地产集团按照模拟清算价值受让信托公司持有项目公司股权。（二）项目销售收入确认1.模拟清算时，已售物业以项目公司实际签约销售金额（含备案价收入，以及备案价外通过其他账户或主体收取的全部销售收入）进行收入确认；2.对于未售物业，其价格以触发模拟清算时点前标的项目同类物业前 3 个月的销售均价乘以折扣率计算；若某物业类型暂未销售的，其价格按照信托机构指定的评估机构出具的评价单价乘以折扣率计算。或者约定住宅按评估基准日前三个月售价均值的95%、商业按评估基准日前三个月售价均值的80%、车位均按评估及准入前售价均值的70%确定，若无评估基准日前三个月可参考售价，则按照评估值确认。（三）项目成本确认模拟清算时，以项目实际发生成本与事先约定的成本上限孰低值作为项目利润的计算依据。（四）股权转让对价股权转让价款=（模拟清算净利润+项目公司实收资本）*持股比例。八、投后管理投后管理措施包括但不限于：1.由信托机构委托第三方机构对项目进行中后期管理，对项目公司派驻董事，项目公司股东会、董事会层面重大事项由全体股东和董事决议通过；2.项目公司的章、证、照及全部账户多方共管，项目公司资金封闭运行；3.对项目公司工程进度、工程质量、预算控制等方面进行动态跟踪监控；4.其他：资金封闭式监管、销售回款和销售提留、降价权、强制执行公证、进度考核等。本文仅对西政财富中心操作的地产融资项目进行简要总结，更多房地产融资、金融产品定制等事宜，欢迎添加xz_fortune或拨打13632668685与我们沟通与交流。
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