供应商如何反向投资房地产项目

Original 西政财富西政财富 2022-05-06

一、供应商反向投资房地产项目的操作模式

二、供应商对开发商的“资金+业务”捆绑融资方案

（一）基本交易架构及说明

（二）融资要素示例

笔者按：供应商在向开发商提供施工承包、材料供应或代理服务时，额外向开发商提供融资款项的模式是我们近两年的财富业务中遇到的比较特殊的业务需求。在我们的财富端，近两年一直由很多开发商的上游供应商以及施工单位(近期亦有一些房屋销售代理机构）提出放款给开发商的产品定制及融资合作需求，最常见的就是一些开发商上游供应商以对开发商的前融放款撬动合作业务的模式，比如材料供应商（板材、管材、防水等）以较低成本（年化8%-12%）向开发商提供5000万-1亿不等的融资款，但不严格限定资金用途，同时协议锁定开发商一定量的材料采购业务，也即在承接业务的基础上反向对开发商进行投资。需说明的是，对于采用集采模式的开发商而言，材料采购作为一块鲜美的“蛋糕”，融资部门在融资时将材料采购业务一并捆绑，并由融资部门自下而上地推动，因涉及到“蛋糕”的分配所涉及的部门的协同问题，因此操作层面一般需具备相关的条件。

一、供应商反向投资房地产项目的操作模式

2021年开年后，我们财富端的很多施工方、房屋销售代理机构类以及材料供应商的客户都提出了对开发商的“前融+业务”的合作需求，即通过提供前融资金撬动施工工程或者在同等条件下享受指定区域的房屋独家销售代理（分销代理）的优先权。对于施工企业与材料供应商来说，与开发商的合作经常面临着供应商先行入库的问题，但对于开发商来说，相对于直接与材料供应商的合作，与施工企业的“资金+工程”的合作模式似乎接受度会稍微高一些。值得一提的是，不论是材料供应商还是施工单位，亦或是房屋销售代理机构，他们在进行该类“资金+业务”的合作模式推广时除了面临要分掉开发商已有供应链业务的“蛋糕”问题，另一个问题是就其自身而言，可额外放款或提供给开发商使用的资金量并不大，通常对单个开发商或单个项目只能提供5000万-1亿以内的资金，这种小体量的融资金额对于中小开发商或当地龙头开发商或许具备一定的吸引力（至少可以满足单个项目的土地保证金的支付或补充集团一定的流动性），但是对于大型开发商而言，这类潜在的合作方想要更有把握地获取业务（如材料销售、房屋独家销售代理、施工工程），其自身在提供融资时也需放大杠杆，比如在供应商之外还有其他资金一同介入融资产品并作为优先级或平层资金，毕竟不论材料供应商还是房屋销售代理商亦或是施工单位均非资金机构，通过其他资金方的介入不仅可以加大杠杆，还可以分散风险。无独有偶，随着前几年P2P、私募行业的爆雷，行业也已大洗牌，市场及投资人逐渐趋于理性。一些单一机构客户，因对市场风险的担忧以及分散投资的需求找到我们财富中心，想依托于我们的投后管理能力，寻找风险可控的投资产品。在我们将上述材料供应商、施工单位或销售代理商的合作需求相互沟通后，亦表示可以作为单纯的财务投资者进行合作。对于这类投资人而言，其关注的是如何在风险可控情况下获取收益。由于施工单位或房屋销售代理机构的介入，作为投资者多了一层监控开发商项目施工进度及房屋销售情况的投后管理手段，同样自己不再是单一投资者，自身的投资风险也可以被间接分散，并且相对于材料供应商、施工单位或销售代理商可以主张相对稳定一些的投资收益。自2020年地产融资监管加码以来，加上2020年12月底银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的实施，对于开发商而言（特别是中小开发商），往后的融资将更加艰难。在“能不用自己的资金就不用自己的资金，能撬杠杆就撬杠杆”的融资理念下，我们发现很多开发商都在逐渐接受与材料供应商、施工单位以及房屋销售代理机构等通过“资金+业务”方式进行共赢合作的新模式，剩下的无非是沟通合作条件及如何切分“蛋糕”的问题。

二、供应商对开发商的“资金+业务”捆绑融资方案

我们注意到，在供应商对开发商的房地产项目提供施工承包、材料供应或销售代理等服务的基础上，供应商提供额外的资金并反向投资到房地产项目公司的模式已开始逐渐成型。以下根据我们与供应商合作配资类的前融业务，就融资的相关细节做详细说明。

（一）基本交易架构及说明

1. 西政作为GP与总包商/材料供应商/房产销售代理商以及其他机构投资人共同成立合伙企业。2. 合伙企业与XX地产集团共同成立投资平台，并由合伙企业持有大股，XX地产集团将持有的投资平台的股权质押给合伙企业。3. 经合伙企业事先确认，投资平台资金可用于土地竞拍保证金、土地款或补充集团流动性。4. 合伙企业向投资平台委派董事（享有重大事项一票否决权）、财务负责人，共管章证照及银行Ukey等。5. 房产销售代理商/总包商/材料供应商与开发商签订业务合作协议：投资人为房屋销售代理商（或分销商），则与XX地产集团沟通指定区域范围内的房产独家代理或分销代理合作，并锁定相关销售收入用于优先归还至投资平台。投资人为总包商的，则与XX地产集团沟通指定项目的总包合作，同时配合监控项目进度，或配合投后管理。

（二）融资要素示例

序号	项目	内容
1	融资主体	XX地产集团
2	普通合伙人及执行事务合伙人	西政或其指定主体
3	投资机构	包括施工总承包单位/房屋销售代理商/材料供应商及其他认可的单一机构投资人
4	合作收益	根据投资人实际情况设置，若绑定总包工程或材料采购、销售代理业务的，前端收益一般在年化12%左右，具体一事一议
5	合作金额	首次合作一般在1亿以内
6	合作期限	具体协商确定
7	资金用途	资金投资于投资平台后，经投资人同意可用于开发商支付土地竞拍保证金、土地款或补充XX地产集团流动性等
8	合作条件	同等条件下，承诺一定期限内给予施工工程量（按照资金︰工程量=1︰3或1︰4）或采购一定的材料、指定区域范围内房屋独家销售代理或分销
9	风险缓释措施	1. XX地产集团将持有的平台公司的股权质押给合伙企业。 2. XX地产集团对投资收益及管理费等综合收益承担连带责任担保。 3. 对架构中所涉平台公司进行董事任命，设置不低于75%的董事会投票权并对重大事项享有一票否决权，重大事项包括但不限于：重大经营决策、重要管理人员任免、预算、融资、关联交易、并购、投资、资产处置、公司章程修订等。 4. 委派一名人员对平台公司证照、印鉴、银行账户的UKey进行保管，并对平台公司账户资金使用进行监管。 5. 若资金用于支付土地保证金或土地款的，项目公司所寻求的融资机构开发贷款或其他置换资金到位后，或项目公司产生的盈余资金，该等资金应返还至受投资方所监管的平台公司账户。对于监管账户的盈余或闲置资金，在征得投资方事先同意，融资方可将该盈余或闲置资金调拨于其他经认可的项目使用，并受投资方监管。 6. 未经投资方同意，平台公司若未来持有项目公司的，其股权不向任何第三方提供质押，唯融资人所寻求的金融机构开发贷款的要求或提供其他补充增信担保措施除外。 7. 销售代理商与开发商就指定项目进行独家销售代理或分销代理，并锁定相关收入优先偿还本次融资，配合投后管理。或： 8. 总包商与开发商合作指定项目的总包工程，并监督项目进度，配合投后管理。

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