人民司法：涉公司法诉讼（17个）裁判要旨|2022年度
梳理《人民司法·案例》2022年度的涉公司法领域的典型案例，涉及到出资加速到期、抽逃出资、执行、董事、监事、劣后债权、股权代持、股权转让等。
裁判要旨，重在法律适用的提炼，建议结合案例查阅原文书。
文|赫少华 律师，君悦律师事务所 合伙人
衔接：
《股权转让纠纷中，建议收藏的二十个经典案例||《人民司法》》《公司法》修订草案：董监高义务调整一览表一、非破产情形下注册资本加速到期的司法认定
《人民司法·案例》2022年第35期
【裁判要旨】
在法律制度框架内存在股东出资加速到期的制度，其目的就是公平处理公司对外债务，避免债权人的利益遭受损害。
在公司作为被执行人的案件中，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，未届出资期限的股东在未出资范围内应当对公司不能清偿的债务承担责任。
《人民司法·案例》2022年第35期
【裁判要旨】
有限责任公司实行注册资本认缴制，意味着股东在公司成立之初有权不实缴注册资本，享有出资期限利益。
公司设立时出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额的，不应认定为未履行或者未全面履行出资义务，除法律规定的特殊情形外，公司及其债权人、其他股东均无权要求转让方与受让方承担连带出资责任。
三、申请追加未届出资期限股东为被执行人的审查
《人民司法·案例》2022年第35期
【裁判要旨】
未届出资期限的公司股东享有出资的期限利益。其对公司债权人是否应承担补充赔偿责任，需审查是否符合法定条件且应经过诉讼程序审理和认定，故其不属于执行依据执行力扩张的对象。
申请执行人申请追加未届出资期限的股东以及未届出资期限即转让股权的股东为被执行人，由其在未出资的本息范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应不予支持。
四、未届出资期限转让股权应追加的被执行人认定
《人民司法·案例》2022年第35期
【裁判要旨】
在符合股东出资加速到期的情况下，执行异议案件中应追加未届出资期限的股东为被执行人。股东未届出资期限即转让股权的，应以追加受让股东为原则，但转让股东属于恶意转让的，亦应追加转让股东为被执行人。
恶意转让的判断应综合股权转让时间、转让价格、受让人是否有出资能力等予以认定，不能仅以债务形成于股权转让之前即追加转让股东为被执行人。
五、追加未届出资期限股东为被执行人的问题探析
《人民司法·案例》2022年第35期
【裁判要旨】
债权人对公司股东认缴出资制出现的经营风险应当预见，要求认缴制股东出资加速到期只有在公司清算、破产时方有法律依据。
执行过程中，债权人因公司未付款项而要求股东在认缴期限尚未届满情况下加速出资到期，并追加其为被执行人的异议申请没有法律依据，不应予以支持。
律师观察：
上述几个案例，均是关于股东加速到期问题，在《汇总：2020-2022年关于股东出资加速到期典型案例》中已进行过梳理，目前该问题的倾向意见趋向度越来越高，但多是以案例的形式进行解读，法律规定或司法解释等层面尚未明确。
六、追加一人有限责任公司股东为被执行人的审查标准
《人民司法·案例》2022年第29期
【裁判要旨】
在执行程序中，申请执行人申请追加一人有限责任公司的股东为被执行人的，对于股东财产是否混同于公司财产，人民法院应当以形式审查为原则，采用较大可能性的事实证明标准。
股东应当对其财产区别于公司财产承担初步举证责任，可以通过提交近几年公司的财务会计报告或审计报告的方式加以证明。申请执行人对此不认可，但未能举出相反证据的，执行法院可认定股东财产与公司财产独立，驳回申请执行人的追加请求。
律师观察：
关于一人公司股东的责任问题，可参阅《最高法院案例等：一人公司股东涉执行的三个问题|专题》、《一人公司法律风险问题汇总》、《最高法院公报：一人公司的财产与股东个人财产是否混同的举证标准》。
但对于一人公司股东债务能否反向追加该一人公司，实务中也存有争议。参阅案例可见，最高法院（2013）民二终字第120号。《民商审判前沿：争议、法理与实务-“民商法沙龙”微信群讨论实录（第三辑）》中的“一人公司之人格逆向否认”也讨论到这个问题。
七、抽逃全部出资的股东无权决议除名其他股东
《人民司法·案例》2022年第26期
【裁判要旨】
律师观察：
《最高人民法院公报》2023年第2期中，也讨论到该问题，即如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
关于股东除名的问题，可参见《最高法院公报案例：关于除名、公司解散、盈余分配|2023》、《最高法院获奖案例：对于未出资股东的除名决议，该股东不具有表决权，即便其系控股股东》，进行了梳理及研讨，另，二审稿第五十一条规定了股东出资不实的失权制度。
八、股东擅自取回作价出资的快手账号构成抽逃出资
《人民司法·案例》2022年第26期
【裁判要旨】
九、股权的司法冻结与善意取得
《人民司法·案例》2022年第26期
【裁判要旨】
人民法院对财产的查封、扣押、冻结应当公示。公司的股东、股权份额等相关情况属于公司登记的内容。人民法院查封、扣押、冻结股权的协助义务和公示机关是公司的登记机关——市场监督管理机关；人民法院向市场监督管理机关送达冻结裁定书和协助执行通知书，市场监督管理机关协助公示，股权冻结产生公示效力。
案外人违反股权转让合同经市场监督管理机关同意并办理股东变更登记后其才可以成为目标公司股东的约定，且承诺对该股份的权属已充分了解的情况下，受让已经被人民法院裁定冻结的股权，没有尽到基本的审慎义务，不能成为涉案股权的合法权利人，依法不能排除人民法院的强制执行。
律师观察：
关于股权的冻结，可参见《股权冻结需要注意的六个问题（增补版）》、《公司股权冻结时需要考量的几个问题》。
需要提请注意的是，强制执行股权规定（法释〔2021〕20号），则再次作出了改变，即由公司登记机关负责“协助执行”和“协助公示”。故冻结效力的争议问题的过往观点本文不再赘述，详见《股权冻结需要注意的六个问题（增补版）》
《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》法释〔2021〕20号第六条
人民法院冻结被执行人的股权，应当向公司登记机关送达裁定书和协助执行通知书，要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。股权冻结自在公示系统公示时发生法律效力。多个人民法院冻结同一股权的，以在公示系统先办理公示的为在先冻结。
依照前款规定冻结被执行人股权的，应当及时向被执行人、申请执行人送达裁定书，并将股权冻结情况书面通知股权所在公司。
十、资本显著不足时股东对公司的借款为劣后债权
《人民司法·案例》2022年第26期
【裁判要旨】
公司进入破产程序，通常情况下股东债权人和其他债权人应平等受偿，但在公司注册资本显著不足，无法支撑公司运营，股东不是充实资本却通过借贷方式将投资风险转嫁给公司债权人，即将股权投资转化为债权投资，显然属于股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司其他债权人利益的行为。
依据公平诚信原则，应将股东债权列在普通债权之后受偿，这样既未剥夺股东对公司享有的债权，保障了股东的受偿权，又保护了公司其他债权人的利益。
律师观察：
“深石”原则的适用，可参见《最高法院会议纪要：股东债权劣后外部债权人的适用》、《最高法院：劣后级以固定收益回购优先级合伙份额的约定无效？》
十一、董事辞任、离任权利不能因股东会不作为而受限
《人民司法·案例》2022年第20期
【裁判要旨】
公司法第四十五条第二款规定，辞职、离任的董事应继续履行董事职务直至改选的董事就任。该条款的立法初衷是保障公司正常的经营管理，避免公司运营因董事缺额而陷入停滞，以维护股东利益乃至不特定债权人的合法权益。
法律要求董事继续履职以维护公司的存续，但未虑及可能出现的公司股东消极不作为而长期无法选出继任董事的情形。
因此，为衡平公司、股东利益与辞任、离任董事权益，要求辞任、离任董事继续履行职务并非绝对，应以股东会能及时进行选举并选出新的董事为前提。
如有可归责于股东会的原因导致不能及时选出继任董事，则辞任或离任董事已无继续履行董事职务的必要，法律应当保护其辞任或离任的权利。
十二、董事任期届满拒绝续任可请求涤除登记
《人民司法·案例》2022年第20期
【裁判要旨】
律师观察：
关于董事相关问题，可参阅《法务部专题|董事会换届及董事辞职》、《最高法院公报案例：公司法意义上的董事会决议与适格原告的判定》、《最高法院：公司和董事属于委任关系，董事辞职何时生效？》
在《最高法院公报：法定代表人被免除职务后的变更登记如何处理|示范》中，提到....导致韦*在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在宝塔房地产公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦*的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦*已无其他救济途径，故韦*请求宝塔房地产公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。
十三、公司监事解任困境不宜以姓名权保护破解
《人民司法·案例》2022年第20期
【裁判要旨】
股权转让情形下，沿用原监事登记是否对监事姓名权构成侵犯，应综合探究股权转让时本人的真实意思表示，如未存在假冒本人身份或签名等情形，则不构成侵害。
公司未能组织改选以免除监事身份，此系公司法范畴应解决的问题。
监事任期届满，即便在媒体上公开发布辞职声明，仍具有延期履职之义务，公司监事登记因未改选而未予变更，并不因此对监事姓名权构成侵害。
十四、股东查阅权案件执行中应允许摘抄
《人民司法·案例》2022年第20期
【裁判要旨】
股东查阅权是股东通过查阅公司章程、财务会计报告、会计账簿等资料以了解公司经营状况、知晓公司事务的权利，属于股东知情权的范畴。
在有限公司股东查阅权纠纷执行中，当摘抄没有产生与原件外观、内容上相同或近似之效果时，应当允许股东在查阅过程中进行适当的摘抄，避免经胜诉判决所救济的股东查阅权在执行中面临走过场的尴尬境地。
十五、股权代持的判定
《人民司法·案例》2022年第20期
【裁判要旨】
民事案件的法律关系应当以当事人真实意思表示并结合合同的实际履行等情况综合判断，而不能简单以外化的法律关系进行认定。
本案的隐藏行为应是股权代持，股权转让只是外化表现形式。
十六、代持股权被强制执行后的损失认定与分担规则
《人民司法·案例》2022年第17期
【裁判要旨】
因名义股东债权人申请强制执行名义股东名下代持股权，造成实际出资人损失的，名义股东应当承担赔偿责任，但是实际出资人对损失的发生亦具有过错，根据过失相抵规则，其应当自行承担部分损失。
由于拍卖成交价受市场偶然性因素影响较大，具有不可预测性，难以全面、准确、客观地反映股权价值，因此对于实际出资人的损失数额，可以通过评估的方式予以确定，该方式应当认定属于民法典第一千一百八十四条规定的其他合理方式。
律师观察：
股权代持，另可参阅《典型案例:关于隐名代持六则》、《2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书》；若涉及到让与担保，则可参阅《最高法院公报：股权让与担保|2020年第1期》、《最高法院关于股权让与担保的司法观点及案例|2017-2019》、《最高法院公报案例：抵销权+房屋租赁+股权让与担保|2022年第6期》
十七、公司章程约定股权转让限制条款的效力审查
《人民司法·案例》2022年第14期
【裁判要旨】
外商投资企业股东以公司章程中规定股东对外转让股权需经董事会董事一致同意，且不得侵害股东的出售跟随权为由不同意其他股东对外转让股权的，法院应审查公司章程的约定是否与我国公司法的规定相冲突。
如公司章程的约定与我国公司法的规定相悖，则应适用我国公司法的规定。
律师观察：
公司章程的限制性约定，另可参阅《公司章程的限制性约定，管理层与股东的利益较量》、《公司章程中关于股东会对股东处以罚款的规定是否有效》、《国资委就产权转让、公司章程、担保及外部董事（九个）问答》
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