三只松鼠IPO停摆，对赌协议将生效，创始人或黯然离场？

李丰是章燎原的贵人，IDG投资三只松鼠时，投资代表就是李丰，而且还是李丰鼓励的章燎原离职创业。后来李丰从IDG离职，创立了峰瑞资本，再次在D轮投资了三只松鼠。

但朋友归朋友，生意归生意。再好的投资人，做投资也是为了赚取高回报。三只松鼠5年来算不算一个好的投资标的呢？

三只松鼠成立于2012年，经历的4轮融资一共吸引了近4.7亿元投资。创业3年后，2015年三只松鼠宣布扭亏为盈，2016年对外公布营收达到44.23亿元，净利润达到了2.37亿元，比2015年的净利润涨了2535%。

利润翻倍高的离奇，这是不是为了上市而做出来的业绩呢？

2017年4月22日，“三只松鼠”正式提交上市招股书，拟登陆创业板。三只松鼠招股书显示，公司在引进IDG和今日资本的投资时，存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。

单从优先清算权上来看：

今日资本投资额为1285万美元；IDG通过旗下两家投资公司共投了1161万美元。

如果两个投资方按成本价清算，那也需要三只松鼠付出2446万美元，折合人民币约1.6亿元。

2015年12月三只松鼠曾进行过股改，上面提到的这些特殊权利被有条件的终止了，条件是：若三只松鼠在24个月（两年）内上市成功，则这些投资方特殊权利被永久废除。若不成功，则投资人的权利将重新恢复。

也就是说2015年12月-2017年12月，三只松鼠团队有两年的时间筹备上市。否则创始人章燎原很可能失去对三只松鼠的控制权。

这就是三只松鼠与投资方的对赌协议，也是三只松鼠今年4月提交招股书的基本背景。

那为什么三只松鼠又一度认怂主动终止IPO呢？

9月30日，新一届发审委名单出炉。由于这一届发审委不再有主板和创业板之分，业界将其称为“大发审委”。大发审委在过审企业时确实可以说是真正的大发神威：

截止到12月10日，新一届发审委已审核73家企业（包括二次上会企业）的首发申请，其中，44家获得通过，24家被否，5家暂缓表决，通过率为60.27%。而今年前10个月IPO审核的通过率为80%，11月29日甚至还创下了IPO历史上第一次零过审的纪录。

面对这么低的过审率，三只松鼠有些怯场了，因为IPO过审的标准，不再是唯利润论了。在严格的大发审委眼中，三只松鼠2016年净利润暴涨2535%的现象，反而可能让其成为重点审核的对象。

于是三只松鼠在今年9月底、10月初面临的是后有资本追兵，前有发审委严守关卡，进退两难的境地。

今年10月20日，三只松鼠还是选择了退一步海阔天空，主动申请终止IPO，理由是签字律师的离职。

但一周后三只松鼠的IPO进程再次被开启，签字律师的问题得到了解决。三只松鼠原本将在12月13日再次面对大发审委。

但三只松鼠还是没能上会，因为它自称在12月初被某自媒体发邮件敲诈500万元，不给钱就要曝光黑幕。

大发审委于是干脆取消了三只松鼠的IPO审查。

这条消息一出，网上立即有两种声音，一种是严惩敲诈的自媒体；另外一种则更有趣一些：

财经大V曹山石甚至感叹这已成了企业IPO的新玩法。为了躲避严格的大发审委，企业们一开始是纷纷主动终止IPO，但大发审委明令禁止提交资料后拖延上会，于是三只松鼠的这个躲避上会的方法，网友们称为躲避上会的新套路。

也有网友将IPO上会这件事生动的比喻成老师批作业：

是时候养一个自媒体了？关键时刻不仅可以用它来打别人的黑枪，还能打自己一枪，上演苦肉计？想想也是醉了。

三只松鼠被自媒体敲诈的事件，如果是真的那无话可说；如果是自己玩的套路，那可能是自媒体被黑的最惨的一次。

意见领袖王冠雄在自己的社交账号里也发出呼吁：自媒体别互踩，要互捧，抱团取暖！与随便往自媒体头上扣屎盆子的歪风作斗争。

三只松鼠如果没有自媒体打黑枪，就能过审吗？

如果说三只松鼠提交IPO，是因为有对赌协议，有资本的压力；那三只松鼠主动退出IPO，实在是因为它的盈利暴涨之下还有很多问题需要解释清楚。大发审委在看了三只松鼠的IPO文件后，给了65条反馈意见，我们摘录其中最核心的几个问题—— 

①对赌协议是否切实有效的解除，是不是为了本次IPO“特地”解除的，有没有背地里签订协议（或承诺）以后会恢复对赌协议？有没有还没有解除的对赌协议？ 

②交易真实性问题：有没有刷单或虚构交易？4天确认收入与7天无理由退款是否矛盾；有没有单账户大额采购？ 买家评价怎么样？好评率多少？把默认好评踢掉再算。有没有刷好评？有没有好评返现？有没有删改中差评？ 

③你们的推广费这么高（占收入比3-5%），效果咋样？都用于哪些方面了？

④劳务派遣是否合规，签合同没？派遣公司合不合法？员工数和你的生产规模能否匹配？五险一金交够没？没交够有没有影响？

上面这些问题，三只松鼠是回避不了的。只是它现在再也不需要回答了而已。 如今三只松鼠的IPO过会取消审核了，同时也到了对赌协议最后需要兑现的时刻了。不知道未来在投资方重新获得那些特殊权利以后，三只松鼠的命运，会有怎样的改变。

然而在这件事中，究竟谁才是棋盘上的棋子？ 章燎原本来是一名电工，后来做到电商总监，如今是三只松鼠的创始人和CEO，只是CEO的位置能坐多久，现在要看投资人的脸色了。

这件事也告诉我们，永远不要低估一个电工的梦想，也不要高估一个CEO在资本面前的情商。创业者不要随便签对赌协议，也不要在拿投资机构的钱时，顺手丧失了自己的主动权。

来源：IT爆料汇，部分图片来自资本律师赵小岑

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