辉说期权 || 盘他！非上市公司股权激励的个人所得税
在前几期的“辉说期权”专栏刊发后，有很多创业小伙伴私信大辉哥：股权激励的个人所得税问题“干干巴巴”、一点都不“圆润可爱”，什么时候可以说一说？对此大辉哥表示：嗬，必须盘他！本次“辉说期权”专栏用图表等简单明了的形式，力求通过一文读懂非上市公司股权激励的个人所得税。为免疑义，本文论述不包括上市公司股权激励计划，我们后续可以对该类计划进行专项解读。
我国关于非上市公司（无论是境内居民企业、或非居民企业）股权激励所得税政策的规定主要见于2016年9月1日财政部和国家税务总局出台的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号，下称“101号文”）和于2005年3月28日财政部和国家税务总局出台的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，下称“35号文”）。101号文规定的非上市公司股权激励形式有以下三种：
对于个别公司采取的“股票增值权”，《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）和《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）将其定义为：公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利；并且明确规定了上市公司授予“股票增值权”时如何计税。
但101号文没有对非上市公司采用“股票增值权”如何纳税进行明确规定。根据我们的了解，非上市公司采用“股票增值权”的，可以比照上市公司规定计税，但如遇具体的案例，依然建议提前和主管税务部门沟通确认计税原则。
对以上几种形式股权激励的差别以及优缺点，可参见我们在《员工创富记的背后——揭秘小米、美团等公司的员工股权激励计划》中的详细论述，故在此不再赘述。
根据101号文和35号文，对于能满足101号文规定的股权激励，可以享受相应的递延纳税和税率优惠；而对于无法满足101号文规定的股权激励，则需要根据35号文的规定进行纳税。据此，我们将非上市公司股权激励的纳税政策按类型小结如下：
如上图所示，对于非上市公司的股权激励（无论是股票（权）期权、限制性股票或股权奖励），如果无法适用101号文中规定的递延纳税政策（具体论述见下文），则均需在获得股权、转让股权两个环节计税，具体如下：
注1：根据财政部和国家税务总局于2018年12月27日出台、2019年1月1日实施的《关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》，在2021年12月31日前，股权激励不并入新《个人所得税法》定义的“综合所得”合并计算个人所得税，而是单独计算、并适用综合所得税率。
注2：根据我们的经验，主管税务机关接受的公平市场价格一般接受一个会计年度内第三方资产评估机构作出的评估价值，公司市场价格的确定方法一般包括净资产法、类比法和其他合理方法，具体方式需与第三方资产评估机构确定。
递延纳税政策下的计税则有不同。根据101号文，公司在符合一定条件后，并向主管税务部门备案后，员工可以申请递延纳税：即只在转让股权时缴税、获得股权的环节不再缴税；应纳税所得额 = 转让时拟转让股权的公平市场价格 – 员工的实际出资额（根据不同情况，为员工支付的行权价或出资额），并统一按照20%的税率计算个人所得税。
由此可见，如享受递延纳税政策的企业，不仅无需在股票（权）变现前纳税，同时可以按照20%的税率计算缴纳个人所得税，优惠明显。
需满足的条件
根据101号文，可以享受前述税收优惠政策的企业须满足如下条件、并且向主管税务部门备案后方可实行：
以上是我们对非上市公司股权激励个税问题的小结。实践操作中，当地主管税务机关可能有不同的政策或解读；如各位对前述问题有不同理解的，我们非常乐于作进一步交流。同时如各位有进一步想要了解的内容或者希望我们在下期辉说期权中讲解的条款，欢迎随时和我们联系。
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杨晓庆
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