植德诉记 | 案例篇14：动产动态质押中监管人违反质押监管协议的损害赔偿范围应如何计算？

作者：喻劼 杨洵

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题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章，分为案例篇与应用篇。

案例篇通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨；应用篇则侧重呈现植德律师在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（下称“担保制度解释”）第55条，监管人违反质押监管协议约定时，债权人可以请求监管人承担违约责任。[1]该条司法解释仅肯定了动态质押中债权人的违约损害赔偿请求权，但并未明确规定监管人的损害赔偿范围。那么，监管人违反质押监管协议时，其损害赔偿范围应如何计算？

简要回答

在(2016)最高法民终650号公报案例“大连俸旗投资管理有限公司（下称“俸旗公司”）与中国外运辽宁储运公司（下称“辽宁储运公司”）等借款合同纠纷案”中，最高人民法院认为，监管人应就人民法院对债务人及担保人强制执行并穷尽一切执行措施后仍不能清偿部分，承担补充赔偿责任。

案件事实

俸旗公司对大连谷物公司享有26,320万元债权。为担保前述债权，2014年6月4日，俸旗公司(质权人)与大连谷物公司(出质人)签订一份《最高额动产质押合同》。同日，俸旗公司(质权人)、大连谷物公司(出质人)、辽宁储运公司 (监管人) 共同签订《动产质押监管协议》，约定俸旗公司和大连谷物公司同意将质物交由辽宁储运公司监管，辽宁储运公司同意接受俸旗公司的委托并按照俸旗公司的指示监管质押物。同日，辽宁储运公司出具致俸旗公司《收到质物通知书》，其中载明，本公司已按照相关协议于2014年6月4日至2014年12月3日接收货物并开始履行监管责任。

后因大连谷物公司未能偿还到期债权，俸旗公司诉至法院，请求大连谷物公司偿还欠款及利息，并请求辽宁储运公司承担连带赔偿责任。一审阶段，法院下达协助执行通知书后，发现仓库中并无案涉质物。

法律规则与适用

二审阶段，最高人民法院经审理后认为，相对于债务人与担保人而言，担保物监管人仅是帮助债权人实现债权的辅助人，而不是债权实现的直接义务人，其责任虽具有一定的独立性，但除因自身原因造成监管担保物灭失外，其责任需依附于债务人与担保人的直接责任，如果直接责任因清偿而消灭，由于债权人因获得清偿而不存在损失，则其监管责任也相应消灭。所以其只可能是前述直接义务人后的辅助性补充性义务人。俸旗公司债权损失的具体数额在人民法院强制执行债务人大连谷物公司及其他担保人之后方可确定，辽宁储运公司应对人民法院对大连谷物公司及其他担保人强制执行并穷尽一切执行措施后仍不能清偿部分，承担补充赔偿责任。

思考

最高院在另案裁定[2]中认为，监管人的损害赔偿范围不得超过短少质物的价值。据此，结合前述公报案例，监管人的损害赔偿范围应受到债权未实际受偿数额及短少质物价值的双重限制。此外，在另案裁定[3]中，最高院认为，计算损害赔偿范围时，还应当扣除质物非因监管人过错而毁损、灭失的部分。

监管人可否以其收取的监管费用与承担的损害赔偿责任之间显失公平作为抗辩呢？对此，江苏省高级人民法院[4]则认为，监管人通过开展监管业务收取监管费用属于正常商业行为，应对监管业务可能存在的商业风险有充分认识，并在此基础上确定收费标准，故监管人主张显失公平不能成立。

[1] 值得注意的是，不同于担保制度解释第55条第1款规定，第2款并未明确债权人对监管人的请求权基础。但结合《九民纪要》第63条第2款规定来看，因监管人未履行监管职责导致质权未有效设立时，债权人对监管人的请求权基础亦应为违约损害赔偿请求权。

[2] 参见(2015)民申字第1845号民事裁定书。

[3] 参见(2013)民申字第591号民事裁定书。

[4] 参见(2015)苏商终字第00335号民事判决书。

往期回顾：

植德争议解决

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作者介绍

合伙人 喻劼

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杨洵

业务领域：争议解决

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