「大咖观点」卓志科技合规管理中心副总监黄颖|跨境电商零售进口实务分享

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本文从跨境电商零售进口历程、跨境电商零售进口简介、常见交易模式及风险三个方面详细介绍了跨境电商零售的“那些事儿”，对庞杂的跨境电商零售业务从理论模式到实务风险合规都做了非常有价值的分享，值得一读。

全文约2400字，细读约12分钟。

跨境电商零售进口实务分享

分享者：黄颖|卓志科技合规管理中心副总监

感谢：文字整理 彭夕晏

           编辑排版 王湄怡

《电子商务法》2019年1月1日实施以来，越来越多的企业希望开展跨境电商业务，却不知道怎么合法合规地开展。本次分享分为三个部分：跨境电商零售进口历程；跨境电商零售进口简介，常见交易模式及风险。

跨境电商零售进口历程

从2012年商务部发布了《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干章见》要求各级主部门积极推动解决跨境电商中的通关、退税政策性问题以来，国务院和各部委相继制定了推动跨境电商发展的政策，具体文件内容可查看本次大会的出海专属礼包中的跨境电子商务零售进口法规案例汇编，其中最为重要的是“4.8新政”，“486号文”，“194号文”。

“4.8新政”是指海关总署在2016年4月发布的《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》明确不再按物品征收行邮税，而是按照货物征收关税增值税消费税。后被海关总署2018年发布的《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（194号文）废止。

而“194号文”明确了接受海关监管的主体、企业管理、通关管理、税收管理、场所管理和退货管理等等。在“194号文”发布之前，商务部，发改委等部门发布了《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（486号文）。

“486号文”明确了跨境电商零售进口的定义，参与主体、各方责任以及各主体的监管要求。“486号文”和“194号文”是法务在日常工作里面判断一个跨境电商业务是否合规的重要依据。

跨境电商零售进口简介

一

交易模式

跨境电商零售进口，是指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品，并通过“网购保税进口”（即BBC，海关监管方式代码1210 ）或“直购进口”（即BC，海关监管方式代码9610 ）运递进境的消费行为。

二

参与主体

1.跨境电商企业

即跨境电商零售进口经营者，指自境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业，为商品的货权所有人。（如下图）

境内代理人：在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。

（1）境内代理人需对跨境电商企业的行为，包括但不限于经营、广告、消费者权益等方面承担连带责任。

（2）是不是只要在工商登记注册的企业都可以去做境内代理人呢？

根据实务反馈，境内代理人门槛并不高，只要在工商注册登记的企业，在海关处以跨境电商企业的名义进行备案，即可以成为境内代理人，没有其他特别的资质要求，但各地海关需要递交的资料可能会有些不同，因此备案时要去当地海关了解资料。

很多电商平台在合同中倾向于增加一个担保方的角色，担保方不仅仅是承担境内代理人的义务，而是趋向于让境内担保方对境外跨境电商企业履行合同义务承担连带责任，这其实加大了境内代理人的风险。

（3）针对跨境电商企业须委托境内代理人的监管需求，目前跨境电商企业的应对措施有以下两种：

自行在中国境内注册一家企业成为境内代理人；

委托国内一家企业作为其境内代理人，依照合同约定支付或不支付服务费。

2. 跨境电商平台

即跨境电商第三方平台经营者，指在境内办理工商登记，为交易双方（消费者和跨境电商企业）提供网页空间、虚拟经营场所、交易规则、交易撮合、信息发布等服务，设立供交易双方独立开展交易活动的信息网络系统的经营者。

3. 境内服务商

指在境内办理工商登记，接受跨境电商企业委托为其提供申报、支付、物流、仓储等服务，具有相应运营资质，直接向海关提供有关支付、物流和仓储信息，接受海关、市场监管等部门后续监管，承担相应责任的主体。

4. 消费者

即跨境电商零售进口商品的境内购买人。消费者对于已购买的跨境电商零售进口商品，不得再次销售。

进口中国境内的商品必须同时符合下述条件：

（1）属于消费者个人自用

根据财关税[2018]49号《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》可以归纳为：

·单次交易限额5000元——免收关税，增值税和消费税税率按70%征收

·年度交易限额26000元——免收关税，增值税和消费税税率按70%征收

·单次>5000元，年度<26000元，且仅下单一件——一般贸易征税

·年度>26000元——一般贸易征税

（2）商品须属于正面清单范围内

正面清单指的是多部门于2018年11月20日联合公布的《关于调整跨境电商零售进口商品清单的公告》中公布的商品清单（后2019年12月《关于调整扩大跨境电子商务零售进口商品清单的公告》进行了更新，2020年1月开始实施）。

（3）通过与海关联网的电子商务交易平台交易，能够实现交易、支付、物流电子信息“三单”比对。

三单指的是：订单、支付单、物流单

订单：电商平台或境内代理人向海关传输；

支付单：支付公司向海关传输；

物流单：物流公司向海关传输。三单一致后海关就会放行货物。

常见交易模式及风险点

入驻境内第三方电商平台

一般也叫POP开店模式，即境外电商企业入驻平台，签订技术服务合同或入驻协议，根据平台订单将进口商品直接交付给消费者的模式。

1.业务重点：

合作关系：境外电商企业入驻境内电商平台，平台提供技术服务

申报与发货物流：境外电商企业

电商平台应公示境外电商企业为货物提供方

2.常见的合规风险

风险点1：

入驻的是境内电商平台，但拟签署的《技术服务合同》或《入驻协议》的合同主体是一个境外企业，并非拟入驻的电商平台的备案主体。

风险点2：

跨境电商企业与境内电商平台签订平台协议，但内容约定跨境电商企业向境内电商平台供货，明显违反了“486号文”的规定，存在合规风险。

风险点3：

平台无法直接与境外电商企业结算，货款需由平台关联境外公司支付给境外电商企业。存在支付风险，不建议这么操作。

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魏彤，垦丁海外业务部数据隐私合规顾问，前欧盟DPO。

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